杰克缝纫机股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年7月
住所：台州市椒江区三甲东海大道东段1008号
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知 ............................................. - 1 -2020年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. - 3 -议案1：《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ............................................................................................. - 5 -议案2：《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ............................................................................................. - 6 -议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 ..................................................................................................... - 7 -议案4：《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》 .................. - 9 -议案5：《关于修订公司章程的议案》 ........................................... - 10 -
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2020年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
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要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-047）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年7月14日14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2020年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2020年第二次临时股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
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（四）宣读股东大会审议议案
1、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》
5、《关于修订公司章程的议案》
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在2020年第二次临时股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司2020年第二次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司二〇二〇年七月一十四日
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议案1：《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会提名与薪酬委员会根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。（详见公司于2020-06-24披露的2020-046公告）
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月十四日
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议案2：《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东：
为保证杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。（详见公司于2020-06-24披露的2020-046公告）
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会二〇二〇年七月十四日
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议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》各位股东：
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划和2020年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年限制性股票激励计划和2020年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、股票增值权的行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2020年限制性股票与股票增值权激励计划授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以解除限售/行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
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（8）授权董事会根据限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；
（9）授权董事会对限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月十四日
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议案4：《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》各位股东：
董事阮林兵为公司董事，兼担任公司重要职务(轮职CEO)，在经营中发挥了重要作用。其作为激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事阮林兵为实际控制人表兄弟，拟作为股权激励对象参与激励计划。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月十四日
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议案5：《关于修订公司章程的议案》各位股东：
为简化公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的行为，结合公司实际，修订《公司章程》部分条款，具体如下：
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月十四日
| 原文内容 | 修订后内容 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |