风神轮胎股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年七月十六日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020年7月16日
二、会议议程
1、听取议案
序号
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |
| 2.00 | 关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案 | |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |
| 2.02 | 发行方式与和发行时间 | |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |
| 2.05 | 发行数量 | |
| 2.06 | 限售期 | |
| 2.07 | 募集资金金额及用途 | |
| 2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | |
| 2.09 | 发行决议有效期限 | |
| 2.10 | 上市地点 | |
| 3 | 关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案 | |
| 4 | 关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |
| 5 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | |
| 6 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | |
| 7 | 关于公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的议案 | |
| 8 | 关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约的议案 |
序号
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 9 | 关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 | |
| 10 | 关于《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案 | |
| 11 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2020年7月16日
目 录
议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 6
议案二 关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案 ...... 7
议案三 关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案 ...... 10议案四 关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11议案五 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 12
议案六 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 13
议案七 关于公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的议案 ...... 14议案八 关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约的议案 ..... 15议案九 关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 16
议案十 关于《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案 ...... 18
议案十一 关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ...... 19
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。
风神轮胎股份有限公司
2020年7月16日
议案二
关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中国化工橡胶有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为3.71元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
（五） 发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过168,723,966股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六） 限售期
本次非公开发行的发行对象中国化工橡胶有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（七） 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,596.59万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八） 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（九） 发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日
议案三
关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见附件。
附件：《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》
风神轮胎股份有限公司
2020年7月16日
议案四关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件。
附件：《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日
议案五关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为2008年非公开发行股票募集资金，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
风神轮胎股份有限公司
2020年7月16日
议案六关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行股票涉及以下关联交易：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国化工橡胶有限公司，并将与公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。鉴于中国化工橡胶有限公司为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日
议案七关于公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》
的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与公司控股股东中国化工橡胶有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，具体内容详见附件。
附件：《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日
议案八关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于
发出要约的议案
各位股东：
本次非公开发行前，中国化工橡胶有限公司直接持有公司44.58%股份。因此，中国化工橡胶有限公司参与认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，则符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条的相关规定，特提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约的议案。
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日
议案九关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，具体内容详见附件一。
同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东中国化工橡胶有限公司以及公司实际控制人中国化工集团有限公司就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施做出承诺，具体内容详见附件二、附件三以及附件四。
附件一：《风神轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的方案》
附件二：《风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》
附件三：《中国化工橡胶有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》
附件四：《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日
议案十关于《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股
东回报规划》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司董事会结合公司实际情况，特制定《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
附件：《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》
风神轮胎股份有限公司
2020年7月16日
议案十一
关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为保证公司顺利开展非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
一、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
二、 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
三、 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
四、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
五、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
六、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金
相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
七、 根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
八、 于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
九、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十、 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
风神轮胎股份有限公司2020年7月16日