证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2020-041
青岛金王应用化学股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的公告
特别提示：
1、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称:“公司”或“青岛金王”）本次解除限售股份总数为26,015,368股，占公司股本总额的3.7654%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月10日。
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555 号）核准，青岛金王向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称：“杭州悠飞”）发行9,915,147股股份，向马可孛罗电子商务有限公司（以下简称：“马可孛罗”）发行5,388,011股股份购买杭州悠可化妆品有限公司63%股权。
发行股份购买资产部分非公开发行新增的15,303,158股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2017年7月10日在深圳证券交易所上市。
（二）权益变动情况
1、2017年7月10日，本次发行股份购买资产部分新增股份共计15,303,158股上市，公司总股本由377,245,234股增加至392,548,392股。2018年4月23日，本次募集配套资金部分新增股份共计14,835,093股上市，公司总股本由392,548,392股增加至407,383,485股。
2、2018年5月31日公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本407,383,485股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元人民币（含税），同
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股本285,168,439股，公司总股本由407,383,485股增加至692,551,924股。
3、2019年10月29日，因上海月沣化妆品有限公司未完成2018年度承诺业绩，回购注销业绩补偿义务人蔡燕芬、朱裕宝两名股东部分股票，公司总股本由692,551,924股变更为690,897,549股。
4、2018年5月31日，因公司实施2017年度权益分派，杭州悠飞所持公司限售股份9,915,147股按照同比例转增至16,855,750股；马可孛罗所持公司限售股份5,388,011股按照同比例转增至9,159,618股。
二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的发行对象做出的主要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于股票限售的承诺 | 杭州悠飞、马可孛罗 | 承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票。若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。 |
| 关于标的公司的利润承诺 | 杭州悠飞、马可孛罗 | 标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 杭州悠飞、马可孛罗 | 1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。 2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本企业承诺： （1）本企业将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业； （2）本企业保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动； （3）本企业所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权； |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| （4）如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本企业和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： 1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； 3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。 若本企业违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 杭州悠飞、马可孛罗 | 1、在本次重大资产重组完成前，本企业与青岛金王不存在关联关系； 2、在本次重大资产重组完成后，就本企业及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本企业履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格； （2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。 4、本企业作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益； 5、本企业作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 6、本企业保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给青岛金王造成的一切损失（含 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 直接损失和间接损失)； 7、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。 | ||
| 保证上市公司独立性的承诺 | 杭州悠飞、马可孛罗 | 一、保证青岛金王资产独立完整 本企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。 二、保证青岛金王人员独立 1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬； 2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 三、保证青岛金王财务独立 保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。 四、保证青岛金王机构独立 保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证青岛金王业务独立 保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。 |
| 保证标的公司正常生产经营的承诺 | 杭州悠飞、马可孛罗 | 1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款； 3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。 |
注：2016年、2017年和2018年的净利润评估预测值分别为6,683.88万元、9,804.19万元和12,294.13万元，并经北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2017）第85号评估报告。
（二）上述承诺履行情况
杭州悠飞、马可孛罗持有的公司股份自2017年7月10日上市起至2020年7月9日已届满36个月。根据其股票限售承诺，杭州悠飞、马可孛罗本次解锁股份数量为其所持公司的全部限售股份。截至本公告发布日，杭州悠飞、马可孛罗已严格履行股份限售承诺，无违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的《杭州悠可化妆品有限公司2016年度合并财务报表审计报告》（中兴华审字（2017）第030066号）、《关于杭州悠可化妆品有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第030033号）、《关于杭州悠可化妆品有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030035号），杭州悠可2016年度、2017年度及2018年度分别实现净利润7,045.44万元、11,668.82万元及13,129.70万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为6,725.20万元、11,326.34万元及12,538.54万元，业绩承诺金额已达到。
包括上述情况在内，杭州悠飞、马可孛罗无违反相关承诺的情况。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月10日。
2、本次解除限售股份的数量为26,015,368股，占公司股本总额的3.7654%。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） | 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） | 16,855,750 | 16,855,750 |
| 2 | 马可孛罗电子商务有限公司 | 马可孛罗电子商务有限公司 | 9,159,618 | 9,159,618 |
| 合计 | 26,015,368 | 26,015,368 | ||
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本公告发布日，上市公司股本总数为690,897,549股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） | |
| 增加 | 减少 | |||
| 无限售条件的股份 | 664,438,181 | 26,015,368 | - | 690,453,549 |
| 有限售条件的股份 | 26,459,368 | - | 26,015,368 | 444,000 |
| 总股本 | 690,897,549 | - | - | 690,897,549 |
注：有限售条件的股份444,000股为公司高管锁定股。
五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
杭州悠飞及马可孛罗将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求处理后续相关事项，并履行相关义务。
六 、独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、青岛金王本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，青岛金王对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对青岛金王本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见；
特此公告。青岛金王应用化学股份有限公司
董事会2020年7月7日