证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-117
厦门三五互联科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
2020年6月30日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕及董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2020〕第333号】后高度重视，组织相关各方落实关注函提及的事项；独立财务顾问华金证券股份有限公司就此发表关于《厦门三五互联科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复之核查意见》；现将关注函的回复内容及财务顾问核查意见公告如下：
1、表决权委托的主要内容，包括不限于委托的对价、双方权利及义务、委托的具体期限、解除委托的条件，并说明相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排。
公司回复：
根据龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴控股”)签订的《借款及投资意向协议》《借款协议(一)》《借款协议(二)》《表决权委托协议》，龚少晖先生同意在《表决权委托协议》生效时起将其持有的公司101,886,701股股份(占公司总股本的27.86％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给绿滋肴控股行使。
依据《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》，委托对价、双方权利义务、
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
委托期限、解除委托的条件等表决权委托的主要内容分别如协议所述如下：
《表决权委托协议》涉及的主要内容：
委托方(甲方)：龚少晖受托方(乙方)：江西绿滋肴控股有限公司
一、表决权委托
截至本委托协议签署之日止，委托方持有上市公司134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88％，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占公司总股本的27.86％。
委托方同意将其持有上市公司101,886,701股股份(占上市公司表决权的
27.86％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方行使，受托方同意在本委托协议约定委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
1、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；
2、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5、其他与股东表决相关的事项。
二、委托期限
双方同意，委托期限为本委托协议生效之日起至标的股份过户完毕之日止。
三、控股股东、实际控制人
双方确认，本委托协议生效后，受托方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为101,886,701股，占上市公司表决权的27.86％，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。
四、委托权利的行使
1、受托方应按照受托方自身的意思行使本委托协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权。
2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、委托方不再就本委托协议第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托协议，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求)及时签署相关法律文件等。
4、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托协议项下的委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。
5、在委托期限内，如本委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(委托方违约除外)无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实现本委托协议之目的。
6、就本委托协议项下的委托事项，委托方不收取任何费用。
五、违约责任
1、本委托协议生效后，如委托方违反本委托协议项下的任何一项约定或未履行委托协议项下的任何一项义务，即构成委托协议项下的违约，受托方有权要求委托方立即纠正或采取补救措施。
2、本委托协议生效后，除本委托协议另有约定或因不可抗力因素外，委托方单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托协议未能实施或导致受托方无法行使本委托协议项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续履行本委托协议。
六、委托协议生效
本委托协议同时满足以下条件生效：
1、委托方已累计收到受托方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；
2、委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
《借款及投资意向协议》涉及的相关约定：
甲方：江西绿滋肴控股有限公司
乙方：龚少晖
乙方配偶：关瑞云
以上乙方及乙方配偶合称为“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”或“双方”。
一、股份转让意向
(一)股份转让协议签署
经双方同意，乙方应根据相关规定，在其持有标的公司股份达到可转让状态后的10日内，甲乙双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》。
(二)拟转让股份数量、对价
乙方拟将其所持标的公司合计不低于上市公司总股本的20％(含20％本数)且不高于上市公司总股本的30％(不含30％本数)(以下简称“标的股份”)在满足本协议约定条件下转让给甲方，甲方同意以现金作为对价购买标的股份。
双方同意，标的股份转让最终的交易价格以届时双方签署的正式《股份转让协议》为准，在签订正式《股份转让协议》时标的股份的对价应当符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。
(三)转让方式
双方同意股份转让应当在深圳证券交易所(“深交所”)交易系统，按照届时有效的交易规则，以协议转让的方式进行。
二、借款安排
(一)借款目的及用途
在双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》之前，为推动化解上市公司控股股东、实际控制人债务危机，甲方向乙方提供借款以解除乙方已质押的上市公司股份(以下简称“原股份质押”)之用途，维持上市公司稳定发展。
(二)借款金额
甲方拟先向乙方提供一笔人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款，借款期限自支付之日起至标的股份全部交割完成之日止，且不超过半年。乙方将其已解除质押的股份质押给甲方为前述借款提供担保。
在本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付借款人民币50,000,000元(人民币伍仟万元整)；甲方与乙方签署《表决权委托协议》后，甲方向乙方支付人民币50,000,000元(人民币伍仟万元整)。具体金额、利息、期限、进度安排等由甲方、乙方另行签订《借款协议》约定。
(三)后续借款安排
甲方根据乙方与原股份质押权人协商的具体情况向乙方提供后续借款以解除乙方已质押的上市公司股份，推动化解实际控制人债务危机。具体金额、利息、期限、进度安排等由甲方、乙方另行签订《借款协议》约定。
(四)借款偿还安排
1、正式签署《股份转让协议》后，双方签署借款之补充协议，约定将已提供的借款等额转为股份转让价款。
2、若双方未按本协议约定正式签署《股份转让协议》，乙方应在借款期限届满后向甲方支付借款本金及利息。
三、表决权委托安排
(一)表决权委托
截至本协议签署之日止，乙方持有上市公司134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88％，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占公司总股本的27.86％。
双方同意，本协议签署日后20日内签署《表决权委托协议》，乙方同意将其持有上市公司101,886,701股股份(占上市公司表决权的27.86％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。
前述表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发甲方要约收购的前提下进行。
(二)委托期限
表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至标的股份过户完毕之日止。
(三)控股股东、实际控制人
双方确认，《表决权委托协议》签署并生效后，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为101,886,701股，占上市公司表决权的27.86％，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。
龚少晖先生、绿滋肴控股分别向公司出具书面说明，龚少晖先生与绿滋肴控股“除已披露和报备的《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》《借款协议(一)》《借款协议(二)》外，不存在其他未披露的与本次表决权委托相关的权利及义务安排”。
财务顾问核查意见：
财务顾问查阅《借款及投资意向协议》《借款协议(一)》《借款协议(二)》《表决权委托协议》，访谈了龚少晖及绿滋肴控股肖志峰、欧阳国花并确认，基于财务顾问在核查权限范围内实施的上述核查程序及获取的相应资料，财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，除《表决权委托协议》、《借款及投资意向协议》、《借款协议(一)》、《借款协议(二)》约定相关事项外，绿滋肴控股、龚少晖及其他相关方不存在其他未披露的与本次表决权委托相关的权利及义务安排。
2、请结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、质押冻结情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定。
公司回复：
(1)本次委托表决权对应的股份性质和限售情况
至本回复披露时，本次表决权委托对应的股份数共计101,886,701股股份，占公司总股本的27.86％，其股份性质为流通股。2020年4月2日，公司收到深圳交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，龚少晖先生受到深圳交易所公开谴责处分；依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定，大股东因违反证券交易所规则被证券交易所公开谴责未满3个月的，不得减持股份。至本回复披露时，前述公开谴责处分已满3个月，龚少晖先生依法可以减持股份。
(2)本次委托表决权对应的股份承诺事项
龚少晖先生向公司出具书面声明函，除《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》(公告编号：
2020-01)、《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(公告编号：
2020-09)、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于大股东减持股份预披露公告》(公告编号：2020-18)、《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公告编号：2020-22)中所涉及的股份承诺、股份减持计划外，暂不存在其他减持计划；如后续启动其他减持计划，龚少晖先生将严格遵守相关法律法规与规范性文件及其本人所作承诺中关于股份减持的规定及要求，依法及时告知公司并履行所需的信息披露义务。
至本回复出具日，除前述事项外，本次委托表决权对应的股份无其他承诺事项。
(3)本次委托表决权对应的股份质押冻结情况
至本回复披露时，龚少晖先生持有公司股份134,886,701股，占公司总股本的36.88％，其所持有股份累计被质押134,536,066股，占其所持有公司股份的
99.74％，占公司总股本36.79％；其所持公司股份累计被冻结30,751,566股，占其所持有公司股份的22.80％，占公司总股本的8.41％。对于龚少晖先生股票质押及股份冻结事项，2020年6月19日，龚少晖先生召集债权人代表召开股票质押还款方案协调会。根据该次协调会形成的《会议纪要》，各方同意：⑴龚少晖先生对各债权人按应付本息合计金额的一定比例还款，各债权人将按还款比例解除股份质押股数，剩余部分展期续贷；⑵债权人各方不相互冻结在押股票，且将积极沟通罚息豁免及利息成本降低事宜；⑶债权人各方在还款及续贷期限内不违约处置龚少晖先生股票。至本回复披露时，龚少晖先生已收到财达证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司等债权人就《龚少晖先生股票质押还款及续贷申请》给予的书面回复意见，其他债权人有关书面回复尚在进行内部审核流程中。龚少晖先生承诺就本次委托表决权对应股份的质押、冻结事项后续与债权人达成任何协议或安排时将及时履行信息披露义务。
(4)本次表决权委托事项合法合规情况
本次表决权委托系龚少晖先生将其持有的相关部分股份对应的表决权及其他法定权利委托给绿滋肴控股代为行使，各方在《表决权委托协议》中约定委托行使权利的范围、委托期限等具体内容并对外披露；公司未发现违反《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的情形。本次表决权委托对应的股份质押和冻结事宜已和债权人达成了明确的解决方案，债权人在还款及续贷期限内不会违约处置龚少晖先生的股票，因此，在与绿滋肴控股签订股份转让协议前，本次表决权委托对应的股份所有权稳定，不会影响《表决权委托协议》的履行。同时，根据《表决权委托协议》的约定，龚少晖先生仅将其持有的授权股份对应的表决权及其他法定权利委托予绿滋肴控股行使；股份所有权中核心的股份收益权、处分权并未委托予绿滋肴控股，仍由委托人享有，相应义务亦应由委托人继续承担，并未构成股份转让，不存在规避《公司法》第一百四十一条的情形。综上，本次表决权委托行为本次表决权委托符合相关法律法规的规定。《详式权益变动报告书》、《关于公司控股股东、实际控制人签署表决权委托
协议等协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》已对《表决权委托协议》最终是否能生效及实施进行风险提示，公司提请广大投资者和社会公众谨慎决策，理性投资，注意风险。
财务顾问核查意见：
财务顾问查阅中登出具的截至2020年7月3日股权质押及司法冻结明细表；查阅龚少晖与债权人《会议纪要》；财达证券股份有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司、深圳担保集团有限公司出具的“龚少晖先生股票质押还款方案申请回复意见”；查阅三五互联相关公告文件。基于财务顾问在核查权限范围内实施的上述核查程序及获取的相应资料，财务顾问认为：
1、根据龚少晖与绿滋肴控股签订的《表决权委托协议》，龚少晖将其持有的相关部分股份对应的表决权及其他法定权利委托给绿滋肴控股代为行使，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限等具体内容。本次表决权委托行为符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定。
2、截至本核查意见出具日，本次表决权委托对应的股份数共计101,886,701股股份，占上市公司总股本的27.86%，其股份性质为流通股。2020年4月2日，公司收到深圳交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，龚少晖受到深圳交易所公开谴责处分。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定，大股东因违反证券交易所规则被证券交易所公开谴责未满3个月的，不得减持股份。龚少晖先生所持股份在上述规定的期满后可以减持公司股份。
3、根据上市公司披露《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2020-01)、《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(公告编号：2020-09)、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于大股东减持股份预披露公告》(公告编号：2020-18)、《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公告编号：2020-22)中所涉及的股份承诺、股份减
持计划外，暂不存在其他减持计划；如后续启动其他减持计划，龚少晖将严格遵守相关法律法规与规范性文件及其本人所作承诺中关于股份减持的规定及要求，依法及时告知公司并履行所需的信息披露义务。截至本核查意见出具日，除上述事项外，本次委托表决权对应的股份无其他承诺事项。
4、截至本核查意见出具日，龚少晖持有公司股份134,886,701股，占公司总股本的36.88％，其所持有股份累计被质押134,536,066股，占其所持有公司股份的99.74％，占公司总股本36.79％；其所持公司股份累计被冻结30,751,566股，占其所持有公司股份的22.80％，占公司总股本的8.41％。
对于龚少晖股票质押及股份冻结事项，2020年6月19日，龚少晖召集债权人代表召开股票质押还款方案协调会。根据本次协调会形成的《会议纪要》，各方同意：(1)龚少晖对各债权人按应付本息合计金额的一定比例还款，各债权人将按还款比例解除股份质押股数，剩余部分展期续贷；(2)债权人各方不相互冻结在押股票，且将积极沟通罚息豁免及利息成本降低事宜；(3)债权人各方在还款及续贷期限内不违约处置龚少晖股票。至本核查意见出具日，龚少晖已收到财达证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司等债权人就《龚少晖先生股票质押还款及续贷申请》给予的书面回复意见，其他债权人有关书面回复尚在进行内部审核流程中。龚少晖承诺就本次委托表决权对应股份的质押、冻结事项后续与债权人达成任何协议或安排时将及时履行信息披露义务。
鉴于截至本核查意见出具日，尚未取得所有债权人关于龚少晖股票质押还款及续贷申请的书面回复，如本次委托表决权对应股份的质押、冻结未能与债权人达成解除质押或解除冻结安排，《表决权委托协议》最终是否能实施存在不确定性。请投资者仔细阅读绿滋肴控股披露的《详式权益变动报告书》中的风险提示。
3、本次表决权委托的原因及必要性，表决权委托对你公司的公司治理、生产经营可能产生的具体影响。绿滋肴受托表决权的目的，是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
公司回复：
⑴本次表决权委托的原因及必要性
经向龚少晖先生了解，龚少晖先生向公司出具书面说明，声明本次表决权委托的原因及必要性如下：
①龚少晖先生目前股份质押总数量为134,536,066股，占其所持公司股份的
99.74％，占公司总股本的36.79％，且有大部分股份质押债务已到期或即将到期；其所持股份累计被冻结30,751,566股，占其所持有公司股份的22.80％，占公司总股本的8.41％。龚少晖先生因其所持股份存在质押和冻结问题且可能被强制平仓进而导致公司控制权变动，不利于公司稳定发展；
②龚少晖先生所持公司股份处于限售、大比例质押、部分冻结状态，目前尚无法签署正式的股份转让协议进行股份交割等事项；而要解决龚少晖先生股份质押、冻结问题需要时间和资金，经龚少晖先生和绿滋肴控股协商一致，本次交易采取借款、委托表决权、股份转让分步实施的方式；
③龚少晖先生期望公司互联网应用服务相关的主营业务得以继续发展，同时提升公司业绩与市场竞争力，加快引进具有专业的管理能力与产业整合能力的机构或个人，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展；
④绿滋肴控股拟向龚少晖先生提供借款，纾解其质押贷款债务，并拟在满足转让条件下受让龚少晖先生持有的公司股份。在提供借款累计达到1亿元时，绿滋肴控股通过受托公司股份表决权的方式获取公司控制权；在龚少晖先生所持股份达到可转让状态后双方拟签订正式的《股份转让协议》，由绿滋肴控股以现金作为对价购买龚少晖先生所持不低于公司总股本20％且不高于总股本30％的股份。在股份转让前，绿滋肴控股通过获取表决权的方式获得公司控制权，期望可以快速实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进公司战略性发展，提升公司持续经营能力和公司价值。
⑵表决权委托对上市公司的公司治理、生产经营可能产生的具体影响
根据《详式权益变动报告书》披露，本次权益变动完成后，绿滋肴控股将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产
质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。
绿滋肴控股可通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。对公司资产拟进行梳理，突出主营业务，优化资源配置，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
⑶绿滋肴受托表决权的目的，是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
经向绿滋肴控股了解，绿滋肴控股向公司就“受托表决权的目的，是否存在对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划”出具书面说明如下：
绿滋肴控股受托表决权的目的系通过表决权委托等方式获得上市公司的控制权，实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，围绕上市公司主业深耕产业领域，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和公司价值。
绿滋肴控股受托表决权后，对上市公司业务、人员、组织结构等暂不做重大调整。绿滋肴控股本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整；同时对公司资产拟进行梳理，突出主营业务，对部分非主营业务相关资产采取相应措施处置，优化资源配置，进一步优化上市公司资产结构。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，根据实际情况需要进行相关调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
财务顾问核查意见：
财务顾问对本次表决权委托双方访谈确认；对绿滋肴控股实际控制人、高级管理人员访谈核查；查阅了相关协议文件约定内容等。基于财务顾问在核查权限范围内实施的上述核查程序及获取的相应资料，财务顾问认为：
本次绿滋肴控股取得上市公司股份表决权，并在满足转让条件下受让龚少晖持有的上市公司股份，取得上市公司控制权。本次通过表决权委托方式获得上市公司的控制权，实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司战略性发展，提升上市公司持续经营能力和公司价值。
绿滋肴控股受托表决权后，对上市公司业务、人员、组织结构等暂不做重大调整。绿滋肴控股本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。同时对公司资产拟进行梳理，突出主营业务，对部分非主营业务相关资产采取相应措施处置，优化资源配置，进一步优化上市公司资产结构。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，根据实际情况需要进行相关调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
4、绿滋肴控股拟在龚少晖所持股份达到可转让状态后的10日内，与龚少晖签订正式《股份转让协议》，以现金作为对价购买龚少晖所持不低于你公司总股本20％且不高于总股本30％的股份。请结合绿滋肴控股的财务状况以及现金余额等，说明其是否具有后续受让你公司股份的资金来源及是否具有履约能力。
公司回复：
经向绿滋肴控股了解，绿滋肴控股向公司就“绿滋肴控股的财务状况以及现金余额等，说明是否具有后续受让公司股份的资金来源及是否具有履约能力”出具书面说明如下：
根据绿滋肴控股2020年1-3月未经审计的合并财务报表，至2020年3月31日，绿滋肴控股总资产1,275,342,153.19元，净资产815,915,554.62元，
未分配利润232,107,528.20元；至2020年7月1日，绿滋肴控股流动资产中货币资金科目余额为16,468万元；绿滋肴控股后续股权转让价款资金来源安排：
1、绿滋肴控股及控股子公司以自有货币资金余额支付；
2、绿滋肴控股子公司(置业板块)预计2020年7月可回笼货币资金约2.62亿元，用于支付受让股份的对价；
3、绿滋肴控股关联方江西省绿滋肴实业有限公司预计可提供约2.39亿元的资金用于支付受让股份的对价；
4、实际控制人肖志峰及欧阳国花个人过往投资、经营所得资金拟增加绿滋肴控股的注册资本或向绿滋肴控股提供借款，以备绿滋肴控股后续支付相关股份价款。
即，绿滋肴控股将以自有资金及自筹资金支付相关股份转让价款。
财务顾问核查意见：
财务顾问查阅绿滋肴控股截至2020年7月1日的货币资金余额情况；查阅绿滋肴控股非经审计财务报表；对绿滋肴控股实际控制人访谈等。基于财务顾问在核查权限范围内实施的上述核查程序及获取的相应资料，财务顾问认为：
绿滋肴控股作为综合性控股型公司，下属控股子公司主要业务涵盖农业、餐饮、文化、置业和投资等，绿滋肴控股以自有资金及自筹资金支付后续相关股权转让价款。
5、你公司曾于2020年1月10日披露《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人龚少晖与财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券签署协议，约定将其持有的3300万股(占公司总股本的9.024％)的表决权委托财达证券行使。
(1)请说明龚少晖将所持股份委托给不同的投资人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
(2)请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明龚少晖、财达证券、绿滋肴控股是否因本次表决权委托构成一致行动关系，如否，请提供相反证据。
(3)请结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，说明本次表决权委托后肖志峰和欧阳国花成为公司实际控制人的依据。
(4)请结合前述问题的回复说明本次表决权委托是否触发要约收购，如否，请说明具体原因。
公司回复：
一、请说明龚少晖将所持股份委托给不同投资人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
经向龚少晖先生了解，龚少晖先生就其将所持股份委托给不同投资人的原因及合理性出具书面说明如下：
㈠ 龚少晖先生将其拥有的9.02％表决权委托给财达证券主要是为了缓解其个人流动性资金压力，龚少晖先生与财达证券表决权委托安排是为了帮助龚少晖先生获得财达证券主导的纾困资金之支持，缓解龚少晖先生质押风险；财达证券并未谋求上市公司控制权。
㈡ 龚少晖先生将其拥有的27.86％表决权委托给绿滋肴控股主要是因为：
1、龚少晖先生目前股权质押总数量为134,536,066股，占其所持公司股份的99.74％，占公司总股本的36.79％，且有大部分股份质押债务已到期或即将到期，因存在质押风险导致上市公司控制权不稳定，不利于上市公司稳定发展；
2、因龚少晖先生所持有的上市公司股份处于限售、质押、司法冻结状态，目前尚无法签署正式的股份转让协议进行股份交割等事项；而要解决龚少晖先生股份质押问题需要时间和资金，经龚少晖先生和绿滋肴控股协商一致，本次交易采取借款、委托表决权，股份转让分步实施的方式；
3、龚少晖先生期望上市公司互联网应用服务相关的主营业务得以继续发展，同时为了提升上市公司业绩与市场竞争力，加快引进具有专业的管理能力与产业
整合能力的机构或个人，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展；
4、绿滋肴控股拟向龚少晖先生提供借款，纾解其质押贷款债务，并拟在满足转让条件下受让龚少晖先生持有的上市公司股份。在提供借款累计达到1亿元时，绿滋肴控股通过受托上市公司股份表决权的方式获取上市公司控制权。在龚少晖先生所持股份达到可转让状态后双方拟签订正式《股份转让协议》，绿滋肴控股以现金作为对价购买龚少晖先生所持不低于公司总股本20％且不高于总股本30％的股份。在股份转让前，双方通过表决权委托的方式获得上市公司的控制权，可以快速实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司战略性发展，提升上市公司持续经营能力和公司价值。绿滋肴控股是为了获取上市公司控制权，实现产业布局战略性发展，最终以取得上市公司控制经营权为目的。
龚少晖先生将所持股份委托给不同投资人的原因系：(1)龚少晖先生与财达证券表决权委托安排是为了帮助龚少晖先生获得财达证券主导的纾困资金之支持，缓解龚少晖先生质押风险；(2)绿滋肴控股是为了获取上市公司控制权，实现产业布局战略性发展，最终以取得上市公司控制经营权为目的。龚少晖先生将所持股份委托给不同投资人时间、目的均不同，两次表决权委托不存在违反《上市公司收购管理办法》的规定。
二、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明龚少晖、财达证券、绿滋肴控股是否因本次表决权委托构成一致行动关系，如否，请提供相反证据
㈠龚少晖先生与财达证券、绿滋肴控股表决权委托的目的不同、时间不同，不存在一致行动的基础。龚少晖先生与财达证券之间的表决权委托安排是为帮助龚少晖先生获得财达证券主导的纾困资金之支持，财达证券不谋求上市公司控制权；而龚少晖先生与绿滋肴控股之间的表决权委托是双方在股份转让交割前的过渡性安排，目的是通过协议的方式获得上市公司的控股权。
㈡在龚少晖先生与财达证券签署的《表决权委托书(一)》及《表决权委托书
(二)》约定中，财达证券与龚少晖先生不存在一致行动的意愿及相关安排。在龚少晖先生与绿滋肴控股签署的《表决权委托协议》约定中，绿滋肴控股与龚少晖
先生不存在一致行动的意愿及相关安排。㈢根据龚少晖先生、财达证券、绿滋肴控股分别出具的承诺说明，任一方与对方均不存在达成或签署就三五互联决策事项中采取一致行动协议的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的三五互联股份表决权数量的情形。
㈣绿滋肴控股、财达证券、龚少晖先生均不存在关联关系。经与前述三方核实：
1、财达证券有27个股东，分别是河北港口集团有限公司、西藏福茂投资管理有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、清华大学教育基金会、河北泰庆股权投资基金管理有限公司、沧州市财政培训中心、唐山金海资产开发投资有限公司、迁西县燕东化工有限公司、河钢集团投资控股有限公司、秦皇岛市财信资产管理公司、邯郸市财达计算机信息中心、河北建设投资集团有限责任公司、河北省国控投资管理有限公司、河北财达投资管理服务中心、河北省国有资产控股运营有限公司、邯郸市鹏博贸易集团有限公司、唐山港口实业集团有限公司、河北达盛贸易有限公司、河北国傲投资有限公司、荣盛控股股份有限公司、保定市财信商贸有限公司、泊头市天润纺织有限公司、涿州市国有资产管理有限公司、衡水市财政局国家债务办公室、唐山瑞丰钢铁(集团)有限公司、秦皇岛市北戴河区国有资产经营公司、秦皇岛市山海关隆福物资采购供应处；财达证券实质上是河北省属的一家地方性国企，而绿滋肴控股股东为肖志峰、欧阳国花夫妇，系江西省民营企业，龚少晖先生系住所地为福建省的自然人；绿滋肴控股、财达证券、龚少晖先生之间均不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制的情形；
2、龚少晖先生未在财达证券、绿滋肴控股担任董事、监事或高级管理人员，其未持有财达证券、绿滋肴控股股权，不存在对财达证券、绿滋肴控股重大决策产生重大影响的情形；财达证券与绿滋肴控股之间不存在相互产生重大影响的情形；
3、龚少晖先生不存在为财达证券、绿滋肴控股本次拟受让公司股份提供融资安排的情形；
4、绿滋肴控股、财达证券、龚少晖先生之间均不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
5、绿滋肴控股、财达证券、龚少晖先生之间不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。由此，依据现行持续有效的相关规则，绿滋肴控股、财达证券与龚少晖先生不因表决权委托构成一致行动关系，亦不存在一致行动关系的约定或安排。
三、请结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，说明本次表决权委托后肖志峰和欧阳国花成为公司实际控制人的依据
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。
表决权委托生效后，绿滋肴控股享有公司27.86％的表决权，而因肖志峰先生和欧阳国花女士夫妇合计持有绿滋肴控股100％股权；故此，公司经谨慎分析后，同意《详式权益变动报告》及独立财务顾问《核查意见》中关于“本次表决权委托生效后，肖志峰和欧阳国花将成为上市公司实际控制人”的判断和认定；依据如下：
㈠股权控制权层面
本次表决权委托生效后，肖志峰先生和欧阳国花女士夫妇合计持股100％的绿滋肴控股持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为101,886,700股，占上市公司表决权的27.86％；除财达证券持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为33,000,000股，占上市公司表决权的9.02％外，公司无其他持有上市公司
5％以上股份的股东。财达证券已明确承诺不谋求公司控制权，且在其他股东持股较为分散的情况下，绿滋肴控股在股权层面对公司具有重大影响，为可实际支配上市公司股份表决权最多的股东，而作为持有绿滋肴控股100％股权的股东，肖志峰先生和欧阳国花女士夫妇为可实际支配上市公司股份表决权最多的实际控制人。
㈡董事会层面
本次表决权委托生效后，绿滋肴控股拥有的提名董事候选人赞成率占公司总股本的27.86％。自2019年以来，公司所召开的历次股东大会出席率最高者约为37.92％，绿滋肴控股在股东大会出席率最高的情况下，将控制出席股东票数约73.47％表决权，因此，绿滋肴控股能够决定公司董事会半数以上成员选任；而作为持有绿滋肴控股100％股权的股东，肖志峰先生和欧阳国花女士夫妇为能够决定公司董事会半数以上成员选任的实际控制人。
㈢重大事项决策机制
公司重大事项的决策依据《公司法》《创业板股票上市规则》《公司章程》等制度的规定执行。本次表决权委托生效后，肖志峰先生和欧阳国花女士夫妇可通过绿滋肴控股支配公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，亦可通过其提名的董事对董事会决议产生重大影响，对公司的重大经营决策拥有实际控制力。
由前所述，本次表决权委托生效后，肖志峰先生和欧阳国花女士夫妇通过绿滋肴控股支配公司股份表决权对公司股东大会的决议、董事会半数以上成员的选任产生重大影响，对公司的重大经营决策拥有控制力，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，可以认定为公司实际控制人。
四、请结合前述问题的回复说明本次表决权委托是否触发要约收购，如否，请说明具体原因
根据《上市公司收购管理办法》第二十三条、第二十四条的规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称“全面要约”)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称“部分要约”)；通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
至本回复出具日，绿滋肴控股、财达证券、龚少晖先生均已书面确认各相关方之间均无一致行动安排；绿滋肴控股未有向上市公司的股东发出收购要约的计划。《表决权委托协议》生效后，龚少晖先生不再持有上市公司表决权，绿滋肴控股可控制的上市公司股份表决权比例为27.86％，未达到上市公司已发行股份的30％。因此，依据现行持续有效的相关规则，绿滋肴控股、财达证券与龚少晖先生不因表决权委托构成一致行动关系，亦不存在一致行动关系的约定或安排，进而可以认为本次表决权委托事项未触发要约收购义务。
财务顾问核查意见：
根据龚少晖、财达证券、绿滋肴控股分别出具的关于不存在一致行动安排的说明；财达证券出具关于2020年1月10日披露的表决权委托的说明；龚少晖、绿滋肴控股肖志峰及欧阳国花的访谈、说明；查阅公开网站信息等。基于财务顾问在核查权限范围内实施的上述核查程序及获取的相应资料，财务顾问认为：
1、龚少晖将所持股份委托给不同投资人的原因系：(1)财达证券主要是基于发挥证券公司资本中介的综合优势，缓解龚少晖质押风险；(2)龚少晖与绿滋肴控股之间的表决权委托是双方在股份转让交割前的过渡性安排，目的是绿滋肴控股拟向龚少晖提供借款，纾解其质押贷款债务，并拟在满足转让条件下受让龚少晖持有的不低于公司总股本20％且不高于总股本30％的上市公司股份，获取上市公司控制权，实现产业布局战略性发展，最终以取得上市公司控制经营权。
2、龚少晖、财达证券、绿滋肴控股各方均不存在一致行动安排，不因表决权委托构成一致行动关系：首先龚少晖与财达证券、绿滋肴控股表决权委托的目
的、时间均不同，不存在一致行动的基础；其次，在龚少晖先生与财达证券签署的《表决权委托书(一)》及《表决权委托书(二)》约定中，财达证券与龚少晖先生不存在一致行动的意愿及相关安排。在龚少晖先生与绿滋肴控股签署的《表决权委托协议》约定中，绿滋肴控股与龚少晖先生不存在一致行动的意愿及相关安排；再次，根据龚少晖先生、财达证券、绿滋肴控股分别出具的承诺说明，任一方与对方均不存在达成或签署就三五互联决策事项中采取一致行动协议的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的三五互联股份表决权数量的情形；第四，绿滋肴控股、财达证券、龚少晖先生均不存在关联关系。公司于2020年1月16日披露《厦门三五互联科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(2020-02)，已明确回复关于财达证券与龚少晖不因表决权委托构成一致行动关系。
3、本次表决权委托生效后，肖志峰和欧阳国花通过支配公司股份表决权对公司股东大会的决议、董事会半数以上成员的选任产生重大影响，对公司的重大经营决策拥有控制力，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。
4、截至本核查意见出具日，绿滋肴控股、财达证券、龚少晖均已书面确认各相关方之间均无一致行动安排；绿滋肴控股未有向上市公司的股东发出收购要约的计划。《表决权委托协议》生效后，龚少晖不再持有上市公司表决权，绿滋肴控股可控制的上市公司股份表决权比例为27.86%，未达到上市公司已发行股份的30%。因此，本次表决权委托事项未触发要约收购义务。
独立财务顾问华金证券股份有限公司关于《厦门三五互联科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复之核查意见》与本回复公告同时披露。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月六日