证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2020-027
北京中科三环高技术股份有限公司参股中国南方稀土集团有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
2019年4月21日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）签订了《合作意向书》，拟以增资扩股的方式持有南方稀土5%的股权及双方拟在赣州共同投资设立产能5000吨/年高性能烧结钕铁硼生产企业。（详见公司于2019年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》。）
2020年7月6日，中科三环与赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西钨业控股集团有限公司签署了《中国南方稀土集团有限公司增资扩股协议书》，赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西钨业控股集团有限公司同意中科三环向南方稀土增资431,393,958.40元人民币，增资完成后，中科三环将持有南方稀土5%的股权。
2、董事会表决情况：
中科三环第八届董事会2020年第一次临时会议于2020年7月6日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司参股中国南方稀土集团有限公司的议案》。
本次交易不需经过股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍：
（一）赣州稀土集团有限公司
1、基本情况
公司名称：赣州稀土集团有限公司住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：谢志宏注册资本：161329.331万元人民币主营业务：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 赣州市国有资产监督管理委员会 | 53.51% |
| 2 | 定南县国有资产监督管理办公室 | 13.02% |
| 3 | 龙南县国有资产监督管理办公室 | 11.89% |
| 4 | 寻乌县国有资产监督管理办公室 | 6.94% |
| 5 | 安远县国有资产监督管理办公室 | 6.74% |
| 6 | 信丰县国有资产监督管理办公室 | 4.59% |
| 7 | 全南县国有资产监督管理办公室 | 1.74% |
| 8 | 赣州市赣县区国有资产经营管理中心 | 1.2% |
| 9 | 宁都县国有资产监督管理办公室 | 0.37% |
| 合计 | 100% |
3、赣州稀土集团有限公司不是失信被执行人。
（二）江西铜业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：江西铜业集团有限公司住所：江西省贵溪市企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：龙子平注册资本：672964.613547万元人民币主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对
外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
江西省国有资产监督管理委员会持股100%。
3、江西铜业集团有限公司不是失信被执行人。
（三）江西钨业控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：江西钨业控股集团有限公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：周少兵注册资本：363897.18万元人民币主营业务：有色金属产品的生产及销售；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况
江西省国有资产监督管理委员会持股100%。
3、江西钨业控股集团有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
中科三环以自有货币资金进行出资。
2、标的公司基本情况：
公司名称：中国南方稀土集团有限公司住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号
企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：谢志宏注册资本：75335.34198万元人民币主营业务：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 增资后 | 增资前 | |
| 赣州稀土集团有限公司 | 94.4928% | 99.4661% |
| 江西铜业集团有限公司 | 0.4438% | 0.4672% |
| 江西钨业控股集团有限公司 | 0.0634% | 0.0667% |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 5% | - |
| 合计 | 100% | 100% |
4、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 524,661.08 | 509,945.62 |
| 负债总额 | 371,331.46 | 360,698.57 |
| 净资产 | 153,329.61 | 149,247.05 |
| 营业收入 | 175,242.01 | 34,719.42 |
| 净利润 | -11,048.08 | -4,753.82 |
四、对外投资合同的主要内容：
（一）签署合约各方的姓名或名称：
甲方：北京中科三环高技术股份有限公司乙方：赣州稀土集团有限公司丙方：江西铜业集团有限公司丁方：江西钨业控股集团有限公司
（二）标的公司：
中国南方稀土集团有限公司于2015年3月13日由乙、丙、丁共同出资设立，注册资本753,353,419元。
（三）增资扩股内容
1、认缴增资额及比例：乙、丙、丁方同意甲方以货币方式向南方稀土增资，使南方稀土注册资本由753,353,419元增至793,003,600元。增资完成后，甲方出资39,650,180元，占股5%，乙方出资749,331,620元，占股94.4928%，丙方3,519,100元，占股0.4438%，丁方502,700元，占股0.0634%。
| 增资扩股前后标的公司注册资本及各股东持股比例测算表 | ||||
| 股东单位名称 | 认缴注册资本金 （元） | 增资后 股权比例 | 增资前 股权比例 | |
| 赣州稀土集团有限公司 | 749,331,620 | 94.4928% | 99.47% | |
| 江西铜业集团有限公司 | 3,519,100 | 0.4438% | 0.47% | |
| 江西钨业控股集团有限公司 | 502,700 | 0.0634% | 0.07% | |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 39,650,180 | 5% | 0% | |
| 总计 | 793,003,600 | 100.00% | 100.00% | |
2、增资价格及增资款：甲乙丙丁四方经协商，共同聘请了北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日对南方稀土的所有资产及负债进行了评估，出具的《中国南方稀土集团有限公司拟增资扩股涉及中国南方稀土集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》天兴评报字（2019）第1413号确认南方稀土净资产评估值为819,904.19 万元，即南方稀土每一元注册资本对应的净资产评估值为10.88元，该评估值已获得赣州市国资委备案。各方一致同意甲方以每一元注册资本金10.88元的价格向南方稀土增资，甲方向南方稀土认缴注册资本金39,650,180 元，合计增资款为431,393,958.4 元。注册资本金以外的增资款计入资本公积金。增资扩股完成后，标的公司未分配利润由原股东及新增股东共享。
（四）公司治理
本次甲方向南方稀土增资后，致使南方稀土股权结构发生变化，南方稀土董事会、监事会席位按相应股权比例进行调整。甲、乙、丙、丁四方同意南方稀土董事会设成员九名，其中甲方推荐一名，乙方推荐六名，丙方推荐一名，职工董
事一名。监事会设成员五名，其中乙方推荐二名，丁方推荐一名，职工监事二名。
（五）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务的，均构成对另一方的违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的相关实际损失，并承担由于其违约而引起的相应法律责任。
2、甲方未按本协议的约定实缴增资款的，每延迟一日按应实缴额的万分之五向标的公司支付违约金。延期支付30 日以上的，视为甲方放弃相应增资权利，应按已实缴增资款变更甲方持股比例或直接解除其股东资格无息退还已支付增资款（如有）（变更还是解除以乙丙丁三方多数意见为准）。如果工商行政管理部门已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于标的公司减资的一切措施以撤销或变更该等登记。
3、乙丙丁三方未按本协议的约定协助甲方完成此次增资扩股的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按甲方实缴增资额的万分之五支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
（六）生效要件
本协议自甲乙丙丁各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方有权机构（股东会、董事会等）批准本次增资扩股方案及本协议；
（2）南方稀土有权机构（股东会、赣州市国资委或赣州市人民政府）批准本次增资扩股方案；
（3）为本次增资进行的相关评估报告经相关国资监管部门核准。
（七）协议的签署日期：2020年7月6日
五、对外投资对公司的影响
南方稀土是国务院批准的六大稀土集团之一，是“中国稀金谷”的核心成员企业、是我国最大的中重稀土生产和经营企业之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力。通过本次合作将充分发挥双方各自优势，实现产业链上下游紧
密结合和优势互补。并使得我公司重稀土原料供应得到进一步保障，对进一步提升我公司的竞争力具有重要意义，有利于公司长期、健康、稳定地发展。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会2020年7月7日