证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2020-028
北京中科三环高技术股份有限公司
与中国南方稀土集团有限公司
设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
2019年4月21日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）签订了《合作意向书》，拟以增资扩股的方式持有南方稀土5%的股权及双方拟在赣州共同投资设立产能5000吨/年高性能烧结钕铁硼生产企业。（详见公司于2019年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》。）
2020年7月6日，中科三环与南方稀土签署了《北京中科三环高技术股份有限公司和中国南方稀土集团有限公司设立并经营中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名）之协议书》，双方同意在江西赣州共同发起设立“中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名，实际以工商登记为准）”，从事高性能烧结钕铁硼产品研发、生产和销售。建设项目总投资规模为5亿元，其中：中科三环投资
3.3亿元，南方稀土投资1.7亿元。中科三环（赣州）新材料有限公司的股权结构为：中科三环持有66%的股权，南方稀土持有34%的股权。
2、董事会表决情况：
中科三环第八届董事会2020年第一次临时会议于2020年7月6日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司与中国南方稀土集团有限公司设立合资公司的议案》。
本次交易不需经过股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍：
1、交易对手方基本情况
公司名称：中国南方稀土集团有限公司
住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：谢志宏
注册资本：75335.34198万人民币
主营业务：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易对手方的产权情况
3、南方稀土不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：
中科三环以配股募集资金的方式进行出资，募集资金不足部分将由中科三环以自筹资金进行出资。
中国南方稀土集团有限公司赣州市国有资产监督管理委员会
赣州市国有资产监督管理委员会赣州稀土集团有限公司
| 赣州稀土集团有限公司 | 江西铜业集团有限公司 |
53.51%
江西钨业控股集团有限公司
江西钨业控股集团有限公司
99.47%
| 99.47% | 0.47% | 0.07% |
南方稀土以自有资金的方式进行出资。
2、标的公司基本情况：
公司名称：中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名，实际以工商登记为准）
经营范围：高性能烧结钕铁硼产品的研发、生产和销售。
各主要投资人的投资规模：建设项目总投资规模为人民币5亿元，其中：中科三环投资3.3亿元，南方稀土投资1.7亿元。
股权结构：中科三环持有66%的股权，南方稀土持有34%的股权。
四、对外投资合同的主要内容：
1、签署合约各方的姓名或名称：
（1）甲方：北京中科三环高技术股份有限公司
（2）乙方：中国南方稀土集团有限公司
2、股东的名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例：
公司注册资本：2亿元人民币。
| 名称 | 认缴情况 | ||
| 出资数额 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 甲方 | 13,200万元 | 货币 | 66% |
| 乙方 | 6,800万元 | 货币 | 34% |
| 合计 | 20,000万元 | 货币 | 100% |
3、在上述出资到位的情况下，双方同意根据双方后续协商确定的项目建设期和投资计划进行同比增资，增资完成后，双方在合资公司的持股比例不变。
4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：
（1）董事会人员组成：公司设董事会，成员为五名，由甲方推荐三名，由乙方推荐两名，股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，由甲乙双方继续提名的可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。
（2）经营管理层：经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务总监
1名。其中，甲方推荐总经理人选，董事会聘任或者解聘。经营管理层的任期每届为三年。
5、标的公司监事会的组成安排：
公司设监事会，由三名监事组成，设监事会主席一名，其中甲方提名一名监事人选，乙方提名一名监事人选，由股东会选举产生，另外一名职工监事由职工代表大会或职工大会选举产生。乙方推荐监事为监事会主席人选，由监事会选举产生，监事会的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
6、违约责任：
任何一方违反本协议约定义务或承诺与保证的，均构成该方的违约行为，须赔偿由此给其他股东或公司所造成的全部损失。
7、合同的生效条件和生效时间：
本协议自甲方和乙方法人代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
8、协议的签署日期：2020年7月6日
五、对外投资对公司的影响
为满足高性能烧结钕铁硼产品的市场需求，中科三环拟与南方稀土共同设立合资公司，专门从事高性能烧结钕铁硼产品的生产。
南方稀土是国务院批准的六大稀土集团之一，是“中国稀金谷”的核心成员企业、是我国最大的中重稀土生产和经营企业之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力。通过本次合作将充分发挥双方各自优势，实现产业链上下游紧密结合和优势互补。并使得我公司重稀土原料供应得到进一步保障，对进一步提升公司的竞争力具有重要意义，有利于公司长期、健康、稳定地发展。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会2020年7月7日