证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2020-024
北京中科三环高技术股份有限公司第八届董事会2020年第一次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2020年7月1日以电子邮件方式发送至全体董事。
2、本次会议于2020年7月6日以通讯方式召开。
3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
4、本次会议由董事长王震西先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司参股中国南方稀土集团有限公司的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司参股中国南方稀土集团有限公司的公告》。
2、审议通过了公司与中国南方稀土集团有限公司设立合资公司的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司与中国南方稀土集团有限公司设立合资公司的公告》。
3、审议通过了关于公司符合配股发行条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行证券的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于公司符合配股发行条件的说明》。
4、审议通过了关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会制定了公司2020年度配股公开发行证券方案，并对具体方案进行了逐项审议。具体方案为：
（1）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：中科三环
股票代码：000970
股票上市交易所：深圳证券交易所
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次证券发行的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）配股基数、比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2020年6月30日公司总股本1,065,200,000股为基础测算，本次配股数量不超过213,040,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）定价原则及配股价格
①定价原则
本次配股的定价原则为：
A、采用市价折扣法进行定价；
B、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
C、遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
②配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东三环控股承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）配股募集资金用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 项目具体名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 宁波科宁达基地新建及技改项目 | 宁波科宁达工业有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 | 9,492.10 | 9,492.10 |
| 宁波科宁达和丰新材料有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 | 7,929.32 | 7,929.32 | ||
| 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司磁性材料机加工项目 | 7,365.58 | 7,365.58 | ||
| 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性材料电镀园区项目 | 14,213.00 | 14,213.00 | ||
| 小计 | 39,000.00 | 39,000.00 | ||
| 2 | 中科三环赣州基地新建项目 | 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目 | 50,000.00 | 33,000.00 |
| - | 合计 | 89,000.00 | 72,000.00 | |
若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（11）本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（12）募集资金专户存储
本次配股募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（13）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。
5、审议通过了关于北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。
6、审议通过了关于公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
7、审议通过了关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
8、审议通过了未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。
9、审议通过了关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需经公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
10、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案
为保证本次配股的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
（2）根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（5）开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
（6）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（9）办理与本次配股有关的其他事项；
（10）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予董事长、总裁或董事会秘书单独或共同全权处理本次配股发行的相关事宜。
上述第（5）项、第（6）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
11、审议通过了关于公司开立配股募集资金专用账户的议案
鉴于公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理，专户专储、专款专用，公司董事会授权公司财务管理部组织办理相关具体事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了关于公司暂不召开审议配股相关事项的股东大会的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次配股的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次配股相关
事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次配股的相关事项提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案2020年5月20日公司召开的第八届董事会第一次会议审议通过了修改《公司章程》的议案、修改公司《股东大会议事规则》的议案和修改公司《董事会议事规则》的议案。公司将于2020年7月23日召开2020年第一次临时股东大会审议上述3个议案。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2020年7月7日