证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-61
天津中环半导体股份有限公司关于参与投资产业基金的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、交易基本情况
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）参与中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“中芯聚源”）发起设立的专项股权投资基金，基金名称为青岛聚源芯星股权投资合伙企业（以下简称“聚源芯星”或“合伙企业”），聚源芯星基金募集规模23.05亿元，普通合伙人及基金管理人为中芯聚源，公司作为有限合伙人使用自有资金出资20,000万元人民币认购聚源芯星的基金份额。聚源芯星作为战略投资者认购中芯国际集成电路制造有限公司在科创板首次公开发行的战略配售。
2、审议情况
2020年6月8日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于参与投资产业基金议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金出资20,000万元人民币参与投资青岛聚源芯星股权投资合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.20条的规定，该次董事会审议的事项存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，经审慎判断，公司向深圳证券交易所申请了暂缓披露。截至本公告日，暂缓披露的原因已消除，现按规定将本次投资事项进行信息披露。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员不参与该合伙企业份额的认购，不在该合伙企业担任任何职务。
4、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
普通合伙人及基金管理人为中芯聚源，基本情况如下：
1、基本信息
（1）企业名称：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000087837486P
（3）住所：上海市虹口区广纪路738号1幢337室
（4）法定代表人：高永岗
（5）注册资本：3,000万人民币
（6）成立日期：2014年02月27日
（7）经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。
2、控股股东：中芯聚源无控股股东。
3、投资领域：中芯聚源以“成为国内最专业的半导体产业投资机构”为公司愿景，以“推动中国半导体产业创新与发展”为公司使命，依托团队专业优势和产业资本背景优势，聚焦于集成电路领域投资，投资领域涵盖IC设计、半导体材料和装备、IP及相关服务。
4、2014年获得中国证券投资基金业协会备案的基金管理人资质，管理人登记编码为P1003853。
中芯聚源与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系。中芯聚源管理的中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）持有公司股票208.07万股，占公司总股本的0.07%。
三、其他有限合伙人（以下简称“各合伙人”）基本情况
1、上海新阳半导体材料股份有限公司
统一社会信用代码：91310000761605688L
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间：2004年05月12日
注册资本：29,064.8916万人民币
法定代表人：王福祥
注册地址：上海市松江区思贤路3600号
经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、
设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。
2、中微半导体设备（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：913101157626272806企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）成立时间：2004年05月31日注册资本：53,486.223700万人民币法定代表人：尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号经营范围：研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。
3、上海新昇半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310115301484416G企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2014年06月04日注册资本：78,000.000000万人民币法定代表人：李炜注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1-4幢、6-19幢经营范围：高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。
4、澜起投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL74E61企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年01月21日注册资本：30,000.000000万人民币法定代表人：杨崇和注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢A7-1室经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。
5、上海韦尔半导体股份有限公司
统一社会信用代码：9131000066244468X3
企业类型：其他股份有限公司（上市）成立时间：2007年05月15日注册资本：86,357.659800万人民币法定代表人：马剑秋注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。
6、深圳市汇顶科技股份有限公司
统一社会信用代码：9144030073882572XH企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）成立时间：2002年05月31日注册资本：45,605.443800万人民币法定代表人：张帆注册地址：深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层经营范围：电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地4栋）。
7、聚辰半导体股份有限公司
统一社会信用代码：913100006958304219企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）成立时间：2009年11月13日注册资本：12,084.186700万人民币法定代表人：陈作涛注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路647弄12号经营范围：集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务及售后服务。
8、安集微电子科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：913101157847827839企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)成立时间：2006年2月7日注册资本：5,310.838000万人民币法定代表人：SHUMIN WANG注册地址：上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区(南区)T6-9幢底层经营范围：集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务与技术咨询。
9、珠海全志科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440400666520715X企业类型：股份有限公司（上市）成立时间：2007年09月19日注册资本：33,061.075700万法定代表人：张建辉注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号经营范围：电子元器件、软件的研发及销售；系统集成。10、盛美半导体设备（上海）股份有限公司统一社会信用代码：91310000774331663A企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）成立时间：2005年05月17日注册资本：39,020.134700万人民币法定代表人：HUI WANG注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢经营范围：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务。
11、上海徕木电子股份有限公司
统一社会信用代码：91310000748056899R企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立时间：2003年03月12日
注册资本：20,339.150000万人民币法定代表人：朱新爱注册地址：上海市闵行区中春路7319号经营范围：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的设计制造、销售。冲压制品、注塑制品的销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
12、上海至纯洁净系统科技股份有限公司
统一社会信用代码：9131000070304179XY企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立时间：2000年11月13日注册资本：25,781.655800万人民币法定代表人：蒋渊注册地址：上海市闵行区紫海路170号经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。
13、宁波江丰电子材料股份有限公司
统一社会信用代码：91330200772311538P企业类型：其他股份有限公司（上市）成立时间：2005年04月14日注册资本：21,876.000000万人民币法定代表人：姚力军注册地址：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路经营范围：半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；金属材料、非金属材料、新材料的检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
以上各合伙人与公司不存在关联关系。
四、拟投资标的基本情况
1、公司名称：青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：山东省青岛市城阳区长城路89号10号楼302
3、基金规模、出资结构及出资进度：
聚源芯星募集规模为人民币230,500万元，全部为货币出资，认缴情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 | 承担责任方式 |
| 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 | 500 | 普通合伙人 | 无限责任 |
| 天津中环半导体股份有限公司 | 20,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 30,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 30,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海新昇半导体科技有限公司 | 20,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 澜起投资有限公司 | 20,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海韦尔半导体股份有限公司 | 20,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 20,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 聚辰半导体股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 珠海全志科技股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 有限责任 |
截至本公告日，公司已完成出资20,000万元。
4、基金管理人：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司
5、组织形式：有限合伙企业
6、投资领域：集成电路领域
7、经营范围：以自有资金进行股权投资、资产管理、投资管理、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财
等金融服务）；经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。
8、基金业协会备案情况：已于2020年6月12日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SLF790。
五、基金合伙协议主要条款
1、管理人及管理费
各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司作为本合伙企业的管理人，并由管理人负责合伙企业的日常运营和管理。
作为管理人为合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业向管理人支付管理费；管理费按计费基数的2%/年收取，并由全体合伙人承担。管理费计费期限不足1年的，以每年等于365天按日折算。
管理费的支付应优先于其他任何费用和成本，管理费计费期限自交割日起算。管理费分两期收取，首期管理费以12个月作为计费期限（自交割日起算）并应于交割日起七（7）个工作日内向管理人支付，首期管理费的计费基数为各合伙人在合伙企业的认缴出资额。第二期管理费的计费期限自首期管理费计费期限届满之次日起算，分别计算至各合伙人全部退出投资项目之日，并于投资项目退出之日后的七（7）个工作日内向管理人支付（各合伙人分次退出投资项目的，第二期管理费按次进行核算并按次向管理人支付）。第二期管理费的计费基数为各合伙人在投资项目中未退出部分所分摊的投资成本，投资成本分摊的初始基数为合伙企业实际参与投资项目的认购价款总额，初始分摊的比例为全体合伙人在合伙企业中的实缴出资比例；后续根据投资项目实际退出情况据实调整各合伙人所分摊的投资成本。
如全体合伙人一致同意延长合伙企业合伙期限的，各方应就管理费的支付另行协商。
2、投资收益分配
合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收入进行分配，可分配投资收入是指合伙企业取得的闲置资金投资收益以及从投资项目收到的任何货币收入在扣除合伙企业应承担的成本、税费、本协议所述合伙企业费用后的款项。
可分配投资收入在各合伙人之间按照其对本合伙企业的实缴出资比例进行分配，全体合伙人另有特别约定的，按照特别约定执行。
除本协议另有特殊约定外，本合伙企业收取的各项违约金、滞纳金以及损失赔偿等不归属于投资项目可分配收入的资金，按照相关合伙人在合伙企业的全部实缴出资比例进行分配。
3、投资范围
本合伙企业为专项基金，将专项投资于普通合伙人指定的单一科创板战略配售项目（简称“投资项目”）。合伙企业在投资项目中的具体投资金额，以合伙企业应付投资项目投资款时的可用现金余额为限，并应当受到投资项目分配至合伙企业的可用投资额度、法律法规以及战略配售协议中有关认购款项调整机制的限制。普通合伙人及各有限合伙人在投资项目中分摊的投资金额，以合伙企业对投资项目的实际投资金额为基数，并按照普通合伙人及各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例分摊计算。
非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得从事上述约定范围以外的其他投资。合伙企业的闲置资金可投资于商业银行低风险理财产品、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。
合伙企业不得举借融资性债务或为第三方提供担保。
4、合伙期限
合伙企业的存续期自合伙企业成立日开始计算，至交割日后满五（5）年之日止（“合伙期限”）。
合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。
根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业之合伙期限或提前解散合伙企业。
5、入伙与退伙
新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，承诺并同意接受和履行本协议的所有约定。订立入伙协议时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知原有限合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
在合伙企业存续期内，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得提出退伙或要求提前收回投资成本。
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（2）法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；
（4）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。
当然退伙的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定普通合伙人必须具有相关资格、条件而丧失该资格或不再具备该等条件；
（3）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；
（4）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。
当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人或合伙企业还有其他普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
除本协议约定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。
普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。具体退还方案由执行事务合伙人拟订，由合伙人会议审议批准。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6、终止、解散和清算
合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）本合伙企业合伙期限届满而未延期；
（2）全体合伙人一致同意决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（6）法律法规约定的其他情形。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
（1）本次投资的目是为了抓住集成电路产业的市场机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，发挥公司的产品优势，提升公司综合竞争能力，促进未来持续健康发展。
（2）公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金将有助于公司产业协同，推动公司战略目标的实现，为公司持续、稳定、快速发展提供支持。本次投资不会对公司2020年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
（2）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
3、公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十一次会议决议；
2、青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年7月5日