证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-048
聆达集团股份有限公司关于控股股东合伙人变化暨拟变更实际控制人的提示性公告
重要内容提示：
1、本次权益变动主要为聆达股份控股股东杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购。本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，公司实际控制人将由刘振东先生变更为王正育先生。
2、本次权益变动不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
3、本次控股股东的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至本公告日，本次权益变动涉及的标的股份杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）所持的聆达股份58,453,260股，为无限售条件流通股，目前全部处于质押状态，交易双方已在协议中作出相应约定。
一、本次权益变动的基本情况
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2020年7月5日收到控股股东杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：杭州光恒昱）的通知，杭州光恒昱合伙人厦门追日投资合伙企业（有限合伙）（简称：追日投资）、厦门熙旺发展有限
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司（简称：熙旺发展）及聆达股份实际控制人刘振东先生与王正育先生、王妙琪女士签署了《合伙企业份额转让协议》，王正育先生、王妙琪女士通过受让杭州光恒昱的全部合伙份额进而间接控制聆达股份。本次交易前，杭州光恒昱持有聆达股份58,453,260股，占公司总股本的22.02%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的22.29%，为聆达股份的控股股东；追日投资为杭州光恒昱的执行事务合伙人，持有合伙份额67.42%；熙旺发展为杭州光恒昱的有限合伙人，持有合伙份额为32.58%；刘振东先生为追日投资的执行事务合伙人、熙旺发展的执行董事兼总经理，通过持有追日投资99.80%的合伙份额以及持有熙旺发展90%的股份，间接控制杭州光恒昱，是聆达股份的实际控制人。
本次交易后，王正育先生持有杭州光恒昱合伙份额的98%，为执行事务合伙人；王妙琪持有杭州光恒昱合伙份额的2%，为有限合伙人；两人合计持有杭州光恒昱100%的合伙份额。王正育先生间接控制聆达股份58,453,260股，占公司总股本的22.02%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的22.29%，聆达股份的实际控制人将变更为王正育先生。本次交易不会触及对上市公司的要约收购，聆达股份的控股股东未发生变化，仍为杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙），公司实际控制人将由刘振东先生变更为王正育先生。
二、《合伙企业份额转让协议》的主要内容
（一） 参与主体
甲方1：王正育，与甲方2为父女关系，两人为一致行动人。
甲方2：王妙琪
乙方1：刘振东，为标的公司实际控制人，杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）为标的公司控股股东且除持有标的公司股份外无其他业务及投资。
乙方2：厦门追日投资合伙企业（有限合伙），为杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，持有份额67.42%。
乙方3：厦门熙旺发展有限公司，为杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持有份额为32.58%。
（二）相关标的
标的公司：聆达集团股份有限公司（证券简称：聆达股份，证券代码：300125）
标的股份：杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）所持标的公司股份58,453,260股。
（三）转让方式
1、王正育以人民币519,605,940元受让追日投资所持杭州光恒昱的67.42%合伙份额，并成为杭州光恒昱的执行事务合伙人。
2、王正育以人民币235,680,060元受让熙旺发展所持杭州光恒昱合伙份额的
30.58%，王妙琪以人民币15,414,000元受让熙旺发展所持杭州光恒昱合伙份额的2%。
3、上述转让完成后，王正育持有杭州光恒昱合伙份额的98%，为执行事务合伙人；王妙琪持有杭州光恒昱合伙份额的2%，为有限合伙人；两人合计持有杭州光恒昱100%的合伙份额。王正育通过杭州光恒昱间接控制聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%，聆达股份的实际控制人变更为王正育。
（四）转让价款及支付
本次协议转让价款合计为人民币77,070万元。
1、第一期标的股份转让价款人民币10,000万元，甲方在协议签署后十五日内向乙方支付。
2、第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的50%，即人民币38,535万元，甲方应于标的股份解除质押后六个月内且满足下列条件时向乙方支付：（1）王正育作为聆达股份的实际控制人在交易所取得备案；（2）协议内全部标的股份的转让已履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等）并依法登记至甲方名下；（3）王正育作为聆达股份的实际控制人已完成对公司治理层和管理层的调整。
3、剩余转让价款人民币28,535万元，甲方应于标的股份解除质押后十二个月内支付完毕。
（五）生效时间：本协议自签署之日起生效。
三、本次控制权变更对公司的影响
本次权益变动，系交易相关方基于看好中国经济及资本市场的发展前景、对上市公司长期投资价值的认同，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响公司的人员独立、资产完整、财务独立和独立经营能力，交易相关方及其关联方所从事的业务与公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易等情形。本次权益变动不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、经查询全国法院被执行人信息查询网站、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站及相关信用查询网站，王正育先生和王妙琪女士不属于“失信被执行人”，未被列入涉金融严重失信人名单。
2、本次控股股东杭州光恒昱的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
1、截至本公告日，本次权益变动涉及的标的股份杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）所持的聆达股份58,453,260股，为无限售条件流通股，目前全部处于质押状态，交易双方已在协议中作出相应约定。
2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《详式权益变动报告书》。信息披露义务人及一致行动人保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司将密切关注上述权益变动后续的进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司发布的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2020年7月5日