证券代码：002411 证券简称：延安必康
延安必康制药股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
延安必康制药股份有限公司
二〇二〇年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、员工持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的延安必康A股股票，以获取标的股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《延安必康制药股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，其中员工自筹资金不超过20,000万元，具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过20,000万元全额认购由该专业机构设立的资管计划的劣后级份额。
员工持股计划拟认购的资管计划规模上限为40,000万份，每份1元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新医药产业综合体投资有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
6、股东大会通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有延安必康股票（股票代码：002411），不用于购买其他公司股票。
7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金计划名下之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
11、本期员工持股计划委托具有资产管理资质的机构进行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
12、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一章 总则 ...... 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 7
二、本员工持股计划的目的 ...... 7
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 8
一、员工持股计划持有人的确定依据 ...... 8
二、员工持股计划持有人的范围 ...... 8
三、员工持股计划持有人的核实 ...... 8
四、员工持股计划持有人情况 ...... 8
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格 ...... 10
一、本员工持股计划的资金来源 ...... 10
二、本员工持股计划的股票来源 ...... 10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ...... 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 12
一、本员工持股计划的存续期限 ...... 12
二、本员工持股计划的锁定期限 ...... 12
第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 14
一、持有人会议 ...... 14
二、管理委员会 ...... 16
三、持有人 ...... 18
四、资产管理机构 ...... 18
五、股东大会授权董事会事项 ...... 19
第六章 本员工持股计划的权益处置办法 ...... 20
一、持有人权益的处置 ...... 20
二、本员工持股计划期届满后权益的处置办法 ...... 21
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 22
一、员工持股计划的变更 ...... 22
二、员工持股计划的终止 ...... 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 0
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 1
一、资产管理机构的选任 ...... 1
二、资产管理协议的主要条款 ...... 1
三、管理费用计提及支付 ...... 1
第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 2
第十一章 其他重要事项 ...... 3
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 延安必康、本公司、公司 | 指 | 延安必康制药股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本持股计划、本员工持股计划 | 指 | 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） |
| 持有人会议 | 指 | 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划购买和持有的延安必康A股股票 |
| 存续期 | 指 | 自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期限 |
| 锁定期 | 指 | 自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合资金计划名下之日起算的不得进行股票交易的期间 |
| 管理机构、管理人、资产管理人 | 指 | 具备资产管理资质的专业管理机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《延安必康制药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 总则本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；
2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干人员，合计不超过200人，具体以员工最后确认缴纳的情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划持有人情况
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计9人，认购总份额为10,000万份，占员工出资总份额的
比例预计为50.00%，其他员工预计不超过191人，认购总份额预计不超过10,000万份，占员工出资总份额的比例预计为50.00%。员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额（万份） | 占员工出资总份额的比例 |
| 1 | 李京昆 | 副董事长、常务副总裁 | 2,000.00 | 10.00% |
| 2 | 邓青 | 董事 | 1,500.00 | 7.50% |
| 3 | 何宇东 | 董事、副总裁 | 1,000.00 | 5.00% |
| 4 | 王东 | 董事 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 陈俊铭 | 监事会主席 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 陈亮 | 监事 | 500.00 | 2.50% |
| 7 | 陈聪 | 监事 | 500.00 | 2.50% |
| 8 | 岳红波 | 副总裁 | 2,000.00 | 10.00% |
| 9 | 董文 | 财务负责人 | 500.00 | 2.50% |
| 10 | 其他核心骨干人员（191人） | 10,000.00 | 50.00% | |
| 合计：共200人 | 20,000.00 | 100.00% | ||
注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，其中员工自筹资金不超过20,000万元，具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。参与员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。延安必康股东大会通过本次员工持股计划之日起至本资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
本员工持股计划获股东大会批准后，员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过20,000万元全额认购由该专业机构设立的资管计划的劣后级份额。
二、本员工持股计划的股票来源
员工持股计划拟认购的资管计划规模上限为40,000万份，每份1元，即资产规模不超过40,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。
该资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新医药产业综合体投资有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以本员工持股计划筹集资金总额上限40,000万元及延安必康最近一个交易日2020年6月30日的收盘价6.76元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的延安必康股票数量约为59,171,597股，占公司现有股本总额的3.86%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上份额统一并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致集合资金计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议的持有人所持2/3以上份额统一并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当集合资金计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在存续期内，资管计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、资管计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。
4、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（4）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。
第五章 本员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
（3）制订参与公司配股等方式融资活动的方案；
（4）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。
（2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照管理办法、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法、员工持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；
（9）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行，由持有人承担；
（5）持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人不得替他人代持份额；
（6）遵守由延安必康作为委托人，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、资产管理机构
公司拟委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据中国证监会等监管
机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划等；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本持股计划相关资产管理机构、信托管理机构、托管人的选择、变更作出决定并签署相关文件；
6、授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
8、管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通知之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第六章 本员工持股计划的权益处置办法
一、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务等类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司及下属子公司规章制度，且按照规定被公司或下属子公司解除劳动合同的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（6）持有人出现业绩考核不达标的情形；
（7）被追究刑事责任的；
（8）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
6、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股计划存续期内不得进行分配，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
二、本员工持股计划期届满后权益的处置办法
1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前2个月，如本持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、本持股计划存续期届满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知资产管理人，资产管理人按照集合资管计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当集合资金计划所持资产均为货币资金时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
4、员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配：
（1）分配优先级份额本金；
（2）分配优先级份额预期收益；
（3）剩余资产分配给劣后级份额。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表本计划与其签订资产管理协议。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：资产管理计划
3、委托人：延安必康制药股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：由董事会选任
5、托管人：由董事会选任
6、资产管理计划规模：本资产管理计划的规模上限为40,000万份，每份为人民币1元。按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。
7、担保措施：公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
8、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。
三、管理费用计提及支付
资产管理计划管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理公司签订的协议中确定。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司承诺：在本次员工持股计划存续期内，如果公司股票股价出现波动，导致集合资金计划劣后级份额的认购方（即本次员工持股计划）需进行补仓时，由新沂必康新医药产业综合体投资有限公司对集合资金计划劣后级份额进行补仓或采取其他增信的措施，以保证劣后级份额不被强行平仓。集合资金计划清算时，集合资金计划持有的所有股票变现后，在扣除集合资金计划存续期内发生的全部费用，偿还优先级份额本金及预期年化收益后（以最终签署的相关协议为准），若集合资金计划劣后级份额的认购方（即本次员工持股计划）本金出现亏损的，则亏损部分由公司控股股东在集合资金计划清算时补偿。
3、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
4、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。
5、本持股计划的解释权属于本公司董事会。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年七月三日