江西三川水表股份有限公司变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
江西三川水表股份有限公司（以下简称 "公司"或"三川股份"）经中国证 券监督管理委员会"证监许可[2010]269 号"文核准，向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1300 万股，每股发行价格为人民币 49 元，募集资金总额为人民币63,700 万元，扣除各项发行费用 2,645.3 万元，募集资金净额为人民币 61,054.7万元，其中其他与主营业务相关的营运资金为 40,884.2 万元。
2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集 资金用途的议案》。本次募集资金用途变更涉及募集资金3019万元，占募集资金 净额的4.9%；原募集资金用途为"年产15万台工业水表项目"，本次变更后的用 途为"对外投资设立合资经营企业"，拟投入资金额为1463.5万元（其中设立合 资经营企业出资463.5万元，提供给合营企业所需土地、房屋、配套设施和服务 的投入1463.5万元）。本次募集资金用途变更不构成关联交易。
本次募集资金用途变更尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因 原募投项目经二〇一〇年一月鹰潭市发改委 "鹰发改工字[2010]03 号"文立项备案，计划投资 3019 万元，其中新增固定资产投资 2233 万元，铺底流动资 金 786 万元，建设期为 1 年。项目建成达产后可形成年新增工业水表 15 万只的 生产规模，预计可实现年总产值 12920.5 万元，利润 1417.6 万元。由于项目实 施地点的变更，该项目尚未动工，相关募集资金实行专户储存。
由于目前我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为了积极引进 和吸收国外的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为国内技术领先的制造 企业，公司经与德国 Elster Asia GmbH（埃尔斯特亚洲有限公司，是一家纽约证券交易所上市公司 Elster Group SE 的 100％全资子公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署"江西三川埃尔斯特水表有限公司合营合 同"。因此，为提高募集资金使用效率，避免重复建设，经公司董事会审议，决 定将原募集资金用途为"年产 15 万台工业水表项目"，变更为"对外投资设立 合资经营企业"，合营企业的经营范围仍为工业水表的生产和销售。
三、新募投项目情况说明
新募投项目为公司与德国 Elster Asia GmbH（以下简称"埃尔斯特"）共 同投资设立合资经营企业 "江西三川埃尔斯特水表有限公司"（暂定名）。
（一）对外投资概述 公司已于2010年12月21日，在江西鹰潭，与埃尔斯特签署"江西三川埃尔斯特水表有限公司合营合同"，合同主体为三川股份与埃尔斯特，投资标的为设立 合资经营企业 "江西三川埃尔斯特水表有限公司"，所涉及的投资金额为人民币1463.5万元。 公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于对外投资设立合资经营企业的议案》，同意本次对外投资事项。根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》 的规定，本次对外投资事项不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交 易。
（二）交易对手方介绍 本次对外投资的投资主体为三川股份和埃尔斯特。 埃尔斯特的基本情况如下：
公司名称：Elster Asia GmbH（埃尔斯特亚洲有限公司）； 企业类型：德国私有有限责任公司，系 Elster Group SE 的全资子公司； 法定代表人： Thomas Preute - 常务董事
Christoph Schmidt-Wolf - 常务董事 法定地址：德国埃森市弗朗肯大街 362 号，邮政编码 45133；
注册资本：25,000.00 欧元
主要业务范围：在亚洲投资和管理在亚洲的公司。
（三）投资标的的基本情况 公司名称：江西三川埃尔斯特水表有限公司（以工商行政管理部门核定为
准）；
注册资本：1030 万元，投资各方均以人民币现金出资；
注册地点：江西省鹰潭市； 法定代表人： Gerald Anthony Lauzze 拟定经营范围：生产和销售各类工业水表；提供相关技术服务和售后服务（以
工商行政管理部门核定为准）。
（四）对外投资合同的主要内容 投资双方在《江西三川埃尔斯特水表有限公司合营合同》中约定：
合营公司的注册资本为人民币 1030 万元，其中三川股份以现金出资人民币
463.5 万元，出资比例为 45%；埃尔斯特以现金出资人民币 566.5 万元，出资比 例为 55%。如果任何一方认为应扩大合营公司的业务活动，则该方有权在提供充 分理由和有关商业可行性计划的基础上要求增加合营公司的注册资本，各方均应 依据其对合营公司注册资本的现有持股比例向合营公司投入附加的注册资本。基 于前述约定的出资比例，双方以同等比例分红，即任意一方均有权获得分配利润 的 50%。
合营公司领取营业执照后 30 日内，双方缴付各自认缴出资额的 20%；余下
80％的款项应当由双方在收到合营公司合理的付款要求后 30 日内支付。 三川股份提供给合营公司所需土地、房屋、配套设施和服务的预计投资总额
为 1000 万元，每年的租赁费用为投资总额的 10%；埃尔斯特提供合营公司产品 生产所需技术，并且保证其有权授予合营公司使用产品生产技术、产品知识产权、 专有技术和工艺的权利而无需合营公司或三川股份支付任何款项。
合营公司董事会由 5 名成员组成，其中三川股份委派 2 名，埃尔斯特委派 3
名。董事长由埃尔斯特委派，副董事长由三川股份委派。董事会会议和董事会临 时会议必须有 2/3 以上董事出席方能举行，重大事项应由出席董事会会议的董事 一致通过方可作出决定。
合营公司经营管理机构设总经理一人，由三川股份委派；一名首席财务官（同 时兼副总经理），由三川股份委派；一名财务经理（同时兼副总经理），由埃尔斯 特委派。
由于一方违约，造成本合同及其附件不履行或不能完全履行时，由违约一方 按照本合同及其附件对合营公司和对方承担违约责任。
本合同及其附件，须经中华人民共和国商务部授权的审批机构批准，自批准
之日起生效。
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资，旨在引进和吸收工业水表国际先进技术，制造和销售量程宽、
始动流量小、价位适中、适应市场需求的各类工业大表，增强产品的市场竞争力， 快速抢占工业水表市场，扩大市场份额。
该项投资成功，有利于公司调整和完善产品结构，培育新的利润增长点，提 升公司经营业绩和盈利能力，增强核心竞争力，促进企业的持续经营和发展。
该项投资在实施过程中也可能面临经营、管理和技术等风险。若市场环境、 技术、管理等方面出现重大变化，都将影响项目产能和预期收益的充分实现。此 外，项目也存在一定的市场开拓风险和产品质量控制与认证的风险。尽管公司将 会以不同的对策和措施控制和化解风险，但投资者仍应对上述风险予以特别关
注。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表如下意见：公司本次变更募 集资金用途，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的发展战略及全体股 东利益，对增强公司持续经营能力具有积极影响。公司董事会在审议此事项时， 审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意公 司此次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会就本次变更募集资金用途事项发表如下意见：公司本次变更募集 资金用途事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于募集资金使用的效 益最大化。上述事项已由公司第三届董事会第一次会议审议通过，并经全体独立 董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更募集资金用途 事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、保荐机构就本次变更募集资金用途事项发表如下意见：本次募集资金投 资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见， 除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符 合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情
形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会意见；
4、保荐机构意见。
江西三川水表股份有限公司
董事会 二〇一〇年十二月二十一日
