华泰联合证券有限责任公司
关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对新界泵业的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新界泵业董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易基本情况 ...... 6
（一）本次交易具体方案 ...... 6
（二）本次交易构成重大资产重组 ...... 11
（三）本次交易构成重组上市 ...... 12
（四）本次交易构成关联交易 ...... 13
（五）本次交易的作价情况 ...... 13
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 14
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 16
三、本次重大资产重组实施情况 ...... 16
（一）置入资产交割情况 ...... 16
（二）置出资产交割情况 ...... 17
（三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况 ...... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 ...... 19
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ...... 19
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况 ...... 20
八、相关后续事项的合规性和风险 ...... 20
九、结论意见 ...... 20
释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新界泵业/本公司/公司/上市公司 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债 |
| 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 天山铝业/标的公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 补偿义务人 | 指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、2021年度及2022年度 |
| 发行股份定价基准日 | 指 | 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议 | 指 |
| 《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东） | 指 | 《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
| 欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
| 天山铝业财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵团、生产建设兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中审众环/拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健/拟置出资产审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健评估/拟置入资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 坤元评估/拟置出资产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本核查意见及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
3、股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易完成后持股数量 | 持股比例 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 天山铝业财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
4、本次发行股份的价格和数量
（1）发行股份价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 5.67 | 5.10 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 5.46 | 4.92 |
| 定价基准日前120个交易均价 | 5.32 | 4.79 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。
（2）发行股份数量
本次交易中拟置出资产作价为148,880万元，拟置入资产作价为1,702,800.00万元，本次拟发行股份数量为3,385,446,614股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有天山铝业股权比例 | 交易对价（元） | 股份数（股） |
| 1 | 锦隆能源 | 36.6369% | 4,191,475,144 | 913,175,412 |
| 2 | 锦汇投资 | 10.2242% | 1,585,193,064 | 345,357,966 |
| 序号 | 交易对方 | 持有天山铝业股权比例 | 交易对价（元） | 股份数（股） |
| 3 | 曾超懿 | 9.5404% | 1,479,165,895 | 322,258,364 |
| 4 | 曾超林 | 6.8251% | 1,058,185,887 | 230,541,587 |
| 5 | 曾明柳 | 5.0426% | 781,820,004 | 170,331,155 |
| 6 | 曾鸿 | 4.6547% | 721,680,003 | 157,228,758 |
| 7 | 曾益柳 | 4.6547% | 721,680,003 | 157,228,758 |
| 8 | 潍坊聚信锦濛 | 7.6233% | 1,700,000,000 | 370,370,370 |
| 9 | 华融致诚柒号 | 4.9327% | 1,100,000,000 | 239,651,416 |
| 10 | 芜湖信泽润 | 3.5874% | 800,000,000 | 174,291,938 |
| 11 | 浙物暾澜 | 2.2422% | 500,000,000 | 108,932,461 |
| 12 | 宁波深华腾十三号 | 1.7937% | 400,000,000 | 87,145,969 |
| 13 | 珠海浚瑞 | 0.8969% | 200,000,000 | 43,572,984 |
| 14 | 芜湖润泽万物 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 15 | 杭州祥澜 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 16 | 大连万林 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 合计 | 100.0000% | 15,539,200,000 | 3,385,446,614 | |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定期
1、许敏田
许敏田承诺其股份锁定期如下：
（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转
增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期如下：
（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：
（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、业绩承诺安排
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
若天山铝业在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的新界泵业的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则业绩承诺人应另行向新界泵业进行补偿。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,611,442.47 | 1,702,800.00 | 3,611,442.47 | 1823.80% |
| 资产净额 | 137,981.70 | 1,101,812.25 | 1,702,800.00 | 1,702,800.00 | 1234.08% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | - | 2,411,494.88 | 1609.04% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
天山铝业2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 新界泵业 | 天山铝业 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 198,017.96 | 3,611,442.47 | 1,702,800.00 | 3,611,442.47 | 1823.80% |
| 资产净额 | 137,981.70 | 1,101,812.25 | 1,702,800.00 | 1,702,800.00 | 1234.08% |
| 营业收入 | 149,871.24 | 2,411,494.88 | - | 2,411,494.88 | 1609.04% |
| 净利润 | 13,083.83 | 106,775.45 | - | 106,775.45 | 816.09% |
| 股份数（万股） | 50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数） | 338,544.66（本次为购买资产拟发行的总股份数） | - | 338,544.66 | 672.94% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告
日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易的作价情况
1、拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。坤元评估以2018年12月31日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕241号评估报告。以2018年12月31日为基准日，新界泵业公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为148,879.21万元，收益法评估的测算结果为136,665.99万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果148,879.21万元作为新界泵业公司拟置出的资产及负债价值的评估值。经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
鉴于坤元评估出具的以2018年12月31日为评估基准日的拟置出资产评估报告已超过一年有效期。坤元评估以2019年5月31日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了坤元评报〔2019〕688号《资产评估报告》。根据该评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估，并最终采用资产基础法的测算结果作为新界泵业拟置出的资产及负债价值的评估值。截至2019年5月31日，拟置出资产资产及负债价值的评估值为151,765.67万元。根据坤元评报〔2020〕311号《资产评估
报告》，以2019年10月31日为评估基准日的评估结果为159,220.91万元。与以2018年12月31日为评估基准日的评估结果相比，评估值略有增加。加期评估结果仅为验证估值基准日为2018年12月31日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
2、拟购买资产
本次交易中，拟购买资产为天山铝业100%的股权。天健评估以2018年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2019）第0315号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法项下天山铝业100%的股权评估值为1,702,801.21万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为1,702,800万元。
鉴于天健兴业评估出具的以2018年12月31日为评估基准日的拟置入资产评估报告已超过一年有效期。天健兴业评估以2019年5月31日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1588号），天健评估以2019年5月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行评估，并采用收益法结果作为本次评估结论。经收益法评估，天山铝业全部权益价值为1,713,773.43万元。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0666号），天健评估以2019年10月31日为加期评估基准日，天山铝业全部权益价值为1,749,651.00万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2019年5月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
（2）2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
（3）2019年3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（4）2019年3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（5）2019年3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（6）2019年3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（7）2019年3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（8）2019年3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（9）2019年4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（10）2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（11）2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、中国证监会核准
2020年6月12日，中国证监会出具《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准本次交易。
4、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019年9月25日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]359号），决定对曾超懿、曾超林收购新界泵业股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次重大资产重组实施情况
（一）置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为天山铝业100%的股权。
2020年6月15日，天山铝业就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，天山铝业更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，新界泵业持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的拟置入资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）置出资产交割情况
1、交易各方就置出资产的相关安排和约定
拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作为置出资产载体归集并承接置出资产。
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，上市公司应将置出资产注入新界浙江并交付给锦隆能源或其指定的第三方。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，新界浙江承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
2、置出资产承接载体（新界浙江）的资产归集情况
截至2020年6月16日，上市公司将其持有的拟置出的所有资产负债（除新界浙江100%股权外）中的绝大部分已经归集至新界浙江名下，剩余少量资产尚未归集到新界浙江名下，具体包含上市公司持有的无锡康宇水处理设备有限公司的54.65%股权，mertus 253. GmbH的100%股权，新界泵业（香港）有限公司的100%股权，以及部分商标、专利、软件著作权等。
3、置出资产承接载体（新界浙江）的股权变更情况
2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。
2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。截至交割日，对于尚未办理完成相关资产归集事宜，上市公司仍应配合办理过户手续。置出资产最终承接主体及其关联方不因置出资产无法及时过户而要求上市公司、锦隆能源承担任何法律、经济或合同责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司已完成置出资产的交割事宜，尚需办理与少量与拟置出资产相关的权属转移过户登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2020年6月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具报告编号为众环验字（2020）110004号的《新界泵业集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年6月17日，新界泵业收到石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人缴纳的新增注册资本(股本)合计叁拾叁亿捌仟伍佰肆拾肆万陆仟陆佰壹拾肆元整，石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人以持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司股权出资折合注册资本(股本)3,385,446,614.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年6月17日，变更后的注册资本人民币3,888,526,637.00元，累计股本人民币3,888,526,637.00元
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新界
泵业的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新界泵业的股东名册。新界泵业本次新增股份数量为3,385,446,614股（其中限售流通股数量为3,385,446,614股），新界泵业的总股本变更为3,888,526,637股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查新界泵业披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本独立财务顾问认为：
新界泵业已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2020年6月28日，上市公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案，提名曾超懿，曾超林，曾明柳，曾益柳，吴细华，梁洪波为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李书锋，刘亚，洪茂椿为上市公司第五届董事会独立董事候选人。
2020年6月28日，上市公司召开了第四届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名刘素君，匡义斌为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上市公司将于2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，新界泵业不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在新界泵业为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、办理本次重组涉及的股份转让过户登记手续；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
九、结论意见
新界泵业本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法地户至新界泵业名下。置出资产已完成交割，部分置出资产尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割。发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。本次重大资产重组尚需办理本次重组涉及
的股份转让过户登记手续；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理市场监督管理局变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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华泰联合证券有限责任公司
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