新界泵业：关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：002352 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-042

新界泵业集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准公司向石河子市锦隆能源产业链有限公司发行913,175,412股股份、向石河子市锦汇能源投资有限公司发行345,357,966股股份、向曾超懿发行322,258,364股股份、向曾超林发行230,541,587股股份、向曾明柳发行170,331,155股股份、向曾鸿发行157,228,758股股份、向曾益柳发行157,228,758股股份、向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）发行370,370,370股股份、向华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行239,651,416股股份、向芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）发行174,291,938股股份、向浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）发行108,932,461股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）发行87,145,969股股份、向珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）发行43,572,984股股份、向芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）发行21,786,492股股份、向杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）发行21,786,492股股份、向大连万林进出口有限公司发行21,786,492股股份购买相关资产。

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具有相同含义）：

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
1	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。	上市公司
2	关于处罚、诉讼、仲裁及诚信状况的承诺	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。	上市公司，董事、监事以及高级管理人员
3	关于确	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股	上市公司董

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
	保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺	东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。	事、监事及高级管理人员
4	关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺	1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上	上市公司

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

二、上市公司实际控制人、第一大股东作出的重要承诺

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
1	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	1、本人/本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。	上市公司第一大股东欧豹国际
2	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。	上市公司实际控制人

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	关于无重大违法违规等事项的承诺	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。	上市公司第一大股东欧豹国际
4	关于无重大违法违规等事项的承诺	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。	上市公司实际控制人
5	关于股份锁定期的承诺	1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。	许敏田
6	关于不存在内幕交易的承诺	1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参	上市公司实际控制人、第一大股东欧豹国际

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带相应的法律责任。

三、交易对方作出的重要承诺

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
1	关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺	1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资
2	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资，潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
3	关于股份锁定的承诺	1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4	关于股份锁定的承诺	1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。	潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
5	诉讼及诚信情况	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
6	诉讼及诚信情况	1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不	锦隆能源、锦汇投资、大连万林

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
7	诉讼及诚信情况	1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。	潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜
8	股权权属状况	本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
			暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜
9	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。	曾超懿、曾超林、锦隆能源
10	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后	曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
11	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	曾超懿、曾超林
12	关于规范及减少关联交	1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制	曾明柳、曾益柳、曾鸿

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
	易的承诺	的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
13	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	锦隆能源、锦汇投资

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
14	关于规范及减少关联交易的承诺	1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号
15	关于保持上市公司独立性的承诺	本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体	曾超懿、曾超林、锦隆能源

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		系和相关资产独立完整。 2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
16	关于保持上市公司独立性的承诺	本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其	曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
17	关于重组对价股份质押的承诺函	本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。	锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林
18	承诺函	1. 本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2．本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押。	锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿

四、标的公司作出的重要承诺

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
1	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。	天山铝业
2	关于主体资格、独立性、规范运	一、主体资格 1、公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。 2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。	天山铝业

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
	行的承诺	3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 二、独立性 1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。 2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。 3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。 5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
3	关于任职资格的承诺	本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。	天山铝业董事、监事、高级管理人员

截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年七月六日