新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年七月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为4.59元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为3,385,446,614股。
2、本公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年7月7日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至3,888,526,637股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 新界泵业/本公司/公司/上市公司 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债 |
| 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 天山铝业/标的公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 补偿义务人 | 指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、2021年度及2022年度 |
| 发行股份定价基准日 | 指 | 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议 | 指 |
| 《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东） | 指 | 《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
| 天山铝业财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵团、生产建设兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中审众环/拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健/拟置出资产审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健评估/拟置入资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 坤元评估/拟置出资产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、上市公司的基本情况 ...... 7
二、本次交易方案概述 ...... 7
三、本次交易发行股份情况 ...... 9
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系 ...... 13
第二节 本次交易实施情况 ...... 21
一、本次交易的实施程序 ...... 21
二、本次交易实施情况 ...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 26
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 41
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 42
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 44
一、新增股份上市批准情况 ...... 44
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...... 44
三、新增股份的上市时间 ...... 44
四、新增股份的限售安排 ...... 44
第四节 本次发行对公司的影响 ...... 47
一、股份结构变动 ...... 47
二、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 47
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 48
四、本次交易导致公司控制权发生变化 ...... 48
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ...... 49
六、本次交易对公司主要财务指标的影响 ...... 49
第五节 持续督导 ...... 54
一、持续督导期间 ...... 54
二、持续督导方式 ...... 54
三、持续督导内容 ...... 54
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 55
一、独立财务顾问 ...... 55
二、法律顾问 ...... 55
三、验资机构 ...... 55
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 57
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ...... 57
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 57
第八节 其他重要事项 ...... 58
第九节 本次交易的相关证券服务机构 ...... 59
一、独立财务顾问 ...... 59
二、法律顾问 ...... 59
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ...... 59
四、拟置出资产审计机构 ...... 60
五、拟置入资产评估机构 ...... 60
六、拟置出资产评估机构 ...... 60
第十节 备查文件 ...... 61
一、备查文件 ...... 61
二、备查地点 ...... 61
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
| 中文名称 | 新界泵业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | ShimgePumpIndustryGroupCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 新界泵业 |
| 股票代码 | 002532.SZ |
| 成立时间 | 1997-11-03 |
| 上市日期 | 2010-12-31 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 50,308.0023万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91330000255498648W |
| 法定代表人 | 许敏田 |
| 注册地址 | 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 |
| 办公地址 | 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 |
| 经营范围 | 泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售 |
二、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股
东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易完成后持股数量 | 持股比例 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 天山铝业财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有天山铝业100%股权的锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林等共16名交易对方。
（三）发行股份的定价及依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 5.67 | 5.10 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 5.46 | 4.92 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 5.32 | 4.79 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。
（四）发行数量
本次交易中拟置出资产作价为148,880万元，拟置入资产作价为1,702,800.00万元，本次拟发行A股股份数量为3,385,446,614股，上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份的具体数量如下表：
| 序号 | 交易对方 | 交易前持有天山铝业的股份比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 锦隆能源 | 36.6369% | 4,191,475,144 | 913,175,412 |
| 序号 | 交易对方 | 交易前持有天山铝业的股份比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 2 | 锦汇投资 | 10.2242% | 1,585,193,064 | 345,357,966 |
| 3 | 曾超懿 | 9.5404% | 1,479,165,895 | 322,258,364 |
| 4 | 曾超林 | 6.8251% | 1,058,185,887 | 230,541,587 |
| 5 | 曾明柳 | 5.0426% | 781,820,004 | 170,331,155 |
| 6 | 曾鸿 | 4.6547% | 721,680,003 | 157,228,758 |
| 7 | 曾益柳 | 4.6547% | 721,680,003 | 157,228,758 |
| 8 | 潍坊聚信锦濛 | 7.6233% | 1,700,000,000 | 370,370,370 |
| 9 | 华融致诚柒号 | 4.9327% | 1,100,000,000 | 239,651,416 |
| 10 | 芜湖信泽润 | 3.5874% | 800,000,000 | 174,291,938 |
| 11 | 浙物暾澜 | 2.2422% | 500,000,000 | 108,932,461 |
| 12 | 宁波深华腾十三号 | 1.7937% | 400,000,000 | 87,145,969 |
| 13 | 珠海浚瑞 | 0.8969% | 200,000,000 | 43,572,984 |
| 14 | 芜湖润泽万物 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 15 | 杭州祥澜 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 16 | 大连万林 | 0.4484% | 100,000,000 | 21,786,492 |
| 合计 | 100% | 15,539,200,000 | 3,385,446,614 | |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、许敏田
许敏田承诺其股份锁定期如下：
（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次
重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期如下：
（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：
（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/
本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
1、曾超懿
| 姓名 | 曾超懿 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521196904****** |
| 住所 | 长沙市开福区中山路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留 | 拥有新加坡居留权 |
2、曾超林
权姓名
| 姓名 | 曾超林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929198208****** |
| 住所 | 湖南省双牌县泷泊镇黑石巷**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 拥有新加坡居留权 |
3、曾明柳
| 姓名 | 曾明柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197103****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 拥有新加坡居留权 |
4、曾益柳
| 姓名 | 曾益柳 |
| 曾用名 | 曾忆菁 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197307****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 拥有加拿大居留权 |
5、曾鸿
| 姓名 | 曾鸿 |
| 曾用名 | 曾鸿柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521198107****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 拥有新加坡居留权 |
6、锦隆能源
| 公司名称 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EL1P |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 经营范围 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、锦汇投资
| 公司名称 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EH9D |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册地 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 经营范围 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 |
8、大连万林
| 公司名称 | 大连万林进出口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210200747874953U |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 礼明 |
| 注册地 | 辽宁省大连市中山区明泽街68号4层 |
| 主要经营场所 | 辽宁省大连市中山区明泽街68号4层 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 批发预包装食品；水产品、农副产品、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）销售；经济信息咨询；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；经营进出口业务（见资格证范围） |
9、潍坊聚信锦濛
| 公司名称 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370700MA3F38FQ2A |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司（委派代表：刘萌） |
| 注册地 | 山东省潍坊市峡山区怡峡街197号3号楼9楼 |
| 主要经营场所 | 山东省潍坊市峡山区怡峡街197号3号楼9楼 |
| 成立日期 | 2017年6月19日 |
| 出资金额 | 70,781万元 |
| 经营范围 | 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案编号 | SW3711 |
10、华融致诚柒号
| 公司名称 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359342824K |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司（委派代表：胡地乔） |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心3801 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城5号楼大冲国际中心3801 |
| 成立日期 | 2015年11月20日 |
| 出资金额 | 160,000.1万元 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
11、芜湖信泽润
| 公司名称 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2N9KU9X3 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 信风投资管理有限公司（委派代表：孙彤） |
| 注册地 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层320室 |
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层320室 |
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 出资金额 | 80,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 证券公司直投基金编号 | S32524 |
12、浙物暾澜
| 公司名称 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27XK3HXG |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼） |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-183室 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-183室 |
| 成立日期 | 2016年5月10日 |
| 出资金额 | 60,879.87万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 私募基金备案编号 | SK7420 |
13、宁波深华腾十三号
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2827YF7T |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（委派代表：曹甜） |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1702 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1702 |
| 成立日期 | 2016年6月23日 |
| 出资金额 | 200,100万元 |
| 经营范围 | 股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
| 私募基金备案编号 | SS5589 |
14、珠海浚瑞
| 公司名称 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W180U6P |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司（委派代表王博钊） |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23742（集中办公区） |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23742（集中办公区） |
| 成立日期 | 2016年11月30日 |
| 出资金额 | 20,580万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案） |
| 私募基金备案编号 | ST7576 |
15、芜湖润泽万物
| 公司名称 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2NDTQFXR |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江苏润泽万物机电科技有限公司（委派代表：刘金辉） |
| 注册地 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层322室 |
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层322室 |
| 成立日期 | 2017年3月2日 |
| 出资金额 | 10,100万元 |
| 经营范围 | 投资管理，股权投资，项目投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 私募基金备案编号 | SY8691 |
16、杭州祥澜
| 公司名称 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110341831427T |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州美鼎投资管理有限公司 |
| 注册地 | 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢672室 |
| 主要经营场所 | 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢672室 |
| 成立日期 | 2015年6月30日 |
| 出资金额 | 10,100万元 |
| 经营范围 | 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案编号 | ST3807 |
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的内部决策
2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2019年5月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案。
（二）交易对方及标的资产的内部决策
（1）2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
（2）2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
（3）2019年3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（4）2019年3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（5）2019年3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（6）2019年3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（7）2019年3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（8）2019年3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并
同意与上市公司签署相关协议。
（9）2019年4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（10）2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（11）2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
（三）中国证监会的核准
2020年6月12日，中国证监会出具《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准本次交易。
（四）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019年9月25日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]359号），决定对曾超懿、曾超林收购新界泵业股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
二、本次交易实施情况
（一）置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为天山铝业100%的股权。
2020年6月15日，天山铝业就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，天山铝业更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，新界泵业持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
（二）置出资产交割情况
1、交易各方就置出资产的相关安排和约定
拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作为置出资产载体归集并承接置出资产。
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，上市公司应将置出资产注入新界浙江并交付给锦隆能源或其指定的第三方。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，新界浙江承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
2、置出资产承接载体（新界浙江）的资产归集情况
截至2020年6月16日，上市公司将其持有的拟置出的所有资产负债（除新界浙江100%股权外）中的绝大部分已经归集至新界浙江名下，剩余少量资产
尚未归集到新界浙江名下，具体包含上市公司持有的无锡康宇水处理设备有限公司的54.65%股权，mertus 253. GmbH的100%股权，新界泵业（香港）有限公司的100%股权，以及部分商标、专利、软件著作权等，该部分资产的评估值合计约1.74亿元，占置出资产评估值的比例约为11.66%。
3、置出资产承接载体（新界浙江）的股权变更情况
2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。
2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。截至交割日，对于尚未办理完成相关资产归集事宜，上市公司仍应配合办理过户手续。置出资产最终承接主体及其关联方不因置出资产无法及时过户而要求上市公司、锦隆能源承担任何法律、经济或合同责任。
（三）过渡期损益归属安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
（四）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2020年6月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具报告编号为众环验字（2020）110004号的《新界泵业集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年6月17日，新界泵业收到石河子市锦隆能
源产业链有限公司等16家单位或个人缴纳的新增注册资本(股本)合计叁拾叁亿捌仟伍佰肆拾肆万陆仟陆佰壹拾肆元整，石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人以持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司股权出资.折合注册资本(股本)3,385,446,614.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年6月17日，变更后的注册资本人民币3,888,526,637.00元，累计股本人民币3,888,526,637.00元根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新界泵业的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新界泵业的股东名册。新界泵业本次新增股份数量为3,385,446,614股（其中限售流通股数量为3,385,446,614.股），新界泵业的总股本变更为3,888,526,637股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
新界泵业已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2020年6月28日，上市公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案，提名曾超懿，曾超林，曾明柳，曾益柳，吴细华，梁洪波为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李书锋，刘亚，洪茂椿为上市公司第五届董事会独立董事候选人。
2020年6月28日，上市公司召开了第四届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名刘素君，匡义斌为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上市公司将于2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，新界泵业不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在新界泵业为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司、天山铝业 | 关于提供资料真实、准确和完整的 | 1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 承诺 | 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 欧豹国际，以及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、本人/本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司，董事、监事以及高级管理人员 | 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信状况的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 欧豹国际 | 关于无重大违法违 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 规等事项的承诺 | 了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于无重大违法违规等事项的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 |
| 许敏田 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 欧豹国际、上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺 | 1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、 | 关于确保上市公司摊薄即期 | 1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 锦汇投资 | 回报措施得以切实履行的承诺 | 反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 天山铝业 | 关于主体资格、独立性、规范运行的承诺 | 一、主体资格 1、公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。 2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 二、独立性 1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。 2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。 3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。 5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 | ||
| 天山铝业董事、监事、高级管理人员 | 关于任职资格的承诺 | 本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 诉讼及诚信情况 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 锦隆能源、锦汇投资、大连万林 | 诉讼及诚信情况 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润 | 诉讼及诚信情况 | 1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 泽万物、杭州祥澜 | 或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 股权权属状况 | 本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/ |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | ||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 曾超懿、曾超林 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 锦隆能源、锦汇投资 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 四、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 干预。 3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
| 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于重组对价股份质押的承诺函 | 本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 承诺函 | 1. 本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2．本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押。 |
截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、办理本次重组涉及的股份转让过户登记手续；
2、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
新界泵业本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法地户至新界泵业名下。置出资产已完成交割，部分置出资产尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割。发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。本次重大资产重组尚需办理本次重组涉及的股份转让过户登记手续；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理市场监督管理局变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问中伦律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可
依法实施。
（二）本次交易项下的置入资产涉及的过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已依法完成置入资产向上市公司交付的义务。
（三）上市公司及锦隆能源已经履行本次交易项下的置出资产交付义务，置出资产部分子公司股权、商标、专利等等过户登记以及业务合同转移等手续尚在办理中。
（四）新界泵业已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及新增股份登记手续。
（五）锦隆能源、曾超懿、曾超林及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
（六）新界泵业本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：新界泵业
证券代码：002352
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2020年7月7日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资股份锁定期承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人。就本次交易取得的上市公司股份，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资做出如下承诺：
（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起36个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资外的9名交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资以外的9名交易对方就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）许敏田股份锁定期承诺
上市公司原实际控制人许敏田就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易日即2020年6月21日），公司股份结构为：
单位:股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 1 | 限售流通股 | 72,280,519 | 14.37% | 3,457,727,133 | 88.92% |
| 2 | 无限售流通股 | 430,799,504 | 85.63% | 430,799,504 | 11.08% |
| 合计 | 503,080,023 | 100% | 3,888,526,637 | 100% | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2020年6月21日），本公司前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 欧豹国际集团有限公司 | 96,000,000 | 19.08% |
| 2 | 许敏田 | 80,651,306 | 16.03% |
| 3 | 许龙波 | 26,880,000 | 5.34% |
| 4 | 王昌东 | 19,382,854 | 3.85% |
| 5 | 王建忠 | 17,782,855 | 3.53% |
| 6 | 叶兴鸿 | 15,532,814 | 3.09% |
| 7 | 许鸿峰 | 15,176,176 | 3.02% |
| 8 | 施召阳 | 15,062,854 | 2.99% |
| 9 | 陈华青 | 14,582,854 | 2.90% |
| 10 | 王贵生 | 12,752,162 | 2.53% |
| 合计 | 313,803,875 | 62.36% | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 913,175,412 | 23.48% |
| 3 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙) | 370,370,370 | 9.52% |
| 4 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 | 8.88% |
| 2 | 曾超懿 | 322,258,364 | 8.29% |
| 6 | 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | 239,651,416 | 6.16% |
| 5 | 曾超林 | 230,541,587 | 5.93% |
| 7 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) | 174,291,938 | 4.48% |
| 8 | 曾明柳 | 170,331,155 | 4.38% |
| 9 | 曾鸿 | 157,228,758 | 4.04% |
| 10 | 曾益柳 | 157,228,758 | 4.04% |
| 合计 | 3,080,435,724 | 79.20% | |
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为176,651,306股，占比为35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司26,880,000股，占比为5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司203,531,306股，占比为40.46%。。
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持
有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为82.89%，社会公众股东持股比例为17.11%，超过10%，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕4068号审计报告、中审众环会计师出具的众环审字(2020)110117号备考审计报告，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动资产 |
| 货币资金 | 22,163.87 | 513,332.38 | 2216.08% | 23,330.33 | 282,505.59 | 1110.89% |
| 交易性金融资产 | 650.00 | - | - | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 18,926.47 | 26,632.75 | 40.72% | 14,775.16 | 15,592.24 | 5.53% |
| 预付款项 | 1,417.21 | 349,464.68 | 24558.64% | 1,224.60 | 360,194.76 | 29313.26% |
| 其他应收款 | 1,248.04 | 3,477.88 | 178.67% | 1,416.87 | 497.93 | -64.86% |
| 存货 | 31,701.26 | 407,677.11 | 1186.00% | 33,938.72 | 313,302.60 | 823.14% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 4,300.00 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 799.97 | 29,732.74 | 3616.73% | 2,275.66 | 19,602.81 | 761.41% |
| 流动资产合计 | 80,122.25 | 1,334,617.53 | 1565.73% | 76,961.34 | 991,695.92 | 1188.56% |
| 非流动资产 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 长期股权投资 | 1,543.29 | - | - | 1,471.44 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 8,427.86 | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | 6,100.00 | - | - | 6,800.00 | - |
| 固定资产 | 70,195.29 | 2,178,571.76 | 3003.59% | 68,877.95 | 2,182,205.44 | 3068.22% |
| 在建工程 | 12,865.40 | 379,351.96 | 2848.62% | 10,408.82 | 247,891.82 | 2281.56% |
| 无形资产 | 19,642.41 | 103,221.86 | 425.51% | 20,223.93 | 103,110.51 | 409.84% |
| 商誉 | 3,386.69 | - | - | 8,168.06 | - | - |
| 长期待摊费用 | 293.03 | - | - | 351.36 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,790.04 | 22,421.65 | 1152.58% | 1,767.23 | 27,229.98 | 1440.83% |
| 其他非流动资产 | 642.34 | 73,243.56 | 11302.62% | 787.83 | 54,008.79 | 6755.39% |
| 非流动资产合计 | 118,786.36 | 2,762,910.78 | 2225.95% | 121,056.62 | 2,621,246.54 | 2065.31% |
| 资产总计 | 198,908.62 | 4,097,528.32 | 1960.01% | 198,017.96 | 3,612,942.47 | 1724.55% |
本次交易完成后，上市公司最近一期末的流动资产将为1,334,617.53万元，增幅达1565.73%，主要是由于货币资金、预付账款、存货等科目的增加所致；非流动资产将为2,762,910.78万元，增幅达2225.95%，主要是由于固定资产、在建工程和无形资产等增长所致；总资产将为4,097,528.32万元，增幅达1960.01%，资产规模大幅度提升，整体实力及抗风险能力明显增强。
（二）负债及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动负债 |
| 短期借款 | 7,317.23 | 378,096.13 | 5067.20% | 13,300.00 | 226,500.00 | 1603.01% |
| 应付票据及应付账款 | 21,238.07 | 1,119,119.84 | 5169.40% | 18,623.85 | 700,297.47 | 3660.22% |
| 预收款项 | 8,517.65 | 156,120.20 | 1732.90% | 9,664.43 | 146,858.88 | 1419.58% |
| 应付职工薪酬 | 3,469.16 | 4,269.30 | 23.06% | 3,011.73 | 4,001.14 | 32.85% |
| 应交税费 | 1,750.75 | 63,807.01 | 3544.55% | 1,029.75 | 83,263.24 | 7985.77% |
| 其他应付款 | 8,858.28 | 124,943.60 | 1310.47% | 7,803.58 | 129,447.12 | 1558.82% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 388,011.10 | - | - | 737,878.00 | - |
| 其他流动负债 | 775.74 | - | - | 571.58 | - | - |
| 流动负债合计 | 51,926.88 | 2,234,367.18 | 4202.91% | 54,004.91 | 2,028,245.85 | 3655.67% |
| 非流动负债 |
| 长期借款 | - | 496,182.60 | - | - | 320,062.30 | - |
| 长期应付款 | - | 62,863.99 | - | - | 89,680.31 | - |
| 预计负债 | 100.00 | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 575.12 | 6,339.63 | 1002.31% | 640.87 | 2,660.55 | 315.15% |
| 递延收益 | 1,215.96 | 43,642.07 | 3489.10% | 1,171.12 | 40,955.02 | 3397.08% |
| 非流动负债合计 | 1,891.09 | 609,028.30 | 32105.15% | 1,811.99 | 481,135.94 | 26452.90% |
| 负债合计 | 53,817.97 | 2,843,395.48 | 5183.36% | 55,816.90 | 2,509,381.79 | 4395.74% |
本次交易完成后，上市公司最近一期末的流动负债将为2,234,367.18万元，增幅达4202.91%，主要系应付票据及应付账款、预收款项和应交税费增加所致；非流动负债将为609,028.30万元，主要是由于长期借款、长期应付款增长所致；总负债将为2,843,395.48万元。
（三）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 0.60 | 1.43 | 0.49 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 0.41 | 0.80 | 0.33 |
| 资产负债率 | 27.06% | 69.39% | 28.19% | 69.46% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，与天山铝业所处行业情况符合，上市公司仍具有偿债能力。
（四）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 |
| 应收账款周转率（次） | 10.37 | 159.98 | 11.27 | 180.63 |
| 存货周转率（次） | 3.44 | 8.13 | 3.26 | 6.55 |
| 总资产周转率（次） | 0.83 | 0.85 | 0.76 | 0.67 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均有所提升，主要是由于天山铝业从事的铝行业产品生产和销售的与上市公司原有业务模式差异较大所致。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 165,319.42 | 3,258,702.20 | 1871.16% | 149,871.24 | 2,411,494.88 | 1509.04% |
| 营业成本 | 112,874.72 | 2,929,578.92 | 2495.43% | 106,135.68 | 2,051,639.12 | 1833.03% |
| 营业利润 | 16,582.22 | 190,612.20 | 1049.50% | 15,480.86 | 140,660.60 | 808.61% |
| 利润总额 | 16,482.53 | 192,002.31 | 1064.88% | 15,707.86 | 141,665.82 | 801.88% |
| 净利润 | 13,499.66 | 150,099.82 | 1011.88% | 13,171.04 | 106,775.65 | 710.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,174.66 | 150,100.23 | 1039.31% | 13,083.83 | 106,775.45 | 716.09% |
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比，上市公司2019年度的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为3,258,702.20万元、192,002.31万元和150,100.23万元，较本次交易前分别增加1871.16%、1064.88%和1039.31%。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 销售毛利率 | 31.72% | 10.10% | 29.18% | 14.92% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 销售净利率 | 8.17% | 4.61% | 8.79% | 4.43% |
| 期间费用率 | 13.75% | 4.90% | 13.85% | 7.77% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.40 | 0.26 | 0.29 |
注1：销售毛利率=（销售收入-营业成本）/销售收入注2：销售净利率=净利润/销售收入注3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入注4：基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数；备考基本每股收益的计算假设本次交易于2017年1月1日业已完成，备考基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，上市公司2018年和2019年的销售毛利率和，销售净利率有所下降；2018年和2019年期间费用率较交易前有所下降；2018年和2019年基本每股收益得到了明显的提升。
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为2020年6月12日至2023年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：010-56839300传真：010-56839400联系人：张涛、韩斐冲
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号,SK大厦28/31/33/36/37层电话：010-59572288传真：010-65681022/1838经办律师：李杰利、沈旭
三、验资机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：石文先住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层电话：027-85426261传真：0731-84129378
经办注册会计师：蔡永光、肖明明
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券担任新界泵业本次发行股份购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券指定张涛、韩斐冲作为新界泵业本次发行股份购买资产的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新界泵业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新界泵业本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第八节 其他重要事项自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：010-56839300传真：010-56839400联系人：张涛、韩斐冲
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号,SK大厦28/31/33/36/37层电话：010-59572288传真：010-65681022/1838经办律师：李杰利、沈旭
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：石文先住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层电话：027-85426261传真：0731-84129378
经办注册会计师：蔡永光、肖明明
四、拟置出资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吕苏阳住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14层电话：0571-89722743传真：0571-89722974经办注册会计师：姚本霞、曹毅
五、拟置入资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室电话：010-68081109传真：010-68081109经办资产评估师：周国康、韩净仰
六、拟置出资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司法定代表人：俞华开住所：杭州市西溪路128号901室电话：0571-88216941传真：0571-87178826经办资产评估师：王传军、章陈秋
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为众环验字（2020）110004号《验资报告》；
（四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
1、新界泵业集团股份有限公司
地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
电话：0576-81670968
传真：0576-86338769
联系人：严先发
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300联系人：张涛、韩斐冲
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层电话：027-85426261传真：0731-84129378联系人：蔡永光、肖明明
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14层电话：0571-89722743传真：0571-89722974联系人：姚本霞、曹毅
5、北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号,SK大厦28/31/33/36/37层联系电话：010-59572288传真：010-65681022/1838联系人：李杰利、沈旭
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
新界泵业集团股份有限公司
2020年7月6日