广东信达律师事务所 法律意见书
关于
新城控股集团股份有限公司2019年年度
权益分配实施方案涉及差异化权益分配事
项的专项意见
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广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年年度权益分配实施方案
涉及差异化权益分配事项的专项意见
致：新城控股集团股份有限公司广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份对新城控股集团股份有限公司（以下简称 “新城控股”或“公司”）2019年年度权益分配实施方案涉及差异化权益分配事项（以下简称“本次分配”）进行确认，并根据《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司实施差异化权益分配事项的专项意见》（以下简称“《专项意见》”）。
第一节 律师应声明的事项
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《专项意见》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《专项意见》项下之法律意见。为出具本《专项意见》，信达审查了新城控股提供的与本次分配相关的文件和资料，保证本《专项意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在出具本《专项意见》的过程中，信达已得到新城控股的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次回购的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
信达仅就与本次回购所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、具体计算公式及依据等非法律专业事项发表意见。对于本《专项意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达有赖于公司或者其他有关单位出具的确认文件。信达在本《专项意见》中对相关文件的数据、处理方案、具体计算公式和依据的引述，并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本《专项意见》仅供新城控股本次分配之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，现出具本《专项意见》如下：
一、 本次分配方案
1、本次分配方案内容
根据公司2019年年度股东大会通过的2019年度利润分配方案及《新城控股集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，公司2019年度分
配方案为：以2019年年度利润分配股权登记日公司总股本，扣除公司回购专用账户所持公司股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利17元（含税），预计派发的现金红利共计3,834,230,216元（实际派发的现金分红金额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整）。
截至2020年6月19日，公司总股本为2,256,724,186股，专用证券账户名下登记的回购股份为427,647股，该等427,647股股份不参与本次分配。
2、本次分配方案是否涉及差异化权益分配事项
根据上海证券交易所相关规定，差异化权益分派是指上市公司向相同种类普通股采取不同的现金分红、送股及转增股本的分配安排，如对股份回购、股权激励、业绩补偿中部分股份不实施分红等情形。
根据公司公开披露信息及《新城控股集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至2020年6月19日，公司回购专用账户所持公司股份427,647股，用于后续股权激励计划或员工持股计划。上述427,647股股份不参与公司2019年利润分配，最终实际参与分配的股份数量将根据截至2019年年度利润分配股权登记日股份回购的实际情况确定。
综合上述，信达律师认为公司本次分配方案涉及差异化权益分配的情形，应进行特殊除权除息处理。
二、 本次分配方案涉及差异化权益分派及特殊除权除息处理的公
告
根据《通知》规定，实施差异化权益分配须向上海证券交易所提交《差异化分红送转特殊除权除息业务申请》，在取得上海证券交易所认可后，方可发布差异化权益分配实施公告及相应的特殊除权除息处理方案。
经核查新城控股公开披露信息，公司于2020年3月26日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，独立董事就2019年度利润分配事宜发表了同意意见，且该利润分配议案于2020年5月19日经公司2019年年度股东大会审议通过。
信达律师认为，新城控股2019年年度利润分配事项已履行公司内部决策程序，在新城控股按照《通知》规定向上海证券交易所提交《差异化权益分配特殊除权除息业务申请》，且相关内容取得上海证券交易所认可后，新城控股可发布差异化权益分配实施公告及相应的除权除息处理方案。本《专项意见》一式贰份。（以下无正文）