中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晨光生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞2571号文件核准，晨光生物向社会公开发行面值总额6.3亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币6.3亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币10,955,660.36元（不含税），本次共募集资金净额为619,044,339.64元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了众环验字[2020]第020023号验资报告。公司对募集资金设立了专户存储。
二、募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公开发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入额 | 募集资金净额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 51,648.43 | 45,000.00 | 45,000.00 | 0.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 16,904.43 | 16,870.06 |
| 合计 | 69,648.43 | 63,000.00 | 61,904.43 | 16,870.06 | |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元募集资金临时补充公司的流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况
2020年7月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元募集资金临时补充公司的流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
2020年7月3日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为公司拟使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元募集资金临时性补充日常经常所需的流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，同意公司使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元的募集资金用于临时补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，有利于提供募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。同意公司使用“天然植物提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元募集资金用于临时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”不超过2.85亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分募集资金项目临时补充日常经营所需的流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2020年7月3日