关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2019年年报问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国全聚德(集团)股份有限公司
2019年年报问询函的回复
致同专字（2020）第110ZA07991号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德股份”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月10日出具了致同审字（2020）第110ZA3217号的无保留意见审计报告。
我们于2020年6月29日收到了全聚德股份转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对中国全聚德(集团)股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 246 号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于全聚德股份对问询函相关问题的说明以及我们对全聚德股份2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问询函问题4：
2017年、2018年、2019年，你公司分别实现营业收入18.61亿元、17.77亿元和15.66亿元，同期期末存货余额分别为0.63亿元、0.77亿元和0.91亿元。请说明你公司营业收入持续下降而存货持续增长的原因，并结合原材料价格、产品价格走势、存货分类情况，说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
（一）公司回复
1、2017年、2018年、2019年营业收入持续下降而存货持续增长的原因
公司2017年、2018年、2019年存货余额分别为： 单位：元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 原材料 | 12,086,192.84 | 10,878,381.17 | 10,103,583.49 |
| 在产品 | 6,428,592.45 | 5,638,530.39 | 4,379,426.21 |
| 库存商品 | 61,939,762.70 | 51,399,041.59 | 40,918,244.08 |
| 物料用品 | 5,910,298.03 | 4,641,566.93 | 2,927,168.56 |
| 包装物、低值易耗品 | 4,592,407.19 | 4,569,677.65 | 4,503,576.18 |
| 合 计 | 90,957,253.21 | 77,127,197.73 | 62,831,998.52 |
由上表可知，公司存货中原材料、库存商品占比较高且持续增长，增长原因分析如下：
（1）公司原材料主要为所属餐饮门店的备货，主要包括冻肉、蔬菜、水果等。公司2017年、2018年和2019年各年年末正常经营的下属门店个数分别为42个、44个、47个，新开门店导致总备货量增加，各期末各门店原材料平均备货金额分别为24.06万元、24.72万元、25.72万元。该备货量在合理的范围内。
（2）公司库存商品主要为生食、熟食及礼包 单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 合计占库存商品总金额的比重% | 金额 | 合计占库存商品总金额的比重% | 金额 | 合计占库存商品总金额的比重% | |
| 生食 | 3,070.38 | 49.57 | 2,115.00 | 41.15 | 1,962.41 | 47.96 |
| 熟食 | 982.78 | 15.87 | 767.04 | 14.92 | 386.93 | 9.46 |
| 礼包 | 970.31 | 15.67 | 781.40 | 15.20 | 437.08 | 10.68 |
| 合 计 | 5,023.47 | 81.11 | 3,663.44 | 71.27 | 2,786.42 | 68.10 |
①公司生食主要为冻鸭坯特1、冻鸭坯特2及冻熟用鸭等，生食期末余额逐年增加的主要原因分析：A.期末存量增加。生食中特级鸭坯2018年库存数量与2017年基本持平，2019年库存数量较2018年增加，系由于2019年度公司效益不佳，特级鸭坯销售数量较2018年度特级鸭坯销售数量减少约49万只，因此销售收入减少。2019年度特级鸭坯全年产量约为224万只，销量约为210万只，销量较产量少约14万只，导致期末存货数量增加；B.单位成本增加。由于人工成本
及其他制造费用上涨，导致主要生食产品单位成本逐年增长，因此期末存货金额增加。
②公司熟食主要为1000g风味烤鸭、整鸭及800g五香烤鸭等，礼包主要为六枚咸鸭蛋礼盒、全聚德匠心大三角礼袋、五香味烤鸭（珍礼装）及百年经典等，熟食、礼包期末余额逐年增长的主要原因分析：熟食及礼包的销售渠道主要为商超及经销商，节假日销量较好，公司需增加备货，2018年春节时间为2月中旬，2019年春节为2月上旬，2020年春节为1月下旬，由于2019年春节及2020年春节距财务报表日较近，故公司增加库存以备春节销售。
2、报告期内未计提存货跌价准备的原因
（1）生食
①公司年末冻鸭坯特1、冻鸭坯特2主要用于公司餐饮门店继续加工销售烤鸭，公司按照烤鸭的估计售价减去至鸭坯加工完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 冻鸭坯特1 （继续加工为烤鸭） | 可变现净值 | 2,403.55 | 1,454.47 | 1,397.42 |
| 成本 | 1,389.01 | 777.16 | 574.76 | |
| 可变现净值-成本 | 1,014.54 | 677.31 | 822.66 | |
| 冻鸭坯特2 （继续加工为烤鸭） | 可变现净值 | 1,142.84 | 485.02 | 676.97 |
| 成本 | 798.95 | 308.66 | 329.08 | |
| 可变现净值-成本 | 343.89 | 176.36 | 347.89 | |
②公司年末冻熟用鸭主要用于生产熟食产品，两公斤冻熟用鸭平均生产一公斤真空鸭，公司按照真空鸭的估计售价减去至真空鸭生产完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 冻熟用鸭 （用于生产真空鸭） | 可变现净值 | 528.18 | 1,065.76 | 606.48 |
| 成本 | 340.04 | 666.19 | 492.42 | |
| 可变现净值-成本 | 188.14 | 399.57 | 114.06 | |
综上，公司主要生食产品可变现净值均高于成本，未发生减值，因此公司对生食产品未计提存货跌价准备。
（2）熟食
公司熟食产品主要用于直接出售，公司按照熟食产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 1000g风味烤鸭 | 可变现净值 | 586.13 | 458.25 | 350.63 |
| 成本 | 368.04 | 294.08 | 280.17 | |
| 可变现净值-成本 | 218.09 | 164.17 | 70.46 | |
| 整鸭 | 可变现净值 | 153.70 | 77.79 | 98.17 |
| 成本 | 102.42 | 52.95 | 83.21 | |
| 可变现净值-成本 | 51.28 | 24.84 | 14.96 | |
| 800g五香烤鸭 | 可变现净值 | 104.83 | 119.24 | 1.29 |
| 成本 | 66.84 | 77.73 | 1.04 | |
| 可变现净值-成本 | 37.99 | 41.51 | 0.25 | |
根据上表可见，公司主要熟食产品可变现净值均高于成本，未发生减值，因此公司对熟食产品未计提存货跌价准备。
（3）礼包
公司礼包产品主要用于直接出售，公司按照礼包产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 六枚咸鸭蛋礼盒 | 可变现净值 | 144.89 | 154.34 | 143.58 |
| 成本 | 124.94 | 131.99 | 120.26 | |
| 可变现净值-成本 | 19.95 | 22.35 | 23.32 | |
| 全聚德匠心大三角礼袋 | 可变现净值 | 298.94 | 322.94 | 131.97 |
| 成本 | 213.60 | 231.92 | 92.35 | |
| 可变现净值-成本 | 85.34 | 91.02 | 39.62 | |
| 五香味烤鸭（珍礼装） | 可变现净值 | 106.62 | 114.53 | 112.61 |
| 成本单价 | 77.01 | 84.51 | 77.10 | |
| 可变现净值-成本 | 29.61 | 30.02 | 35.51 | |
| 百年经典 | 可变现净值 | 169.98 | 66.51 | 5.92 |
| 成本单价 | 104.21 | 40.64 | 3.76 | |
| 可变现净值-成本 | 65.77 | 25.87 | 2.16 | |
根据上表可见，公司主要礼盒产品可变现净值均高于成本，未发生减值，因此公司对熟食产品未计提存货跌价准备。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；
2、获取期末时点全部存货明细并与账面核对；
3、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
4、对存货实施截止性测试；
5、对存货盘点进行监盘并关注存货保质期；
6、复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程：包括核验销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰低；
7、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述存货持续增长的原因、报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性的说明，与我们在执行全聚德股份2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题5：
报告期末，你公司长期股权投资余额为3.80亿元，同比增长392.02%。请你公司补充披露长期股权投资大幅增长的具体原因、投资主体、投资目的、所占股权比例等，并说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
（一）公司回复
1、报告期公司长期股权投资大幅增长的具体原因为新增对北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称首旅财务公司）的投资，详见下表： 单位：元
| 被投资单位 | 2019.01.01 | 本期增减变动 | 2019.12.31 | |||
| 追加/新增投资 | 权益法下 确认的 投资损益 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | |||
| 首旅财务公司 | -- | 305,873,664.94 | 1,822,775.25 | -- | -- | 307,696,440.19 |
| 聚德华天控股有限公司（以下简称 聚德华天） | 76,371,572.06 | -- | 28,020,331.15 | 9,856,671.09 | 42,741,357.26 | 71,507,217.04 |
| 北京鸿德华坤餐饮管理有限公司（以下简称鸿德华坤） | 877,930.17 | -- | -1,866.49 | -- | -- | 876,063.68 |
| 合 计 | 77,249,502.23 | 305,873,664.94 | 29,841,239.91 | 9,856,671.09 | 42,741,357.26 | 380,079,720.91 |
2、投资主体
根据公司与首旅财务公司及其他股东签订的增资协议，本次增资的投资主体为中国全聚德(集团)股份有限公司。
3、投资目的
公司投资首旅财务公司的目的主要为：公司对首旅财务公司增资，有利于增加公司与该公司合作的维度和深度，公司可以享受到更为高效的企业金融服务；可以借助首旅财务公司为公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道；形成首旅财务公司与公司之间的利益共同体；有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。
4、所占股权比例
本次增资前首旅财务公司整体评估价值为127,880.78万元（评估基准日为2018年9月30日），首旅财务公司通过增资扩股方式向原股东、投资人募集资金共计人民币127,880.78万元，增资后整体价值为255,761.57万元，增资后公司占首旅财务公司的股权比例为12.5%。
5、会计处理的依据及合理性
（1）初始计量
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。公司于2019年11月支付投资款31,970.20万元，随后收到首旅财务公司分配的投资前产生的股利1,382.83万元，故冲减投资成本，冲减后的投资成本为30,587.37万元。
（2）后续计量
根据增资协议，本次增资完成后，首旅财务公司董事会由9名董事组成，其中全聚德股份委派一名董事。公司委派财务总监担任首旅财务公司董事，通过在财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。因此，采用权益法对长期股权投资进行后续计量。
公司于2019年11月末完成对首旅财务公司增资变更手续，自2019年12月1日起按应享有首旅财务公司实现的净损益确认投资收益，首旅财务公司2019年12月实现净利润1,458.22万元，公司按照持股比例计算的投资收益为182.28万元。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、 评估对外投资决策、审批相关的内部控制流程，并访谈了公司管理层；
2、与公司管理层沟通与讨论，评估公司对被投资单位的重大决策及经营相关活动的实际影响情况，复核本期新增的重大长期股权投资分类的准确性、后续计量方式的恰当性；
3、检查与长期股权投资相关的支持文件（增资协议、股东大会决议、股权款支付审批单、股权款转账凭证、评估报告等），复核新增长期股权投资入账时点及入账金额是否准确；
4、获取被投资单位经审计后的财务报表并进行分析，复核长期股权投资后续计量的准确性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述长期股权投资大幅增长的具体原因、投资主体、投资目的、所占股权比例及相关会计处理的依据及合理性的说明，与我们在执行全聚德股份2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题8：
根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，报告期末，你公司与同一控股股东控制的北京首都旅游财务有限公司存在1.93亿元往来款余额，涉及的会计科目为银行存款。请你公司自查并说明上述金额产生的具体过程及实质原因，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。请年审会计师及律师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、财务公司存款产生的具体过程和形成的实质原因
首旅财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准设立的为首旅集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013 年 4 月 19 日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195
号），于同年 4 月 23 日领取《金融许可证》，2013 年 4 月 28 日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。报告期末，公司与首旅财务公司存在1.93亿元往来资金余额，涉及的会计科目为银行存款，上述金额为依据公司与首旅财务公司签订的《金融服务协议》，公司于报告期末在首旅财务公司的存款余额，该事项为公司披露的2019年度日常关联交易事项。
（1）关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2015年度股东大会审议通过，公司与首旅财务公司签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准首旅财务公司可以从事的其他金融服务业务，该协议有效期3年。2019年4月公司与首旅财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议的主要条款不变。因首旅财务公司与本公司同为首旅集团下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（2）关联交易标的基本情况
首旅财务公司依据《金融服务协议》向公司提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。
①存款服务：在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
②其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。
（3）《金融服务协议》的主要内容
甲方：中国全聚德（集团）股份有限公司
乙方：北京首都旅游集团财务有限公司
①服务内容
A.存款服务；B.贷款服务；C.结算服务；D.其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。
②定价原则与定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；财务公司向公司提供的贷款利率应不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；财务公司免费为公司提供结算服务；财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。
③交易限额
A.存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
B.其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
④协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为股东大会通过之日起3年。
（4）风险控制措施
双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。公司将严格按照《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》实施应急风险处置。
首旅财务公司与公司均为首旅集团下属企业，且对公司提供的存款利率不低于一般商业银行，公司也可以享受到更为高效的企业金融服务，因此公司选择将资金存入首旅财务公司存款账户。
2、审议程序和信息披露
（1）公司于2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签<金融服务协议>的议案》，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事对本议案回避表决。
上述事项详见公司于2019年3月23日披露的《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届二次会议决议公告》（2019-12），《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（2019-18），《中国全聚德（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-17），《独立董事意见》、《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》。
（2）公司于2019年4月19日召开的公司2018年度股东大会审议批准了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，审议批准了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司对本议案回避表决。
上述事项详见公司于2019年4月20日披露的《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（2019-23）。
3、不存在关联方占用上市公司资金的情形
公司在首旅财务公司的存款系公司所有并控制，且支取不受限，与一般商业银行存款性质一致，存款利率不低于一般商业银行，因此，不存在关联方占用上市公司资金的情形，并在公司2019年度通过北京首都旅游集团财务公司存款、贷款等金融业务汇总表作为财务公司存款列示。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取公司与首旅财务公司签订的《金融服务协议》，检查、分析协议中各项条款；
2、与管理层沟通，了解首旅财务公司存款产生的实质原因；
3、获取相关董事会纪要，检查是否履行了相应的审议程序；
4、查询公告网站，检查公司是否履行了相应的信息披露义务；
5、检查对账单、余额调节表，并实施函证程序，回函均相符。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述首旅财务公司存款产生的具体过程及实质原因、是否履行了必要的审议程序和信息披露义务、是否存在关联方占用上市公司资金的情形的说明，与我们在执行全聚德股份2019年度财务报表审计、核对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、核对公司2019年度通过北京首都旅游集团财务公司存款、贷款等金融业务汇总表的过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
本回复仅向深交所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国?北京
二〇二〇年七月二日