证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-055
宁波创源文化发展股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票合计38,800股，占回购注销前公司总股本的0.0213%，回购价格为
4.83元/股，回购资金总额为187,404.00元，涉及激励对象2名。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由182,550,400股减少至182,511,600股。
公司于2020年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2020年5月8日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司按《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，以授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销。具体内容详见2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-028）、2020年5月8日刊登在巨潮资讯网的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：
2020-048）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公司于2019年7月16日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司于2019年7月26日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-069）
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文
化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
公司于2019年8月1日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公司于2019年8月16日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
公司于2019年9月10日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告（公告编号：2019-086、2019-087）。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》“第八章 二”激励对象离职的相关条款，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
公司本激励计划中首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司按授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销。
（二）回购价格、金额及资金来源
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，本次限制性股票的回购价格为4.83元/股，本次回购金额为187,404.00元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“亚会A验字（2020）0042号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月 2 日办理完成，公司总股本由182,550,400股减少至为 182,511,600 股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 80,245,900 | 43.96 | 80,207,100 | 43.95 | |
| 其中：高管限售股 | 13,570,500 | 7.43 | 13,570,500 | 7.44 | |
| 股权激励限售股 | 2,550,400 | 1.40 | -38,800 | 2,511,600 | 1.38 |
| 首发前限售股 | 64,125,000 | 35.13 | 64,125,000 | 35.13 | |
| 二、无限售条件股份 | 102,304,500 | 56.04 | 102,304,500 | 56.05 | |
| 合计 | 182,550,400 | 100.00 | -38,800 | 182,511,600 | 100.00 |
注：以上变动情况不考虑公司本激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售情况。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年7月 3 日