3-1-3上市保荐书

中原证券股份有限公司

关于果麦文化传媒股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

2020年6月

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中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：果麦文化传媒股份有限公司注册地址：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室注册资本：5,402.9937万元法定代表人：路金波成立日期：2012年6月6日（2017年12月1日整体变更为股份公司）联系电话：[phone]传真号码：[phone]经营范围：批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务

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业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、发布：国内广告，著作权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

（二）主营业务情况

公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营。公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，凭借优质的内容资源、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道，实现创意、内容、品牌和技术的融合，以图书为主体为大众提供多种载体形态的文化产品。公司奉行“价值和美”的产品策略，为读者提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验，让生活变得更加美好和有意义。在图书选题策划层面，公司长期坚持“社会效益第一”原则和“正向价值观”原则，坚信只有融入时代的主流、做有益于社会的事，才能长久地创造企业价值。公司的文学产品注重讴歌生活中的爱、善良与纯真；历史产品着眼人类命运共同体，致力于增强民族的历史自信和文化自信；少儿产品充满爱与希望，追求热情、探索、乐观。在阅读体验层面，公司奉行“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有美好阅读体验的产品。

在公版图书领域，公司以“传承文明，重塑经典”为导向，着力打造“果麦经典”产品线，旨在陪伴当代读者沿着人类文明演变之路重温中外经典。公司通过对三千多年的人类文明史进行梳理筛选，积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。在版权图书领域，公司与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等众多作家、学者建立了长期稳定的合作关系，在行业中形成了较强的竞争壁垒。

（三）核心技术及研发水平情况

公司主要从事文化创意领域的图书策划与发行，并已拓展至包括数字内容业务、IP衍生与运营等领域。公司自成立以来一直重视互联网、新媒体等新兴技术在业务

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中的应用，并已分别在市场调研与选题、内容策划、传播形式、发行渠道等等方面与新技术、新业态、新模式形成了良好的融合发展。发行人运用互联网和数据分析等新兴技术自主开发以“图书选题十维数据分析系统”为核心、涉及图书运营的多个决策辅助分析系统，包括选题策划、封面解析、营销爆点、排行榜分析、销售管理（含定价决策、销量监控、售价监控、库存管理、加印分析）、项目管控（含进度控制、成本分析、绩效拆解、盈亏分析、项目复盘）等一系列产品开发及运营分析系，上述核心技术的应用为公司的产品开发、日常经营管理、营销服务等方面提供了良好的支持作用。其中，图书选题十维数据分析系统能够及时有效地收集时事热点、用户行为、文化母体、价值观等信息或数据，提供了实时对庞大数据的采集及分析功能。产品立项阶段，产品经理通过十维数据分析系统提取、整合某个选题在作者、题材、版权、竞品、赛道总盘、文化母体、社会话题、营销资源、关联词等多维度信息，以及行业销售数据、最热评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等网络信息资源，为公司选题委员会及产品经理提供“可视、可分析、可溯源”客观的分析结果，从而大大减少人员在搜集海量数据或信息的工作量，并且能够迅速获悉拟开发作品的市场偏好和潜在需求，有助于公司图书策划题材的精准定位。产品设计阶段，产品经理能够借助十维数据分析系统确定包括翻译、插画、装帧、金字塔文案以及封面关键要素等；产品发行阶段，该分析系统能够提供销售数据监控、营销促销效果分析、仓库管理、加印智能分析、版税分析、绩效跟踪、盈利分析等数据支持。根据《国家重点支持的高新技术领域目录》，公司上述核心技术属于高技术服务中的文化创意产业支撑技术，具体为创作、设计与制作技术中的其他支撑体现交互式、虚拟化、数字化、网络化特征的文艺创作、文化创意设计和产品制作技术。截至2019年12月31日，公司拥有软件著作权39项、作品著作权7项。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产	42,647.97	32,188.74	17,084.91

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项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
非流动资产	2,025.32	5,260.25	2,935.78
资产合计	44,673.29	37,448.99	20,020.69
流动负债	7,605.26	6,329.60	7,113.68
非流动负债	-	-	-
负债合计	7,605.26	6,329.60	7,113.68
股东权益合计	37,068.03	31,119.39	12,907.01
归属于母公司股东权益	37,028.60	31,119.39	12,907.01

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	38,428.36	30,534.38	24,292.22
营业利润	6,807.43	6,126.83	3,429.41
利润总额	6,844.22	6,094.42	3,427.91
净利润	5,921.58	5,286.68	2,931.82
归属于母公司股东的净利润	5,931.14	5,286.68	2,931.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	5,119.63	4,086.63	2,773.35

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	4,175.07	-6,076.35	-1,236.70
投资活动产生的现金流量净额	3,315.37	255.25	-781.15
筹资活动产生的现金流量净额	-112.32	10,869.77	1,916.89
现金及现金等价物净增加额	7,378.45	5,049.60	-101.41
期末现金及现金等价物余额	15,488.03	8,109.58	3,059.98

4、主要财务指标

主要财务指标	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动比率（倍）	5.61	5.09	2.40
速动比率（倍）	4.12	3.51	1.47
资产负债率（母公司）	16.54%	16.44%	35.50%
归属于母公司股东的每股净资产	6.85	5.76	2.58

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指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

（8）归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益

（9）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益

（10）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（11）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数

（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股数

（五）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

1、政策监管风险

公司主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，所处行业大类归于新闻和出版业，属于具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。为此，公司建立了较为严谨的选题及内容策划业务流程和相应的质量控制体系。公司所有选题首先须经公司选题委员会、社会效益和导向管理委员会审议通过；其次，确定的选题还需要通过国有出版社的审核，由国有出版社向省级新闻出版主管部门报备，最后由国家新闻出版署核发图书在版编目（CIP）（重大选题须报国家新闻出版署备案批准）。

公司图书策划品种主要集中于文艺、少儿及社科，属于大众类图书。自设立以

主要财务指标	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	9.25	9.37	12.17
存货周转率（次）	1.79	1.92	2.32
息税折旧摊销前利润（万元）	7,408.55	6,616.47	3,793.45
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,931.14	5,286.68	2,931.82
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（元）	5,119.63	4,086.63	2,773.35
研发费用占营业收入的比例	3.58%	4.39%	4.41%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.77	-1.12	-0.25
每股净现金流量（元/股）	1.37	0.93	-0.02

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来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确选题立项流程，确保所策划的图书导向正确。虽然公司策划发行的所有图书均需国有出版社来进行审核把关，但不排除由于对相关政策理解的偏颇而受到行业监管部门相应处罚的风险。

2、市场竞争风险

与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。国有出版集团依托国有背景和政策支持，尤其在教育出版领域优势明显，近年来在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作，例如采取参股、收购、分销等方式。民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速，在大众图书市场占据了越来越重要的地位，尤其在文艺、少儿、社科等领域表现活跃。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势。因此，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。

3、版权合同到期不能续约的风险

公司与版权方签署的授权合同期限一般为5年，合同到期后，版权方可以选择与公司续约或将版权授予其他图书公司或出版社。尽管公司产品运营经验丰富、业绩良好、诚信合作，获得版权作者或代理机构的高度认可，但仍不能排除由于市场竞争激烈导致未来版权合同到期后无法续约的风险。如公司重要的畅销图书在版权合同到期后无法续约，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

4、图书选题风险

选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司拥有经验丰富的研发策划团队并通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果选题的定位不准确、内容不被

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市场接受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。

5、税收优惠政策变化的风险

图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。2018年6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。此外，公司于2016年11月21日被认定为高新技术企业，取得证书编号为GR201633002106的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2016年至2018年享受15%的所得税优惠税率。2019年12月4日，取得证书编号为GR201933005811的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2019年至2021年享受15%的所得税优惠税率。

若国家未来相关税收优惠政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策，将对未来公司的经营业绩产生较大影响。

6、图书产品权益遭受侵害风险

侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。

近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订严格的版权审核工作流程、签订严密的版权合同等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。

7、房产租赁风险

公司部分租赁办公和零售用房所在地的土地性质为划拨土地，根据《中华人民

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共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。截至目前，相关出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权属人未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在发行人不能继续租赁使用该房产的风险。如无法继续租赁需要搬迁，短期内寻找面积、性价比等均合适的办公场所可能需要一定的时间和产生相关成本，给公司业务经营活动带来一定的风险。

8、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。2020年2月开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复工复产以及限制公共场所人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一定冲击。

虽然随着我国新冠疫情得到全面控制，线上和线下销售实体恢复正常经营，公司图书销售逐渐回升，但仍存在公司经营业绩受到疫情影响而出现同比下降的风险。

9、管理风险

近年来，公司保持了较高的成长速度，资产规模、业务规模和员工数量均得到大幅增长。随着图书业务的持续发展，势必将在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面对公司提出更高要求，加大管理难度。随着公司募投项目的实施，公司的图书产品种类以及业务规模将会进一步扩大。公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等方面将面临更多挑战。

10、核心人才流失的风险

公司从事的行业属于智力密集型产业，人才是公司的核心竞争力，是公司内容创新的关键驱动力。具有丰富经验的高端人才在市场上较为匮乏，已经成为众多企业竞相追逐的对象。经过多年的努力，公司建立了较为完善的人才培养机制及多层次的激励体制，通过富有竞争力的薪酬吸引优秀人才，并通过员工持股来保证核心成员的稳定性。但是，对于图书策划与发行企业而言，优秀人才对内容策划的效果、

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服务客户的质量、内部管理体系的顺畅运行均起着决定性的作用，如果公司关键人才发生流失将对公司产生不利影响。

11、存货积压风险

报告期各期末，公司存货账面净值分别为6,609.26万元、9,997.10万元和11,289.52万元，占公司同期流动资产的比重分别为38.68%、31.06%和26.47%。报告期内，公司存货净值占流动资产比例较高，这主要是由公司所处图书发行行业的经营特点所决定的。公司图书销售以代销模式为主，所以库存商品和委托代销商品金额相对较高。若公司存货不能及时形成销售，可能导致存货积压，将对公司业绩造成不利影响。

12、预付款项风险

版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源，近年来市场上围绕优质版权资源的竞争日益激烈。2018年以来，公司积极加大优质版权的储备，按协议约定预付一定金额的版税。报告期，公司预付款项净额分别为2,613.38万元、9,204.28万元及11,256.17万元，占公司同期流动资产的比重分别为15.30%、28.59%及26.39%。公司预付款项主要为预付版税等，一方面报告期预付版税给公司经营性现金流量带来一定压力，另一方面未来如果公司预付版税相关图书不能顺利实现销售，将可能对公司的经营业绩及经营性现金流量产生不利影响。

13、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,033.83万元、3,549.60万元及3,493.53万元，占公司同期流动资产的比重分别为11.90%、11.03%及8.19%。公司已严格按照财务管理制度对应收账款计提坏账准备金，且通过制定严格的管理制度，积极回笼资金。但若公司应收账款无法及时收回，将可能对公司的经营情况产生不利影响。

14、参与电影投资的风险

公司参与的电影投资依托于自身的作者资源及版权储备，充分了解作者影响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进行适度投资。

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按投资协议约定，公司仅作为资金提供方之一参与票房收入等收益分成，不参与电影作品的具体制作、拍摄、审批及发行等环节。公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩。报告期，公司电影投资收益分别为88.67万元、1,394.72万元和817.87万元，占同期利润总额的比重分别为2.59%、22.89%和11.95%，公司将参与的电影投资收益计入了非经常性损益。

虽然公司对电影投资业务制定了周密的计划，并从决策程序、投资规模、合作方选择等方面加强管控，但因电影具有投入大、周期长，风险因素多的特征，面临审查风险、票房不佳的可能，从而导致投资损失的风险。

15、净资产收益率被摊薄风险

报告期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为24.24%、15.48%及15.02%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险。

16、技术创新风险

近年来，随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及，网络新媒体迅速发展，人们对信息获取的方式和途径发生较大变化。公司坚持大力做好出版物的内容创新，并以此为基础，积极稳妥的开展数字内容业务，实现公司图书策划与发行、数字内容业务与新媒体应用的融合发展。公司数字内容与品牌部具体负责电子书、有声书等业务，但公司主营业务收入来源仍主要以纸质图书为主。从目前来看，数字阅读受制于阅读习惯、终端体验等因素，短期内对传统出版物的替代作用并不明显，但如果今后公司在数字内容、新媒体应用方面的拓展跟不上未来图书数字化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定不利影响。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元

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发行股数	不超过1,801万股	占发行后总股本比例	不低于25%
其中：发行新股数量	不超过1,801万股	占发行后总股本比例	不低于25%
股东公开发售股份 数量	无	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不超过7,203.9937万股
每股发行价格	通过询价或与主承销商自主协商定价等方式确定发行价格
发行市盈率

发行前每股净资产	【】（根据【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算）	发行前每股收益	【】元（按经审计【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前股本计算）
发行后每股净资产	【】（根据【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）	发行后每股收益	【】元（按经审计【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）
发行市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	无
发行费用的分摊原则	本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费用由发行人承担
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	版权库建设项目
发行费用概算	本次发行费用总额约为【】万元，其中：承销和保荐费用【】万元、审计和验资费用【】万元、律师费用【】万元、股份登记及发行手续费用【】万元、用于本次发行的信息披露费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】
开始询价推介日期	【】
刊登定价公告日期	【】
申购日期和缴款日期	【】
股票上市日期	【】

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	樊犇	曾负责或参与了辉隆股份（002556）、桑乐金（300247）、美亚光电（002690）、广信股份（603599）等IPO项目的承销保荐工作。
	倪代荣	曾负责或参与了利源铝业（002501）、美盛文化（002699）、明泰铝业（601677）、七洲化工等再融资、IPO项目的承销保荐工作及华联矿业重组改制等。
项目协办人	白林	曾参与国能电池、福瑞股份（300049）等IPO、再融资项目的承销保荐工作。
项目组其他成员	郭鑫、郑乐融、于丹华、孙佳慈、胡辰淼

四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本报告签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

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（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

（一）关于本次证券发行的决策程序

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1、发行人于2020年4月9日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》等与本次发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。发行人于2020年6月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定继续办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市申请事宜的议案》、《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2、发行人于2020年4月24日召开第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》。

发行人于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的决议：《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

（二）关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人符合《上市规则》2.1.1的规定：

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（1）符合中国证监会规定的发行条件

① 发行人符合《管理办法》第十一条规定

本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资料等，确认发行人为成立于2012年6月6日的有限责任公司，并于2017年12月1日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。

② 发行人符合《管理办法》第十二条规定

本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2020]004889号《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原始财务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的大华核字[2020]003255号《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

③发行人符合《管理办法》第十三条规定

本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、主要资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内销售合同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

本保荐机构查阅了上海澄明则正律师事务所出具的《律师工作报告》、发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人业务人员，确认发行人不存在主要资产、核心

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技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

④发行人符合《管理办法》第十四条规定

本保荐机构取得了工商、税收、环保、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网等网站,对发行人主要股东进行了访谈，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论等情形。

综上，本保荐机构认为，发行人符合证监会《首发管理办法》规定的发行条件。

（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

发行人本次发行前股本总额为5,402.9937万股，本次拟发行股份不超过1,801.00万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

（3）本次发行后，公司股本总额为7,203.9937万元，本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。

（4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准

发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最近两年净利润（以扣除

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非经常性损益前后的孰低者为准）分别为4,086.63万元、5,119.63万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。

（5）深圳证券交易所规定的其他上市条件。

发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（三）关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露

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事项	安排
	义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构名称：中原证券股份有限公司法定代表人：菅明军联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号电话：[phone]传真：[phone]保荐代表人：樊犇、倪代荣

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构推荐结论

本保荐机构认为：果麦文化传媒股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易。

（以下无正文）

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(此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)

项目协办人：

白林

保荐代表人：

樊犇 倪代荣

内核负责人：

花金钟

保荐业务负责人：

常军胜

保荐机构总裁：

常军胜

保荐机构法定代表人：

菅明军

保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司

年 月 日