1-1招股说明书

果麦文化传媒股份有限公司

GUOMAI Culture & Media Co., Ltd.（浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书（申报稿）

保荐人暨主承销商

（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）

本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

1-1-1

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及其所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东及实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	公司发行新股数量不超过1,801万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	人民币【】元
预计发行日期	【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块	深圳证券交易所创业板
发行后总股本	不超过7,203.9937万股
保荐人（主承销商）	中原证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2020年6月28日

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项：

一、本次发行前滚存利润的分配

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

二、特别风险提示

（一）市场竞争风险

与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。国有出版集团依托国有背景和政策支持，尤其在教育出版领域优势明显，近年来在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作，例如采取参股、收购、分销等方式。民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速，在大众图书市场占据了越来越重要的地位，尤其在文艺、少儿、社科等领域表现活跃。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势。因此，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。

（二）图书选题风险

选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司拥有经验丰富的研发策划团队并通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。

1-1-4

（三）图书产品权益遭受侵害风险

侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订严格的版权审核工作流程、签订严密的版权合同等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。

（四）预付款项风险

版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源，近年来市场上围绕优质版权资源的竞争日益激烈。2018年以来，公司积极加大优质版权的储备，按协议约定预付一定金额的版税。报告期，公司预付款项净额分别为2,613.38万元、9,204.28万元及11,256.17万元，占公司同期流动资产的比重分别为15.30%、28.59%及

26.39%。公司预付款项主要为预付版税等，一方面报告期预付版税给公司经营性现金流量带来一定压力，另一方面未来如果公司预付版税相关图书不能顺利实现销售，将可能对公司的经营业绩及经营性现金流量产生不利影响。

（五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

自新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”、“疫情”）发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。2020年2月开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复工复产以及限制公共场所人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一定冲击。

虽然随着我国新冠疫情得到全面控制，线上和线下销售实体恢复正常经营，公司图书销售逐渐回升，但仍存在公司经营业绩受到疫情影响而出现同比下降的风险。

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目录

声 明 ...... 1

本次发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次发行前滚存利润的分配 ...... 3

二、特别风险提示 ...... 3

目录 ...... 5

第一节 释义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 11

第二节 概览 ...... 12

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 12

二、本次发行概况 ...... 12

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 13

四、发行人主营业务经营情况 ...... 14

五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...... 19

六、发行人选择的具体上市标准 ...... 24

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 25

八、本次募集资金用途 ...... 25

第三节 本次发行概况 ...... 26

一、本次发行的基本情况 ...... 26

二、与发行有关的机构和人员 ...... 26

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ...... 28

四、本次发行上市重要日期 ...... 28

第四节 风险因素 ...... 29

一、经营风险 ...... 29

二、内控风险 ...... 32

三、财务风险 ...... 32

1-1-6四、技术创新风险 ...... 34

五、发行失败风险 ...... 34

第五节 发行人基本情况 ...... 35

一、发行人基本情况 ...... 35

二、发行人设立情况 ...... 35

三、发行人报告期内的股本和股东变化情况、重大资产重组情况 ...... 37

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ...... 48

五、发行人的股权结构及组织结构 ...... 48

六、发行人控股、参股公司的基本情况 ...... 49

七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 51

八、发行人股本情况 ...... 57

九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 62

十、发行人的股权激励及其他相关制度安排和执行情况 ...... 76

十一、发行人员工情况 ...... 79

第六节 业务和技术 ...... 83

一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ...... 83

二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况 ...... 96

三、公司销售情况和主要客户 ...... 140

四、公司采购情况和主要供应商 ...... 157

五、公司主要固定资产、无形资产 ...... 162

六、特许经营权情况 ...... 170

七、公司的技术研发情况 ...... 170

八、公司境外经营情况 ...... 175

第七节 公司治理与独立性 ...... 176

一、公司治理制度及运行情况 ...... 176

二、公司内部控制的自我评估和鉴证意见 ...... 179

三、发行人近三年违法违规行为 ...... 180

四、发行人近三年资金占用、其他关联方资金往来及对外担保情况 ........ 180五、公司独立运营情况 ...... 181

六、同业竞争 ...... 182

1-1-7七、关联方及关联关系 ...... 184

八、关联交易 ...... 191

九、对关联交易决策权力与程序的安排 ...... 198

十、报告期内关联交易制度的执行情况以及独立董事意见 ...... 198

十一、规范和减少关联交易的措施 ...... 198

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 202

一、最近三年经审计的合并财务报表 ...... 202

二、审计意见 ...... 207

三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势 ...... 210

四、分部信息 ...... 211

五、财务报表的编制基础及合并报表范围 ...... 211

六、主要会计政策和会计估计 ...... 212

七、主要会计政策、会计估计的变更 ...... 256

八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...... 258

九、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠 ...... 259

十、主要财务指标 ...... 262

十一、经营成果分析 ...... 263

十二、资产质量分析 ...... 280

十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 299

十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 314

十五、盈利预测报告 ...... 315

第九节 募集资金运用 ...... 316

一、本次募集资金投资项目概况 ...... 316

二、募集资金投资项目具体情况 ...... 317

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...... 322

四、未来发展与规划 ...... 323

第十节 投资者保护 ...... 327

一、投资者关系安排 ...... 327

二、股利分配政策 ...... 328

1-1-8三、本次发行完成前滚存利润的分配 ...... 330

四、股东投票机制的建立情况 ...... 330

五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ...... 334

第十一节 其他重要事项 ...... 335

一、重大合同 ...... 335

二、对外担保事项 ...... 339

三、重大诉讼或仲裁事项 ...... 339

四、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 ...... 342

第十二节 有关声明 ...... 343

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 343

一、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 344

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 345

三、保荐机构董事长声明 ...... 346

三、保荐机构总经理声明 ...... 347

四、发行人律师声明 ...... 348

五、审计机构声明 ...... 349

六、资产评估机构声明 ...... 350

七、验资及验资复核机构声明 ...... 351

第十三节 附件 ...... 352

一、备查文件 ...... 352

二、查阅时间 ...... 352

三、查阅地点 ...... 352

1-1-9

第一节 释义在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

果麦文化、发行人、本公司、公司	指	果麦文化传媒股份有限公司，由杭州果麦文化传媒有限公司于2017年12月1日整体变更成立的股份有限公司
上海分公司	指	果麦文化传媒股份有限公司上海分公司
廊坊分公司	指	北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司
果麦有限	指	杭州果麦文化传媒有限公司，成立于2012年6月6日，发行人前身
果麦合伙	指	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）
北京果麦	指	北京果麦文化传媒有限公司，发行人全资子公司
二零四零	指	北京二零四零书店有限公司，发行人控股孙公司
小亮人	指	北京小亮人文化传媒有限公司，发行人持股19%的参股公司
经纬创达	指	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
普华天勤	指	浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）
华盖映月	指	北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）
博纳影业	指	博纳影业集团有限公司
经天纬地	指	杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）
共青城嘉恩	指	共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）
浅石创投	指	浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
和谐成长/IDG	指	和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）
浅石金麦	指	嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江传媒	指	浙江出版传媒股份有限公司，曾用名浙江出版传媒有限公司
果麦传播	指	上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销
凭高有限	指	凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东
孚惠成长	指	孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
孚惠信悦	指	孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
磁谷创业	指	上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东
联德创业	指	浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东
香港青见	指	香港青见文化传媒有限公司，已注销
登木文化	指	上海登木文化传播工作室

1-1-10

南京影视	指	南京赵子琪影视文化工作室，已注销
股票、A股	指	公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行	指	本公司本次向社会公众首次公开发行不超过1,801万股人民币普通股
控股股东、实际控制人	指	路金波
保荐人、保荐机构、主承销商	指	中原证券股份有限公司
发行人律师	指	上海澄明则正律师事务所
大华会计师、审计机构、申报会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	公司现行有效的《果麦文化传媒股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	公司2020年第二次临时股东大会通过、上市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》
股东大会	指	果麦文化传媒股份有限公司股东大会
董事会	指	果麦文化传媒股份有限公司董事会
监事会	指	果麦文化传媒股份有限公司监事会
《注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
当当网、当当	指	北京当当科文电子商务有限公司及当当数媒（武汉）电子务有限公司等子公司
京东	指	江苏圆周电子商务有限公司及北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司及其子公司
亚马逊	指	亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司、及北京世纪卓越信息技术有限公司
博库	指	博库数字出版传媒集团有限公司（曾用名：博库网络有限公司、博库网络传媒集团有限公司）
昊宇轩	指	北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名：北京昊宇轩文化发展中心）
西西弗	指	重庆西西弗文化传播有限公司、贵州西西弗文化传播有限公司及其子公司
凯声	指	北京凯声文化传媒有限责任公司及其子公司宁波凯声商贸有限责任公司
喜马拉雅	指	上海喜马拉雅科技有限公司（曾用名上海证大喜马拉雅网络科技有限公司）及其受同一控制的关联公司
新华书店	指	中国新华书店协会任何或所有成员
新经典	指	新经典文化股份有限公司，证券代码603096.SH
读客文化	指	读客文化股份有限公司
磨铁图书	指	北京磨铁图书有限公司

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中南博集	指	中南博集天卷文化传媒有限公司
世纪天鸿	指	世纪天鸿教育科技股份有限公司
天舟文化	指	天舟文化股份有限公司
开卷信息	指	北京开卷信息技术有限公司，是一家专业从事中文图书市场零售数据连续跟踪服务的公司
中央宣传部、中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
国家新闻出版广电总局	指	2018年3月，中共中央印发了《深化党和国家机构改革方案》，中央宣传部统一管理新闻出版和电影工作，将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部，对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所		深圳证券交易所
报告期	指	2017年、2018年和2019年
元、万元、亿元	指	如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

码洋	指	图书的定价乘以数量所得出的金额
版税	指	作者或图书版权所有者因许可他人出版其图书，而按约定比例分成方式收取的图书版权使用费
销量版税	指	根据图书的销售数量计算，计提方式为图书销售数量*定价*合同约定的销售版税率
印量版税	指	根据图书的入库数量计算，计提方式分为图书入库数量*定价*合同约定的印量版税率
选题	指

新媒体

指

三审三校	指	图书审查和校对的一般模式，“三审”指初审、复审和终审，“三校”指初校、二校、终校
IP	指	Intellectual Property的缩写，知识产权
ISBN	指	国际标准书号（International Standard Book Number），是专门为识别图书等文献而设计的国际编号
CIP数据	指	图书在版编目

注：本招股说明书相关表格中的数值，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-12

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
中文名称	果麦文化传媒股份有限公司	有限公司成立日期	2012年6月6日
英文名称	GUOMAI Culture & Media Co., Ltd.	股份公司成立日期	2017年12月1日
注册资本	5,402.9937万元	法定代表人	路金波
注册地址	浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室	主要生产经营地址	上海市徐汇区徐虹中路26号8幢1楼-8室
控股股东	路金波	实际控制人	路金波
行业分类	R85 新闻和出版业	在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况	无
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人	中原证券股份有限公司	主承销商	中原证券股份有限公司
发行人律师	上海澄明则正律师事务所	其他承销机构	无
审计机构	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	评估机构	国众联资产评估土地房地产估价有限公司

二、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不超过1,801万股	占发行后总股本比例	不低于25%
其中：发行新股数量	不超过1,801万股	占发行后总股本比例	不低于25%
股东公开发售股份 数量	无	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不超过7,203.9937万股
每股发行价格	通过询价或与主承销商自主协商定价等方式确定发行价格
发行市盈率

发行前每股净资产

【】（根据【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行

发行前每股收益

【】元（按经审计【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行

1-1-13

	前总股本计算）		前股本计算）
发行后每股净资产	【】（根据【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）	发行后每股收益	【】元（按经审计【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）
发行市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	无
发行费用的分摊原则	本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费用由发行人承担
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	版权库建设项目
发行费用概算	本次发行费用总额约为【】万元，其中：承销和保荐费用【】万元、审计和验资费用【】万元、律师费用【】万元、股份登记及发行手续费用【】万元、用于本次发行的信息披露费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】
开始询价推介日期	【】
刊登定价公告日期	【】
申购日期和缴款日期	【】
股票上市日期	【】

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产总额（万元）	44,673.29	37,448.99	20,020.69
归属于母公司所有者权益（万元）	37,028.60	31,119.39	12,907.01
资产负债率（母公司）（%）	16.54	16.44	35.50
营业收入（万元）	38,428.36	30,534.38	24,292.22
净利润（万元）	5,921.58	5,286.68	2,931.82

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项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,931.14	5,286.68	2,931.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,119.63	4,086.63	2,773.35
基本每股收益（元）	1.0978	0.9902	0.5864
稀释每股收益（元）	1.0978	0.9902	0.5864
加权平均净资产收益率（%）	15.02	15.48	24.24
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,175.07	-6,076.35	-1,236.70
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	3.58	4.39	4.41

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要业务与产品

公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营。公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，凭借优质的内容资源、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道，实现创意、内容、品牌和技术的融合，以图书为主体为大众提供多种载体形态的文化产品。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
图书策划与发行	35,665.20	96.44%	27,705.53	94.58%	21,558.15	94.82%
数字内容业务	1,004.69	2.72%	1,086.44	3.71%	974.53	4.29%
IP衍生与运营	311.45	0.84%	499.93	1.71%	201.99	0.89%
合计	36,981.34	100.00%	29,291.90	100.00%	22,734.67	100.00%

公司图书策划与发行收入占据了主营业务收入90%以上的比重，构成了公司主营业务收入的最主要收入来源，为公司主营核心业务。公司策划与发行的图书产品按图书类别划分主要包括文艺、少儿和社科等三大类；按版权属性的不同，可划分为公版图书、版权图书两大类。

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在公版图书领域，公司以“传承文明，重塑经典”为导向，着力打造“果麦经典”产品线，旨在陪伴当代读者沿着人类文明演变之路重温中外经典。公司通过对三千多年的人类文明史进行梳理、筛选，积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。截至2019年底，“果麦经典”推出的《小王子》、《浮生六记》、《人性的弱点》等图书产品的销量超百万册。在版权图书领域，公司与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等众多作家、学者建立了长期稳定的合作关系，在行业中形成了较强的竞争优势。截至2019年底，易中天《中华史》系列、蔡崇达《皮囊》、张皓宸《我与世界只差一个你》、韩寒《我所理解的生活》等图书产品的销量超百万册。此外，公司积极探索从图书策划向新媒体业态经营、版权产业链的方向进行延伸，逐步开发出电子书、有声书等数字内容业务以及 IP衍生与运营业务，为公司基于IP的多元化经营奠定坚实基础。

（二）主要经营模式

1、图书策划与发行经营模式

公司图书策划与发行业务活动主要包括市场调研与选题立项、版权采购、内容策划与装帧设计、图书采购、图书发行等环节。

从业务流程来看，公司首先进行市场调研、选题与立项，涉及作品著作权授权的，需与作者、版权代理机构签订《著作权许可使用协议》获得版权授权，经过公司创意团队的内容策划与装帧设计后将书稿内容交由出版社出版。出版社对图书选题进行申报，并对图书内容进行“三审三校”后，向新闻出版管理部门申请 ISBN、CIP、著作权合同登记号（引进版图书）完成出版；出版社负责图书的出版与印制；在发行环节，根据公司与出版社签订的框架协议约定，发行人一般作为独家总发行商向出版社采购自己策划的图书并向市场发行。

（1）采购模式

公司采购行为主要涉及策划环节和发行环节。在策划环节，涉及版权授权的，公司需向图书作者或版权代理机构购买图书版权；在发行环节，公司向出版社采

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购自己策划的图书。

①版权采购

公司版权采购模式主要包括：第一，与重要作者建立长期稳定直接联系，为其新书出版或老书再版提供策划服务，签订版权协议获得版权授权；第二，定期获取版权代理机构提供的海内外图书清单，通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书版权进行采购；第三，寻找具有市场潜力、符合公司发展战略的原创作品，主动联系相关作者签订版权协议获得版权授权。公司综合考虑作者知名度、作品内容和潜在市场需求等因素后，与作者或版权代理机构通过谈判方式达成协议，协议通常约定授权范围、权利种类、版税计算方法及结算时间等。公司版税主要采用销量版税，个别作品采用印量版税。

②图书采购

公司将其策划的图书内容交由出版社出版，待其出版印制完成后再向出版社采购自己所策划的图书。在发行环节，根据公司与出版社签订的框架协议约定，发行人一般作为独家总发行商向出版社采购自己策划的图书并向市场发行。

（2）生产模式

公司图书策划与发行业务的生产过程主要为选题、策划、装帧设计等。

在内部选题策划组织形式方面，公司实行以产品经理主体的产品小组中心制，产品经理以用户需求为中心，统筹考量市场用户、竞品、营销等各大要素形成选题提案，主要涉及产品特质、主要人群定位、产品描述、装帧设计初步方案、同类产品市场情况等。选题提案需经公司选题会和“社会效益和导向管理委员会”审议通过后才可以立项。选题会委员主要以公司董事长、总裁、副总裁、总编辑及产品部的核心员工组成，选题会以投票的方式进行表决。对于通过立项的选题，除了涉及版权许可、翻译、注释等需要联系或确定作者外，其他情形则进入接下来的策划阶段。对于涉及版权作品，公司与版权方签订《著作权许可使用协议》取得版权授权；如为国外版权作品，公司与版权代理机构签订《著作权许可使用协议》后，还需根据作品的特点筛选确定合适的译者；对于需要注释、翻译的公版图书作品，公司基于作品的内容、产品的定位与市场需求确定合适的译者，待译作内容完成后，收稿并进入内容策划环节。

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在装帧设计方面，公司秉持“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的产品。目前，公司拥有20多名设计师。产品经理与设计师基于产品目标消费群体、作者特点、阅读场景的理解确定每一个作品的策划与设计方案，具体包括导读、腰封、排序、开本、字体、字号以及版式设计、外观设计、插图设计等，以精美的装帧设计和新颖的内容创意确保图书的美感。

（3）销售模式

公司图书销售模式分为经销和直销两种模式，其中，经销模式分为委托代销模式和买断式经销模式。公司图书销售模式以委托代销模式为主。

委托代销模式下，公司主要与当当网、京东等互联网电商、省新华书店以及民营分销商开展合作。公司根据客户的征订量向合作客户委托代销商品，后续由合作客户向终端消费者进行销售。

买断式经销模式下，公司主要与各类新媒体、图书分销商开展合作，以买断销售的方式将产品销售给经销商。

直销模式下，公司目前已在天猫、京东等主流电商平台开设线上直营店，通过网络平台响应在线客户的电子订单需求，直接向终端消费者出售图书。此外，公司于2019年布局北京、上海两个“果麦2040书店”线下阅读体验店，更好地服务于网络平台销售以及提升品牌影响力。

公司根据自身的业务特点建立了线上、线下及新媒体立体化的营销网络。截至目前，公司图书销售已进入了全国主要图书市场，营销覆盖区域广泛。在内部管理方面，公司由高级副总裁主管销售，销售部按职级分为销售总监、销售经理、销售助理、销售专员四个层级，根据职责分工不同具体负责区域内的业务活动。

2、数字内容业务经营模式

公司数字内容业务经营中主要涉及版权采购、电子文件的制作、音频录制以及与数字阅读平台运营商合作等。

（1）采购模式

版权采购主要采取两种方式：一种系发行人与版权方签订《著作权许可使用

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协议》时，通常约定纸质图书版权条款的同时约定数字内容的版权条款；另一种系发行人直接与版权方签订协议单独取得电子书的版权。

（2）生产模式

公司的电子书内容均选自于已经出版的纸质图书，因此，公司电子书产品的生产流程主要为电子文件制作、音频录制等。

（3）销售模式

报告期，公司的电子书业务主要与亚马逊kindle、掌阅、微信读书、喜马拉雅等主流数字阅读平台进行合作，授权平台使用公司制作的数字内容产品，供用户下载阅读并收取费用，公司按照协议约定的条款与数字阅读平台进行结算。

3、IP衍生与运营经营模式

目前，公司IP衍生与运营业务规模较小，报告期主要基于拥有的版权资源和内容策划能力开展了影视剧改编授权、麦基研讨会以及策划服务等业务，涉及的版权作品主要包括《回答不了》、《白色城堡》、《故事》等。

（三）竞争地位

经过多年的发展和积累，发行人目前已在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中的少儿文学、少儿绘本等题材形成较强的市场竞争力。

根据开卷信息统计数据显示，在2019年度大众出版民营图书公司排名中，发行人图书零售市场码洋占有率排名第九。其中，文艺类码洋占有率排名第五，社科类码洋占有率排名第六，少儿类码洋占有率排名第十六。

具体细分领域来看，公司在中国古典文学图书市场零售码洋占有率排名第一；散杂文码洋占有率为排名第五；诗歌码洋占有率排名第三；绘本码洋占有率排名第四；历史码洋占有率排名第四；少儿文学码洋占有率排名第四。

图书版权属性来看，2017年-2019年发行人在大众出版民营图书公司公版图书码洋占有率连续三年排名第一。

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五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

（一）发行人具有创新、创造、创意特征

1、发行人业务创意特征突出

发行人主要从事文化创意领域的图书策划与发行，并已拓展至数字内容业务、IP衍生与运营。在图书策划与发行业务领域中，发行人肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，为我国大众提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验。同时，发行人对图书选题的市场价值具有精准的判断力与长远的战略眼光，常年跟踪、梳理、挖掘海量资讯，深度关注和研判行业的趋势动向，注重培养和引导潜在的市场需求，努力将“果麦”打造为专注策划精品图书的文化品牌。

发行人长期坚持“社会效益第一”原则和“正向价值观”原则，坚信只有融入时代的主流、做有益于社会的事，才能长久地创造企业价值。发行人的产品注重讴歌生活中的爱、善良与纯真；历史产品着眼人类命运共同体，致力于增强民族的历史自信和文化自信；少儿产品充满爱与希望，追求热情、探索、乐观。

在响应时代号召方面，发行人积极践行习近平总书记提出的“文化自信”、“讲好中国故事、传播好中国声音”。为迎接新中国成立70周年，公司精心策划了《中国精神读本》，全书精选了毛泽东、邓小平、周恩来、鲁迅、茅盾等百余位风云人物的一百六十多篇的代表作，为读者展现了波澜壮阔的中国精神进化史，谱写了中华民族从救亡图存到涅槃重生的壮丽史诗，展现了当代中国道路自信、文化自信的伟大源泉。该作品自2019年8月发行以来广受读者喜爱和好评，取得了社会效益和经济效益的双丰收。

在传播中华历史方面，公司通过市场调研发现，当下中国虽拥有对历史有浓厚兴趣的庞大读者，但由于《史记》、“二十四史”等断代史对于大众读者晦涩难懂，市场上迫切需要一整套可读性较强、兼具知识性和趣味性、能贯穿古今的中国通史。公司的创意团队提出了“面向普通大众，文笔具有文学性，长期分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读本。该策划

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方案获得了易中天教授的高度赞赏并与公司开展了长期深度合作。由本公司策划发行的《易中天中华史》项目于2012年启动，2013年5月开始陆续分册推出，目前已完成21卷，至2019年底该系列图书已累计销售630多万册。

在弘扬传统文化方面，发行人长期致力于发掘和重塑经典作品，精心打造“果麦经典”产品线。近年来，公司策划了以《浮生六记》、《闲情偶寄》、《小窗幽记》、《随园食单》等为代表的“中国人的生活美学”系列产品，向当代读者展现中国古人的生活、审美、情趣及文化底蕴，具有浓厚的生活气息和人文情怀。以沈复的《浮生六记》为例，市场上有多个版本，但一直未能引起足够的重视，销量大多从几百本到几千本不等。公司创意团队通过市场调研和经验研判认为该作品对于当代青年仍具有借鉴意义，经细致筛选最终选择由青年作家张佳玮进行翻译，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅。该产品自2015年底发行以来获得了270多万册的销售成绩。开卷统计数据显示，2017年-2019年，由本公司策划发行的《浮生六记》在中国古典文学类图书中连续三年销量排名第一。在少儿图书方面，发行人创意团队自主策划的亲子读物“陪你长大”系列（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》等），精选了适合儿童阅读的古今中外诗歌、故事及童谣等优秀作品，配以精美的插图、悦目的编排和的设计，其中，《孩子们的诗》被新阅读研究所评为“2017年中国童书榜最佳童书”、“优秀编辑奖”。至2019年底，该系列图书累计销量已超过150多万册。同时，公司凭借创意性的策划能力、立体化的营销体系及品牌影响力，逐渐吸引到越来越多的学者、作家前来合作。公司与少儿作家杨红樱在多个产品系列展开合作，目前已陆续向市场推出了部分产品，其中，《淘气包马小跳》（杨红樱）入选中宣部举办的“书影中的70年·新中国图书版本展”；绘本作者熊亮将其作品独家授权给本公司策划，由公司策划的《游侠小木客系列》（熊亮）入选了中宣部2019年“优秀青少年读物出版工程”。截至目前，发行人向市场策划出了众多的畅销书、系列书、精品书，并已在文艺类的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小说等题材，社科类的历史等题材，少儿类的少儿文学、少儿绘本等题材形成了较强的市场竞争力，“果麦”品牌影响力逐渐显现。

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2、发行人拥有创新思维、视野开阔的创意团队

截至目前，发行人策划、设计、新媒体人员等创意团队共有140多人，占员工总人数的比重超过50%，平均年龄为30岁左右，整个创意团队是由具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的创作型团队。

经过多年的实践积累，公司已形成了以资深策划人士为核心、凝聚一批有文学理想、市场判断力的创意团队。公司资深策划人士拥有多年的选题策划经验和敏锐的市场洞察力，常年密切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，尤其是文艺、历史、社会、文化、生活、少儿、商业等不同领域的丰富资讯。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势，积极推动团队内部的交流，激发出新思路、新方法和新点子。实际控制人路金波被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2015年度民营书业最佳策划人”；总裁瞿洪斌被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2016民营书业年度影响力人物”；产品总监吴涛荣获“出版人杂志2019年出版新星评选第二名”。

3、发行人产品创意特征突出

在产品创意方面，发行人奉行“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，既通过对作品和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，最大限度挖掘其市场价值。同时，发行人秉持“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，以精美的文本、设计、排版、插图等装帧设计和新颖的内容创意确保图书的美感，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的产品。

公司的产品策略与设计能力尤其体现在经典作品的策划与设计上，自设立以来，公司一直致力于精心打造“果麦经典”工程，目前积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。公司策划的公版图书在行业中形成了良好的声誉和品牌形象，拥有较高的行业知名度。2017年-2019年，公司在大众民营图书行业的公版图书码洋占有率连续三年排名第一。

在公版图书策划过程中，公司首先是邀请知名学者或作家用深入浅出、雅俗

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共赏的文字对原著进行译注、评点、赏析，在保证学术严谨性的同时，注重文字的流畅性和时代感，使得年轻一代能从中体验到不同以往的阅读感；其次，公司注重产品的设计，努力用优美的装帧、设计赋予传统文化作品一种惊艳的美感，改变以往此类图书外观普遍较为简单的现象，因此受到了广大青年的读者的欢迎，对于中华优秀传统文化的传播和普及起到了积极的推动作用。在世界名著方面，大部分外国文学作品使用几十年前的译本，无法适应当代读者的语言文化习惯。公司基于市场需求动态变化、对产品的深刻理解和多年的图书策划经验，结合对读者阅读需求和消费习惯的精准把握，重新挖掘有巨大销售潜力的经典作品，配以优秀的注解、翻译、编排和富有审美的装帧设计，为读者提供有美感的快乐阅读体验，借助立体化的销售体系，使得经典产品再次成为畅销级产品。

总之，公司的主营业务主要以创意人员所拥有的知识、智慧、技能为基础，专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，最终创意开发出既能传播正向价值观和文化知识，又能获得市场认可、广受读者欢迎的优质文化产品，丰富和充实人民群众的精神文化生活。

（二）发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

近年来，随着出版行业转型升级的不断深入，出版产业对高新技术的依存度越来越高，特别是互联网技术等对出版发行业的转型融合、高质量发展起到重要的支撑作用。公司自成立以来一直重视互联网、新媒体等新兴技术在出版产业的应用，并已分别在市场调研与选题、内容策划、传播形式、发行渠道等等方面与新技术、新业态、新模式形成了良好的融合发展业务模式。

1、运用新技术助力图书策划题材的精准定位，对公司持续开发更多的畅销书提供系统支持

在新技术方面，公司运用互联网和数据分析等新兴技术自主开发了以“图书选题十维数据分析系统”为核心、涉及图书运营多个决策辅助分析系统，大大提升了产品运营的效能，有助于增强公司市场竞争力。其中，图书选题十维数据分析系统能够及时有效地收集时事热点、用户行为、文化母体、价值观等信息或数据，提供了实时对庞大数据的采集及分析功能。产品立项阶段，产品经理通过十

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维数据分析系统提取、整合某个选题在作者、题材、版权、竞品、赛道总盘、文化母体、社会话题、营销资源、关联词等多维度信息，以及行业销售数据、最热评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等网络信息资源，为公司选题委员会及产品经理提供“可视、可分析、可溯源”客观的分析结果，从而大大减少人员在搜集海量数据或信息的工作量，并且能够迅速获悉拟开发作品的市场偏好和潜在需求，有助于公司图书策划题材的精准定位。产品设计阶段，产品经理能够借助十维数据分析系统确定包括翻译、插画、装帧、金字塔文案以及封面关键要素等；产品发行阶段，该分析系统能够提供销售数据监控、营销促销效果分析、仓库管理、加印智能分析、版税分析、绩效跟踪、盈利分析等数据支持。

2、数字内容产品持续增加，与知名合作平台合作关系稳定发展，与新业态的整合取得持续进展在新业态方面，公司稳健推动数字阅读平台的渠道布局，目前已与掌阅科技、阅文信息、亚马逊、喜马拉雅等主流数字阅读平台展开了合作。公司围绕用户的阅读场景构建产品组合，实现了纸书、电子书、有声书等业务共同发展，文本、音频、视频的丰富形式使得同一内容在多种载体呈现。此外，公司重视互联网、新媒体等新兴技术在数字内容业务中的应用，并已向市场推出了纸电同步、AR图书等新兴产品。截至2019年底，公司已制作电子书800多种，有声书200多种。在内部策划组织形式方面，公司实行以产品经理主体的产品小组中心制服务于新业态，产品经理以用户需求为中心，统筹考量市场用户、竞品、营销等各大要素，协调各方运营，负责市场调研与用户分析、产品创意与规划、项目管理与产品运营、数据分析与产品迭代到产品宣传与推介等产品生产全流程，进而成为融媒体时代图书策划的创意者、开发者、管理者、运营者和维护者。

3、运用新媒体矩阵助力图书销售推广，实现新模式与出版产业的深度融合

在新模式方面，公司运用新媒体矩阵实现新的文化传播形式与出版产业深度融合。为顺应互联网传播移动化、社交化、互动化的发展趋势，强化用户理念和体验至上的服务意识，公司建立了新媒体矩阵，吸引了一大批粉丝和用户群体。公司拥有或运营的微博账号有“知书少年果麦麦”、“果麦文化”等，抖音账号有“好书博物馆”、“好书电台”、“小嘉说书”，其中“好书博物馆”屡获抖

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音文学领域前十名、图书类前三名；微信公众号主要有“2040 BOOKSTORE”、“易中天”、“张皓宸”、“庆山”、“榕榕姐姐读童书”等。同时，随着国内互联网技术不断地迭代提升，以网络视频和直播平台为支撑的“电商+直播”模式受到许多用户的喜爱，该模式更加注重与消费者之间的互动与交流。目前，公司已与薇娅、罗永浩、房琪等知名直播网红展开合作，通过直播将产品快速精准地触达消费群体，有力提升消费者的GMV转化率。另外，公司邀请作家、学者在天猫旗舰店上直播新作品的宣传，使得新媒体成为公司图书宣传推广的另一重要渠道。

六、发行人选择的具体上市标准

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条中所规定的具体上市标准如下：

“除本规则第二十三条、第二十四条规定的情形外，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元；

（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（三）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对第二款规定的具体标准进行调整。”

根据大华出具的标准无保留意见的大华审字[2020]004889号《审计报告》，发行人2018年和2019年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,086.63万元和5,119.63万元，累计为9,206.26万元。

综上，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二

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条第一款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或协议控制架构等特殊的公司治理安排。

八、本次募集资金用途

公司本次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务。公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。本次募集资金投资项目已经2020年度第一次临时股东大会审议通过，由董事会实施，具体用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	版权库建设项目	35,000.00	35,000.00

本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数及比例	不超过1,801万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份
每股发行价格	通过询价或与主承销商自主协商定价等方式确定发行价格
发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况	发行人高级管理人员、员工不参与战略配售
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	保荐机构相关子公司拟不参与本次发行战略配售
发行市盈率

发行后每股收益	【】元（按经审计【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）
发行前每股净资产	【】（根据【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【】（根据【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
发行费用概算	本次发行费用总额约为【】万元，其中：承销和保荐费用【】万元、审计和验资费用【】万元、律师费用【】万元、股份登记及发行手续费用【】万元、用于本次发行的信息披露费用【】万元

二、与发行有关的机构和人员

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中原证券股份有限公司法定代表人：菅明军住所：郑州市郑东新区商务外环路10号电话：[phone]传真：[phone]

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保荐代表人：樊犇、倪代荣项目协办人：白林项目组其他成员：郭鑫、郑乐融、于丹华、孙佳慈、胡辰淼

（二）律师事务所

名称：上海澄明则正律师事务所负责人：吴小亮住所：上海市静安区南京西路1366号恒隆广场二期2805室电话：[phone]传真：[phone]经办律师：吴小亮、韦玮、蒋彧

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：胡宏、陈赛红

（四）资产评估机构

名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人：黄西勤住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室电话：[phone]传真：[phone]经办注册资产评估师：岳修恒、刘继成

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（五）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：[phone]传真：[phone]

（六）收款银行

开户银行：中国农业银行股份有限公司郑州自贸区分行户名：中原证券股份有限公司银行账号：16064101040010612

（七）拟申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：[phone]传真：[phone]

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系

本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。

四、本次发行上市重要日期

刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度按大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）政策监管风险

公司主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，所处行业大类归于新闻和出版业，属于具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。为此，公司建立了较为严谨的选题及内容策划业务流程和相应的质量控制体系。公司所有选题首先须经公司选题委员会、社会效益和导向管理委员会审议通过；其次，确定的选题还需要通过国有出版社的审核，由国有出版社向省级新闻出版主管部门报备，最后由国家新闻出版署核发图书在版编目（CIP）（重大选题须报国家新闻出版署备案批准）。

公司图书策划品种主要集中于文艺、少儿及社科，属于大众类图书。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确选题立项流程，确保所策划的图书导向正确。虽然公司策划发行的所有图书均需国有出版社来进行审核把关，但不排除由于对相关政策理解的偏颇而受到行业监管部门相应处罚的风险。

（二）市场竞争风险

与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。国有出版集团依托国有背景和政策支持，尤其在教育出版领域优势明显，近年来在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作，例如采取参股、收购、分销等方式。民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速，在大众图书市场占据了越来越重要的地位，尤其在文艺、少儿、社科等领域表现活跃。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势。因此，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身

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的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。

（三）版权合同到期不能续约的风险

公司与版权方签署的授权合同期限一般为5年，合同到期后，版权方可以选择与公司续约或将版权授予其他图书公司或出版社。尽管公司产品运营经验丰富、业绩良好、诚信合作，获得版权作者或代理机构的高度认可，但仍不能排除由于市场竞争激烈导致未来版权合同到期后无法续约的风险。如公司重要的畅销图书在版权合同到期后无法续约，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

（四）图书选题风险

选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司拥有经验丰富的研发策划团队并通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。2018年6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。此外，公司于2016年11月21日被认定为高新技术企业，取得证书编号为GR201633002106的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2016年至2018年享受15%的所得税优惠税率。2019年12月4日，取得证书编号为GR201933005811的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2019年至2021年享受15%的所得税优惠税率。

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若国家未来相关税收优惠政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策，将对未来公司的经营业绩产生较大影响。

（六）图书产品权益遭受侵害风险

侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。

近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订严格的版权审核工作流程、签订严密的版权合同等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。

（七）房产租赁风险

公司部分租赁办公和零售用房所在地的土地性质为划拨土地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。截至目前，相关出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权属人未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在发行人不能继续租赁使用该房产的风险。如无法继续租赁需要搬迁，短期内寻找面积、性价比等均合适的办公场所可能需要一定的时间和产生相关成本，给公司业务经营活动带来一定的风险。

（八）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。2020年2月开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复工复产以及限制公共场所人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公

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司图书销售受到了一定冲击。

虽然随着我国新冠疫情得到全面控制，线上和线下销售实体恢复正常经营，公司图书销售逐渐回升，但仍存在公司经营业绩受到疫情影响而出现同比下降的风险。

二、内控风险

（一）管理风险

近年来，公司保持了较高的成长速度，资产规模、业务规模和员工数量均得到大幅增长。随着图书业务的持续发展，势必将在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面对公司提出更高要求，加大管理难度。随着公司募投项目的实施，公司的图书产品种类以及业务规模将会进一步扩大。公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等方面将面临更多挑战。

（二）核心人才流失的风险

公司从事的行业属于智力密集型产业，人才是公司的核心竞争力，是公司内容创新的关键驱动力。具有丰富经验的高端人才在市场上较为匮乏，已经成为众多企业竞相追逐的对象。经过多年的努力，公司建立了较为完善的人才培养机制及多层次的激励体制，通过富有竞争力的薪酬吸引优秀人才，并通过员工持股来保证核心成员的稳定性。但是，对于图书策划与发行企业而言，优秀人才对内容策划的效果、服务客户的质量、内部管理体系的顺畅运行均起着决定性的作用，如果公司关键人才发生流失将对公司产生不利影响。

三、财务风险

（一）存货积压风险

报告期各期末，公司存货账面净值分别为6,609.26万元、9,997.10万元和11,289.52万元，占公司同期流动资产的比重分别为38.68%、31.06%和26.47%。报告期内，公司存货净值占流动资产比例较高，这主要是由公司所处图书发行行业的经营特点所决定的。公司图书销售以代销模式为主，所以库存商品和委托代销商品金额相对较高。若公司存货不能及时形成销售，可能导致存货积压，将对

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公司业绩造成不利影响。

（二）预付款项风险

版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源，近年来市场上围绕优质版权资源的竞争日益激烈。2018年以来，公司积极加大优质版权的储备，按协议约定预付一定金额的版税。报告期，公司预付款项净额分别为2,613.38万元、9,204.28万元及11,256.17万元，占公司同期流动资产的比重分别为15.30%、28.59%及

26.39%。公司预付款项主要为预付版税等，一方面报告期预付版税给公司经营性现金流量带来一定压力，另一方面未来如果公司预付版税相关图书不能顺利实现销售，将可能对公司的经营业绩及经营性现金流量产生不利影响。

（三）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,033.83万元、3,549.60万元及3,493.53万元，占公司同期流动资产的比重分别为11.90%、11.03%及8.19%。公司已严格按照财务管理制度对应收账款计提坏账准备金，且通过制定严格的管理制度，积极回笼资金。但若公司应收账款无法及时收回，将可能对公司的经营情况产生不利影响。

（四）参与电影投资的风险

公司参与的电影投资依托于自身的作者资源及版权储备，充分了解作者影响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进行适度投资。按投资协议约定，公司仅作为资金提供方之一参与票房收入等收益分成，不参与电影作品的具体制作、拍摄、审批及发行等环节。公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩。报告期，公司电影投资收益分别为88.67万元、1,394.72万元和817.87万元，占同期利润总额的比重分别为2.59%、22.89%和11.95%，公司将参与的电影投资收益计入了非经常性损益。截至本招股说明书签署日，公司已无电影投资余额。

虽然公司对电影投资业务制定了周密的计划，并从决策程序、投资规模、合作方选择等方面加强管控，但因电影具有投入大、周期长，风险因素多的特征，面临审查风险、票房不佳的可能，从而导致投资损失的风险。

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（五）净资产收益率被摊薄风险

报告期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为24.24%、15.48%及15.02%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险。

四、技术创新风险

近年来，随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及，网络新媒体迅速发展，人们对信息获取的方式和途径发生较大变化。公司坚持大力做好出版物的内容创新，并以此为基础，积极稳妥的开展数字内容业务，实现公司图书策划与发行、数字内容业务与新媒体应用的融合发展。公司数字内容与品牌部具体负责电子书、有声书等业务，但公司主营业务收入来源仍主要以纸质图书为主。从目前来看，数字阅读受制于阅读习惯、终端体验等因素，短期内对传统出版物的替代作用并不明显，但如果今后公司在数字内容、新媒体应用方面的拓展跟不上未来图书数字化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定不利影响。

五、发行失败风险

公司首次公开发行股票并在创业板上市，尚需经深交所审核和证监会同意发行人首次公开发行股票注册，若本次发行完成证监会注册程序后，本次发行也将受到创业板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行认购不足等原因导致发行失败的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	果麦文化传媒股份有限公司
英文名称	GUOMAI Culture & Media Co., Ltd.
注册资本	5,402.9937万元人民币
法定代表人	路金波
成立日期	2012年6月6日
整体变更日期	2017年12月1日
公司住所	浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室
邮政编码	310013
电话	021-64386485
传真	021-64386491
公司网址	www.guomai.cc
电子邮箱	[e-mail]
信息披露部门和投资者关系的部门	董事会办公室
董事会办公室负责人	蔡钰如
董事会办公室联系电话	021-64386485

二、发行人设立情况

（一）公司前身果麦有限设立情况

2012年4月27日，路金波和周巧蓉共同出资设立果麦有限，注册资本为300万元，其中：路金波以货币出资270万元，周巧蓉以货币出资30万元。

2012年5月9日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]043号验资报告，确认本次出资已足额缴纳。

2012年6月6日，公司取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330106000224559号）。

果麦有限设立时股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	路金波	270.00	90.00%
2	周巧蓉	30.00	10.00%
合计		300.00	100.00%

（二）股份公司设立情况

发行人系由果麦有限整体变更设立的股份有限公司。2017年11月15日，果麦有限召开股东会，决议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008068号《审计报告》，截至2017年3月31日，果麦有限账面净资产为11,704.02万元。根据国众联资产评估土地房产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》，截至2017年3月31日，果麦有限账面净资产评估值为18,022.00万元。

2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立果麦文化传媒股份有限公司的议案》等相关议案，同意以果麦有限截至2017年3月31日经审计的净资产11,704.02万元为基础，以净资产折股方式折为公司每股面值1元的5,000万股普通股，折股比例为2.3408:1，所折合的股份由发起人按各自持有果麦有限的股权比例分配。上述净资产超过股本总额的部分共计6,704.02万元计入公司的资本公积。

2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计5,000万元，均系以果麦有限截至2017年3月31日止的净资产折股投入，共计5,000万股，每股1元。净资产折合股本后的余额6,704.02万元计入资本公积。

2017年12月1日，公司完成工商登记。

股份公司设立时，各发起人持有公司的股份数量及持股比例如下：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	35.25%

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序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例
2	经纬创达	630.3350	12.61%
3	博纳影业	500.0000	10.00%
4	普华天勤	479.0550	9.58%
5	共青城嘉恩	393.9600	7.88%
6	果麦合伙	359.6300	7.19%
7	周巧蓉	325.6800	6.51%
8	经天纬地	220.9100	4.42%
9	华盖映月	155.5550	3.11%
10	薛军	135.0150	2.70%
11	谭娟	25.2150	0.50%
12	浅石创投	12.0000	0.24%
合计		5,000.0000	100.00%

三、发行人报告期内的股本和股东变化情况、重大资产重组情况

（一）报告期内发行人股本和股东变化情况

1、报告期期初的股本情况

报告期期初，果麦有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	路金波	881.6603	36.0872%
2	果麦合伙	370.5412	15.1666%
3	经纬创达	308.0000	12.6067%
4	普华天勤	234.0800	9.5811%
5	周巧蓉	165.0000	6.7536%
6	孚惠成长	120.5763	4.9353%
7	凭高有限	110.0000	4.5024%
8	华盖映月	76.0086	3.1111%
9	联德创业	61.6000	2.5213%
10	磁谷创业	51.6773	2.1152%
11	孚惠信悦	51.6773	2.1152%
12	谭娟	12.3200	0.5043%
合计		2,443.1410	100.0000%

2、2017年3月，果麦有限报告期内第一次股权转让

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2017年2月27日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司0.8343%的股权转让给博纳影业集团有限公司；同意磁谷创业将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意孚惠成长将其持有的公司4.9353%的股权转让给博纳影业；同意孚惠信悦将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意联德创业将其持有的公司2.5213%的股权转让给经天纬地。同日，路金波、磁谷创业、孚惠成长、孚惠信悦分别与博纳影业签署了《股权转让协议》，联德创业与经天纬地签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
路金波	博纳影业	20.3832	959.4486
磁谷创业		51.6773	2,432.4791
孚惠成长		120.5763	5,675.5932
孚惠信悦		51.6773	2,432.4791
联德创业	经天纬地	61.6000	2,899.4950

2017年3月7日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	路金波	861.2771	35.2529%
2	果麦合伙	370.5412	15.1666%
3	经纬创达	308.0000	12.6067%
4	博纳影业	244.3141	10.0000%
5	普华天勤	234.0800	9.5811%
6	周巧蓉	165.0000	6.7536%
7	凭高有限	110.0000	4.5024%
8	华盖映月	76.0086	3.1111%
9	经天纬地	61.6000	2.5213%
10	谭娟	12.3200	0.5043%
合计		2,443.1410	100.0000%

3、2017年3月，果麦有限报告期内第二次股权转让及第一次资本公积转增实收资本

2017年3月22日，公司召开股东会，一致同意果麦合伙将其持有的公司

1.8969%的股权转让给经天纬地、将其持有的公司2.7003%的股权转让给薛军、

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将其持有的公司3.3768%的股权转让给共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）；同意凭高有限将其持有的公司4.5024%的股权转让给共青城嘉恩；同意周巧蓉将其持有的公司0.2400%的股权转让给浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价款 （万元）	转让款支付情况
果麦合伙	经天纬地	46.3436	2,278.305	价款已支付
	薛军	65.9772	65.9772	本次转让前，薛军系果麦合伙有限合伙人并已履行对果麦合伙的出资义务，本次转让实际是薛军对发行人持股方式的变更，无需再次支付转让价款，因此未支付。
	共青城嘉恩	82.5000	82.5000	共青城嘉恩的实际控制人都兴梅，本次转让前，都兴梅系果麦合伙有限合伙人并已履行对果麦合伙的出资义务，本次转让实际是都兴梅对发行人持股方式的变更，无需再次支付转让价款，因此未支付。
凭高有限	共青城嘉恩	110.0000	110.0000	凭高有限和共青城嘉恩均系都兴梅实际控制下的主体，本次转让为同一实际控制人下的股权转让，转让价款未支付。
周巧蓉	浅石创投	5.8635	300.0000	价款已支付

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	路金波	861.2771	35.2529%
2	经纬创达	308.0000	12.6067%
3	博纳影业	244.3141	10.0000%
4	普华天勤	234.0800	9.5811%
5	共青城嘉恩	192.5000	7.8792%
6	果麦合伙	175.7251	7.1926%
7	周巧蓉	159.1365	6.5136%
8	经天纬地	107.9439	4.4182%
9	华盖映月	76.0086	3.1111%
10	薛军	65.9722	2.7003%
11	谭娟	12.3200	0.5043%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
12	浅石创投	5.8635	0.2400%
合计		2,443.1410	100.0000%

2017年3月22日，公司召开股东会，同意新增注册资本2,556.859万元。其中，同意经纬创达对公司追加注册资本322.335万元；普华天勤追加注册资本

244.975万元；同意谭娟对公司追加注册资本12.895万元；同意果麦合伙对公司追加注册资本183.9049万元；同意华盖映月对公司追加注册资本79.5464万元；同意博纳影业对公司追加注册资本255.6859万元；同意经天纬地对公司追加注册资本112.9661万元；同意路金波对公司追加注册资本901.3679万元；同意周巧蓉对公司追加注册资本166.5435万元；同意薛军对公司追加注册资本69.0428万元；同意共青城嘉恩对公司追加注册资本201.46万元；同意浅石创投对公司追加注册资本6.1365万元。本次各股东追加注册资本的形式为资本公积转增实收资本，各股东出资比例保持不变。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），本次增资方式为资本公积转增实收资本，公司已收到本次股东的新增出资款。

2017年3月30日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	路金波	1,762.6450	35.2529%
2	经纬创达	630.3350	12.6067%
3	博纳影业	500.0000	10.0000%
4	普华天勤	479.0550	9.5811%
5	共青城嘉恩	393.9600	7.8792%
6	果麦合伙	359.6300	7.1926%
7	周巧蓉	325.6800	6.5136%
8	经天纬地	220.9100	4.4182%
9	华盖映月	155.5550	3.1111%
10	薛军	135.0150	2.7003%
11	谭娟	25.2150	0.5043%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
12	浅石创投	12.0000	0.2400%
合计		5,000.0000	100.0000%

根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）和《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号文）的相关规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期（5年）缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

果麦有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳个人所得税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追缴个人所得税。

路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合伙各合伙人已出具书面承诺，“如税务主管部门因果麦文化历史上的资本公积转增事宜向本人征缴相关个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。

4、2017年12月，果麦有限整体变更为股份公司

2017年11月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2017]008068号《审计报告》，截止2017年3月31日，公司经审计净资产为人民币117,040,224.56元。

2017年11月8日，国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》，截至2017年3月31日，公司净资产评估值为人民币18,022.00万元。

2017年11月15日，果麦有限召开股东会同意公司以2017年3月31日经审计净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司。公司股东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中50,000,000元折成股份公司实收股本，剩余全部转入公司资本公积。变更后股份有限公司的股份总额为5,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为人民币5,000万元。

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2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意果麦有限整体变更设立股份有限公司，通过了《公司章程》。

2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5,000万元，均系以果麦有限截至2017年3月31日止的净资产折股投入，共计5,000万股，每股1元。净资产折合股本后的余额人民币6,704.02万元计入资本公积。

2017年12月1日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理完毕工商设立登记手续。

股份公司设立时，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	35.2529%
2	经纬创达	630.3350	12.6067%
3	博纳影业	500.0000	10.0000%
4	普华天勤	479.0550	9.5811%
5	共青城嘉恩	393.9600	7.8792%
6	果麦合伙	359.6300	7.1926%
7	周巧蓉	325.6800	6.5136%
8	经天纬地	220.9100	4.4182%
9	华盖映月	155.5550	3.1111%
10	薛军	135.0150	2.7003%
11	谭娟	25.2150	0.5043%
12	浅石创投	12.0000	0.2400%
合计		5,000.0000	100.0000%

由于整体变更前后公司注册资本未发生变动，不涉及需要自然人股东缴纳个人所得税的情形。

5、2017年12月，股份公司第一次增资

2017年12月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意果麦合伙向公司增资35.2467万股，增资价款为875万元，其中35.2467万元计入新增股本，其余839.7533万元计入资本公积。

1-1-43

2018年1月16日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第001号验资报告，验证截至2018年1月8日止，果麦文化已收到果麦合伙的股份认购款875万元，确认本次出资已足额缴纳。

2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认截至2018年1月8日止，公司已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第001号验资报告验证结果一致。

2017年12月27日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	35.0061%
2	经纬创达	630.3350	12.5185%
3	博纳影业	500.0000	9.9300%
4	普华天勤	479.0550	9.5140%
5	果麦合伙	394.8767	7.8423%
6	共青城嘉恩	393.9600	7.8240%
7	周巧蓉	325.6800	6.4680%
8	经天纬地	220.9100	4.3873%
9	华盖映月	155.5550	3.0893%
10	薛军	135.0150	2.6814%
11	谭娟	25.2150	0.5008%
12	浅石创投	12.0000	0.2383%
合计		5,035.2467	100.0000%

6、2018年1月，股份公司第二次增资

2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意接收和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）成为本公司新股东，同意其向公司增资

305.1665万股，增资价款为10,000万元，其中305.1665万元计入新增股本，其余9,694.8335万元计入资本公积。

1-1-44

2018年1月19日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第002号验资报告，验证截至2018年1月2日止，果麦文化已收到和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）的股份认购款10,000万元，确认本次出资已足额缴纳。2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认公司于2018年1月2日已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第002号验资报告验证结果一致。

2018年1月31日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第000383号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	33.0058%
2	经纬创达	630.3350	11.8031%
3	博纳影业	500.0000	9.3626%
4	普华天勤	479.0550	8.9704%
5	果麦合伙	394.8767	7.3941%
6	共青城嘉恩	393.9600	7.3770%
7	周巧蓉	325.6800	6.0984%
8	和谐成长	305.1665	5.7143%
9	经天纬地	220.9100	4.1366%
10	华盖映月	155.5550	2.9128%
11	薛军	135.0150	2.5282%
12	谭娟	25.2150	0.4722%
13	浅石创投	12.0000	0.2247%
合计		5,340.4132	100.0000%

7、2018年6月，股份公司第三次增资

2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，同意果麦合伙向公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，其中10.7022万元计入新增股本，其余

319.2978万元计入资本公积。本次增资款来自新增间接股东张皓宸，并通过果麦

1-1-45

合伙间接认购公司本次新增股份。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），公司于2018年4月8日前已收到本次股东的新增出资款。

2018年6月13日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第002082号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	32.9398%
2	经纬创达	630.3350	11.7795%
3	博纳影业	500.0000	9.3438%
4	普华天勤	479.0550	8.9524%
5	果麦合伙	405.5789	7.5793%
6	共青城嘉恩	393.9600	7.3622%
7	周巧蓉	325.6800	6.0862%
8	和谐成长	305.1665	5.7029%
9	经天纬地	220.9100	4.1283%
10	华盖映月	155.5550	2.9070%
11	薛军	135.0150	2.5231%
12	谭娟	25.2150	0.4712%
13	浅石创投	12.0000	0.2243%
合计		5,351.1154	100.0000%

8、2018年8月，股份公司第四次增资

2018年7月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意接收嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）成为本公司新股东，同意其向公司增资

51.8783万股，增资价款为1,700万元，其中51.8783万元计入新增股本，其余1,648.1217万元计入资本公积。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），公司于2018年7月26日已收到本次股东的新增出资款。

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2018年8月1日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	32.6235%
2	经纬创达	630.3350	11.6664%
3	博纳影业	500.0000	9.2541%
4	普华天勤	479.0550	8.8665%
5	果麦合伙	405.5789	7.5066%
6	共青城嘉恩	393.9600	7.2915%
7	周巧蓉	325.6800	6.0278%
8	和谐成长	305.1665	5.6481%
9	经天纬地	220.9100	4.0887%
10	华盖映月	155.5550	2.8791%
11	薛军	135.0150	2.4989%
12	浅石金麦	51.8783	0.9602%
13	谭娟	25.2150	0.4667%
14	浅石创投	12.0000	0.2221%
合计		5,402.9937	100.00%

9、2018年12月，股份公司第一次股权转让

2018年12月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，同意周巧蓉将其持有的公司1.5%的股权转让给浙江传媒；同意果麦合伙将其持有的公司0.5%的股权转让给浙江传媒。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让股数（万股）	转让价款（万元）
周巧蓉	浙江传媒	81.0449	2,550.0000
果麦合伙	浙江传媒	27.0150	850.0000

2018年9月17日，浙江出版联合集团有限公司出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2%股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会审议并通过上述投资事项。本次出资的决策程序符合《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教[2010]283号）等关于国有文化产业集团对其

1-1-47

控股企业对外投资管理的相关规定。

2018年12月12日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第005241号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	1,762.6450	32.6235%
2	经纬创达	630.3350	11.6664%
3	博纳影业	500.0000	9.2541%
4	普华天勤	479.0550	8.8665%
5	共青城嘉恩	393.9600	7.2915%
6	果麦合伙	378.5639	7.0066%
7	和谐成长	305.1665	5.6481%
8	周巧蓉	244.6351	4.5278%
9	经天纬地	220.9100	4.0887%
10	华盖映月	155.5550	2.8791%
11	薛军	135.0150	2.4989%
12	浙江传媒	108.0599	2.0000%
13	浅石金麦	51.8783	0.9602%
14	谭娟	25.2150	0.4667%
15	浅石创投	12.0000	0.2221%
合计		5,402.9937	100.0000%

10、对赌安排

发行人历史上存在三次对赌安排，截至目前上述对赌安排均已履行完毕，不存在发行上市后因对赌协议而导致发行人股权结构发生重大变更的潜在风险。

截至本招股说明书出具日，发行人不存在正在执行的对赌协议或其他相关安排。

（二）报告期内发行人重大资产重组情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在重大资产重组情况。

1-1-48

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

截至本招股说明书签署日，发行人未在其他证券市场上市或挂牌。

五、发行人的股权结构及组织结构

（一）股权结构图

截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下：

（二）内部组织结构图

截至本招股说明书签署之日，公司内部组织结构如下：

1-1-49

六、发行人控股、参股公司的基本情况

截至本招股说明书签署之日，发行人有1家全资子公司、1家控股孙公司、1家参股公司，具体情况如下：

（一）北京果麦

公司名称	北京果麦文化传媒有限公司	成立时间	2014年10月11日
注册资本	282.105万元	实收资本	282.105万元
法定代表人	路金波
住所	北京市朝阳区东直门外大街小关56号9幢301
主要经营地	北京市朝阳区东直门外大街小关56号9幢301
股东构成	发行人持股100%
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、制作；企业策划；工艺美术品设计；产品设计；租摆花卉；插花技术培训；销售日用品、花卉、工艺品、文具用品；商标代理；文艺创作 ；销售食品；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务及其与发行人主营业务的关系	发行人在北京设立的从事图书策划与发行、鲜花销售业务的子公司

1-1-50

主要财务数据	项目	2019年12月31日/2019年度
	总资产（万元）	535.32
	净资产（万元）	-84.42
	净利润（万元）	-74.81

注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）二零四零

公司名称	北京二零四零书店有限公司			成立时间		2019年4月9日
注册资本	100万元			实收资本		100万元
法定代表人	刘方
住所	北京市东城区骑河楼大街5号楼一层2门
主要经营地	北京市东城区骑河楼大街5号楼一层2门
股东情况	股东名称	持股比例			股东名称		持股比例
	北京果麦文化传媒有限公司	51.00%			杨捷		25.00%
	王斌	24.00%
经营范围	出版物零售；销售食品；销售日用品、针纺织品、文化用品、体育用品、工艺品、玩具、花卉；组织文化艺术交流活动；出版物出租；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；打字、复印；包装装潢设计；模型设计；文艺创作；工艺美术设计；花卉租摆。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务及其与发行人主营业务的关系	发行人在北京设立的线下阅读体验店
主要财务数据	项目		2019年12月31日/2019年度
	总资产（万元）		81.34
	净资产（万元）		80.49
	净利润（万元）		-19.51

注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）小亮人

公司名称	北京小亮人文化传媒有限公司	成立时间		2017年11月25日
注册资本	400万元	实收资本		400万元
法定代表人	熊亮
住所	北京市朝阳区工人体育场东路丙2号6层603
主要经营地	北京市朝阳区工人体育场东路丙2号6层603
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称		持股比例

1-1-51

	熊亮		38%	果麦文化	19%
	北京骑摆客科技发展有限公司		28%	毛译敏	15%
发行人出资入股情况	2018年，发行人以增资和受让原股东股权方式购买小亮人19%股权，总对价为345万元，该款项已全额支付。
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；互联网信息服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	绘本创作、策划及周边产品销售
主要财务数据	项目	2019年12月31日/2019年度
	总资产（万元）	412.92
	净资产（万元）	389.36
	净利润（万元）	-359.90

注：以上财务数据未经审计

七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，路金波直接持有公司1,762.6450万股，占本次发行前总股本的32.6235%；此外，路金波还持有果麦合伙1.4007%的出资份额，果麦合伙持有公司7.0066%的股权，从而间接持有公司5.3026万股。路金波是公司的控股股东、实际控制人。

路金波先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为61010319761011****，住所为上海市黄浦区，其基本情况详见本招股说明书本节之“九、（一）1、董事会人员简介”。

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）其他持股5%以上股东基本情况

1、经纬创达

企业名称

经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

备案编码

SD4304

1-1-52

成立时间	2012年3月13日		住所		杭州市西湖区马塍路7号3幢103室
注册资本	40,000.00万元
执行事务合伙人	杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人	经纬（杭州）投资管理有限公司		登记编号		P1002841
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况	合伙人	出资比例		合伙人		出资比例
	深圳市世纪凯旋科技有限公司	25.00%		杭州市产业发展投资有限公司		15.00%
	曹国熊	11.25%		左凌烨		10.00%
	肖萍	5.88%		宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙）		5.00%
	沈琴华	3.50%		林纳新		2.50%
	富小强	2.50%		周旭一		2.50%
	胡春江	2.50%		宋惠慈		2.50%
	朱文悦	2.50%		朱青兰		2.50%
	杭州泽丰粮食有限公司	2.50%		徐建祥		1.88%
	沈关海	1.25%		杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）		1.25%

2、博纳影业

公司名称	博纳影业集团股份有限公司
成立时间	2003年8月1日	住所		新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦16楼1609室
注册资本	109,961.5187万元	实收资本		109,961.5187万元
法定代表人	于冬
主营业务	电影业务、影院业务
经营范围	影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	股东名称		持股比例		股东名称	持股比例
	于冬		25.60%		西藏和合投资管理合伙企业（有限合伙）	8.57%
	浙江东阳阿里巴巴		7.72%		信石元影（深圳）	5.52%

1-1-53

公司名称	博纳影业集团股份有限公司
	影业有限公司		投资中心（有限合伙）
	宁波兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）	4.85%	林芝腾讯科技有限公司	4.84%
	中信证券投资有限公司	4.69%	浙江中泰创信投资管理有限公司	4.11%
	珠海聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）	3.75%	青岛海尔股权投资基金企业（有限合伙）	3.52%
	上海喆巍投资中心（有限合伙）	3.40%	青岛金石暴风投资咨询有限公司	2.76%
	西藏祥川投资管理合伙企业（有限合伙）	2.34%	霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业（有限合伙）	2.15%
	天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2.07%	万达电影股份有限公司	1.88%
	无锡茂业置业有限公司	1.17%	天津盛鼎企业管理咨询有限公司	1.07%
	北京创海美联商贸有限公司	1.02%	天津桥斌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.00%
	新华联控股有限公司	0.94%	深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）	0.92%
	沈阳茂业置业有限公司	0.77%	大同市信宇投资有限责任公司	0.69%
	上海确智投资管理合伙企业（有限合伙）	0.63%	上海钜的投资管理合伙企业（有限合伙）	0.63%
	亚东信臻投资管理有限公司	0.60%	共青城瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）	0.50%
	张涵予	0.31%	黄晓明	0.31%
	金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）	0.31%	西藏德展金投有限公司	0.31%
	北京首业君阳投资中心（有限合伙）	0.28%	章子怡	0.19%
	和创胜景（北京）投资有限公司	0.13%	陈宝国	0.13%
	北京博纳影视基地投资管理有限公司	0.09%	黄建新	0.06%
	韩寒	0.06%	麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司	0.06%

1-1-54

公司名称	博纳影业集团股份有限公司
	毛俊杰	0.03%	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）	0.02%

3、普华天勤

企业名称	浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）		备案编码		SD4221
成立时间	2011年6月28日		住所		浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号三楼
注册资本	3,430.1278万元
执行事务合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司
管理人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司		登记编号		P1002055
经营范围	股权投资及相关咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况	合伙人	出资比例		合伙人		出资比例
	姚芝红	20.83%		张翠贞		16.67%
	金力敏	12.50%		杭州孚瑞谷贸易有限公司		10.42%
	海宁正健股权投资合伙企业（有限合伙）	10.42%		王风浪		8.33%
	陈云初	5.21%		姜维		5.21%
	吴一晖	5.20%		钟金生		4.17%
	安吉紫石投资管理合伙企业（有限合伙）	1.04%		浙江普华天勤股权投资管理有限公司		0.01%

4、共青城嘉恩

企业名称	共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2017年3月9日	住所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本	500万元
执行事务合伙人	上海睿焜企业管理咨询有限公司
经营范围	项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况	合伙人			出资比例
	都兴梅			99.80%
	上海睿焜企业管理咨询有限公司			0.20%

根据共青城嘉恩《合伙协议》、出资结构及出具的说明，共青城嘉恩不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管

1-1-55

理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无须办理私募基金备案手续。

5、果麦合伙

企业名称	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2016年1月28日		住所	上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4468室（上海横泰经济开发区）
注册资本	36.9953万元
执行事务合伙人	瞿洪斌
经营范围	投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况	合伙人	出资比例			合伙人	出资比例
	瞿洪斌	18.49%			吴畏	17.84%
	刘大可	6.60%			李继宏	3.99%
	于桐	3.96%			潘毅	3.96%
	徐敏君	3.81%			刘莉	3.83%
	柴贵满	3.68%			卢彦婷	3.70%
	路金波	1.40%			张皓宸	2.83%
	易中天	2.66%			黄山	2.66%
	金锐	1.96%			应凡	1.72%
	张琳	1.72%			叶晓洲	1.47%
	余雷	1.47%			刘碧容	1.47%
	周波新	1.23%			汪燕	1.23%
	孙雪净	1.23%			邱月	1.23%
	吴美丹	1.23%			路军飞	1.23%
	王誉	1.23%			梁拥军	1.23%
	刘亚红	0.97%

注：果麦合伙为发行人员工和合作作家持股平台。

6、和谐成长

企业名称	和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）	备案编码	SN1516
成立时间	2016年10月18日	住所	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
注册资本	673,300万元
执行事务合伙人	北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
管理人	和谐天明投资管理（北京）有限公司	登记编号	P1032842

1-1-56

经营范围	项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等进入业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况	合伙人	出资比例	合伙人	出资比例
	全国社会保障基金理事会	35.65%	义乌市金融控股有限公司	22.28%
	天津天保控股有限公司	17.82%	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）	14.85%
	北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）	3.00%	中国科学院控股有限公司	2.97%
	佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司	1.49%	杭州市金融投资集团有限公司	1.49%
	义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）	0.46%

7、经天纬地

企业名称	杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）		备案编码		SW6708
成立时间	2016年4月26日		住所		浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街6号3幢
注册资本	228,821万元
执行事务合伙人	上海创鋆投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人	上海旌卓投资管理有限公司		登记编号		P1019378
经营范围	实业投资，投资管理（除金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况	合伙人	出资比例		合伙人		出资比例
	招商财富资产管理有限公司	14.08%		中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）		13.11%
	云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司	10.93%		杭州陆投星晖投资管理合伙企业（有限合伙）		8.74%
	宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）	6.56%		深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）		6.56%
	长安财富资产管理有限公司	4.72%		上海张江浩成创业投资有限公司		4.37%
	杭州金投临安产业投资有限公司	4.37%		普众信诚资产管理（北京）有限公司		4.37%
	左凌烨	2.98%		新疆优胜股权投资有限公司		2.19%
	南通纬鹏投资中心（有限合伙）	2.19%		上海张江科技创业投资有限公司		2.19%
	宁波梅山保税港区磐联股权投资合伙企业（有	2.19%		西藏福茂投资管理有限公司		2.19%

1-1-57

限合伙）
芜湖捷志企业管理合伙企业（有限合伙）	1.31%	北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）	1.31%
苏州安泽富兴创业投资中心（有限合伙）	1.09%	苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）	1.09%
邵亦文	0.87%	邵晨亮	0.87%
深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）	0.87%	上海创鋆投资管理合伙企业（有限合伙）	0.87%

八、发行人股本情况

（一）公司本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为5,402.9937万股，本次拟发行人民币普通股不超过1,801万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行前后股东持股变化情况如下：

单位：股

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	路金波	17,626,450	32.62%	17,626,450	24.47%
2	经纬创达	6,303,350	11.67%	6,303,350	8.75%
3	博纳影业	5,000,000	9.25%	5,000,000	6.94%
4	普华天勤	4,790,550	8.87%	4,790,550	6.65%
5	共青城嘉恩	3,939,600	7.29%	3,939,600	5.47%
6	果麦合伙	3,785,639	7.01%	3,785,639	5.25%
7	和谐成长	3,051,665	5.65%	3,051,665	4.24%
8	周巧蓉	2,446,351	4.53%	2,446,351	3.40%
9	经天纬地	2,209,100	4.09%	2,209,100	3.07%
10	华盖映月	1,555,550	2.88%	1,555,550	2.16%
11	薛军	1,350,150	2.50%	1,350,150	1.87%
12	浙江传媒（SS）	1,080,599	2.00%	1,080,599	1.50%
13	浅石金麦	518,783	0.96%	518,783	0.72%
14	谭娟	252,150	0.47%	252,150	0.35%
15	浅石创投	120,000	0.22%	120,000	0.17%
16	社会公众股	-	-	18,010,000	25.00%
合计		54,029,937	100.00%	72,039,937	100.00%

注：上表中SS表示国有股股东，是State-own shareholder的缩写。

1-1-58

本次发行前，公司股东人数穿透计算情况如下：

序号	股东名称/姓名	剔除重复人员后的穿透人数	计算依据
1	路金波	1	自然人
2	经纬创达	1	已备案私募基金
3	博纳影业	1	非单纯以持股为目的的股份有限公司
4	普华天勤	1	已备案私募基金
5	共青城嘉恩	3	有限合伙企业，穿透后合伙人为都兴梅、杨晓磊、徐雅静3名自然人
6	果麦合伙	28	有限合伙企业，合伙人为路金波、瞿洪斌等29名自然人，剔除重复计算自然人股东后为28人
7	和谐成长	1	已备案私募基金
8	周巧蓉	1	自然人
9	经天纬地	1	已备案私募基金
10	华盖映月	1	已备案私募基金
11	薛军	1	自然人
12	浙江传媒	1	非单纯以持股为目的的股份有限公司
13	浅石金麦	1	已备案私募基金
14	谭娟	1	自然人
15	浅石创投	1	已备案私募基金
合计		44	-

发行人股东穿透计算后的主体数未超过200人。

（二）本次发行前发行人的前十名股东

本次发行前，公司前十名股东的持股情况及持股比例如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	路金波	17,626,450	32.62%
2	经纬创达	6,303,350	11.67%
3	博纳影业	5,000,000	9.25%
4	普华天勤	4,790,550	8.87%
5	共青城嘉恩	3,939,600	7.29%
6	果麦合伙	3,785,639	7.01%
7	和谐成长	3,051,665	5.65%
8	周巧蓉	2,446,351	4.53%

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序号	股东名称	持股数量	持股比例
9	经天纬地	2,209,100	4.09%
10	华盖映月	1,555,550	2.88%
合计		50,708,255	93.85%

（三）本次发行前发行人的前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

本次发行前，公司的前十名自然人股东及其在公司处担任的职务情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	在公司担任的职务
1	路金波	17,626,450	32.62%	董事长
2	周巧蓉	2,446,351	4.53%	-
3	薛军	1,350,150	2.50%	-
4	谭娟	252,150	0.47%	-

（四）国有股及外资股

根据浙江省财政厅出具的《浙江省财政厅关于同意果麦文化传媒股份有限公司国有股权管理方案的批复》（浙财文[2019]28号），公司现有股东中浙江传媒（持108.0599万股）所持股份属于国有股。根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部、国资委、证监会、社保基金关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，本公司国有股东不再依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）转持本公司的相关股份。本公司上述国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

公司股东中无外资股股东。

（五）最近一年发行人新增股东的持股情况

截至本招股说明书签署日，本公司最近一年无新增股东的情况。

1-1-60

（六）私募基金股东情况

公司现有股东中，经纬创达、普华天勤、和谐成长、经天纬地、华盖映月、浅石金麦和浅石创投为私募投资基金，经纬创达、普华天勤、和谐成长、经天纬地的备案情况参见本节之“七、（三）其他持股5%以上股东基本情况”，其他私募基金股东基本情况如下：

1、北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）		备案编码		SD3258
成立时间	2013年12月19日		注册地址		北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701--07室
认缴出资	14,550万元		实缴出资		14,550万元
经营范围	项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
管理人名称	北京华盖映月影视文化投资管理有限公司		登记编号		P1001159
出资情况	合伙人名称	出资比例		合伙人名称		出资比例
	视觉（中国）文化发展股份有限公司	20.62%		宁波盛世合鼎创业投资中心（有限合伙）		6.87%
	辽宁成大股份有限公司	13.75%		吉林省恒宇工贸有限公司		6.87%
	北京东方信达资产经营总公司	10.31%		华骏恒业控股有限 公司		6.87%
	马晶晶	6.87%		南方黑芝麻集团股份有限公司		6.87%
	吴为民	6.87%		深圳市六合鼎通投资有限公司		6.87%
	宁波盛影创业投资中心（有限合伙）	6.87%		北京华盖映月影视文化投资管理有限公司		0.34%

2、嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）		备案编码		SCX161
成立时间	2018年1月24日		注册地址		浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼119室-23
认缴出资	1,930万元		实缴出资		1,930万元
经营范围	股权投资、资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
管理人名称	杭州浅石投资管理有限公司		登记编号		P1062689
出资情况	合伙人名称	出资比例		合伙人名称		出资比例

1-1-61

珠海横琴金斧子盘古伍拾伍号股权投资基金（有限合伙）

99.95%

杭州浅石投资管理有限公司

0.05%

3、浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）		备案编码		ST9450
成立时间	2015年2月9日		注册地址		浙江省杭州市西湖区转塘街道双流643号E5-1-178
认缴出资	11,710万元		实缴出资		11,710万元
经营范围	创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
管理人名称	杭州浅石投资管理有限公司		登记编号		P1062689
出资情况	合伙人名称	出资比例		合伙人名称		出资比例
	北京陌陌科技有限公司	42.70%		宁波梅山保税港区大头投资合伙企业（有限合伙）		12.81%
	上海投中资产管理有限公司	12.81%		西藏源晖投资管理合伙企业（有限合伙）		12.81%
	华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司	6.52%		勘恒		5.12%
	睿文尚智（天津）文化信息咨询有限公司	3.21%		李远超		2.56%
	杭州浅石投资管理合伙企业（有限合伙）	1.45%		-		-

截至本招股说明书出具日，公司私募基金股东均已完成基金备案手续，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册登记。

（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、路金波直接持有公司32.6235%的股份，还持有果麦合伙1.4007%的出资份额。路军飞持有果麦合伙1.23%出资份额，从而间接持有公司股份。路金波和路军飞是堂兄弟关系，前述股东构成关联关系。

2、经纬创达、经天纬地分别持有公司11.67%、4.09%的股份，经纬创达的执行事务合伙人是杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙），经天纬地的执行事务合伙人上海创鋆投资管理合伙企业（有限合伙），杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）和上海创鋆投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为左凌烨。前述2家机构构成关联关系。

3、浅石金麦、谭娟、浅石创投分别持有公司0.96%、0.47%、0.22%的股份，

1-1-62

其中浅石金麦、浅石创投的管理人均为杭州浅石投资管理有限公司。杭州浅石投资管理有限公司的共同控制人为胡海清，胡海清和谭娟是夫妻关系。前述股东构成关联关系。

（八）股东公开发售股份的情况

本次发行中，本公司原股东不公开发售股份。

九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务和责任。

1、董事会成员简介

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1人。董事由股东大会选举产生或更换，任期3年，任期届满连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

本公司现任董事基本情况如下：

序号	姓名	职务	提名人	选聘情况	任期
1	路金波	董事长	路金波	创立大会	2017.11—2020.11
2	瞿洪斌	董事、总裁	路金波	创立大会	2017.11—2020.11
3	齐志	董事	博纳影业	2019年第一次临时股东大会	2019.08—2020.11
4	沈琴华	董事	普华天勤	2019年第一次临时股东大会	2019.08—2020.11
5	徐学阳	独立董事	路金波	创立大会	2017.11—2020.11
6	叶俭	独立董事	路金波	创立大会	2017.11—2020.11
7	朱芸阳	独立董事	路金波	2018年年度股东大会	2019.06—2020.11

本公司董事简历如下：

路金波先生，董事长，生于1976年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年11月至1999年11月，任陕西海博信息技术有限公司策划、总经理；2000年9月至2002年2月，任上海榕树下计算机有限公司总编辑；2002

1-1-63

年2月至2008年4月，任杭州贝榕文化信息咨询公司总编辑；2008年5月至2012年6月，任辽宁万榕书业有限公司总经理；2012年7月至今，任果麦文化董事长。

瞿洪斌先生，董事、总裁，生于1967年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2006年任云南人民出版社编辑部主任、分公司总经理；2006年至2012年，任杭州贝榕文化信息咨询公司、辽宁万榕书业有限公司总编辑；2012年至今，任果麦文化总裁；2013年至今，任果麦文化董事。

齐志先生，董事，生于1981年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至2008年任普华永道会计师事务所高级审计师；2008年至2011年在北京新聚思信息技术有限公司任全球高级内审师；2011年至今历任博纳影业财务总监、首席财务官、董事职务，现任博纳影业董事兼常务副总裁、果麦文化董事。

沈琴华先生，董事，生于1973年6月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年7月至1996年4月任申达集团财务经理；1996年4月至2000年1月任浙江千岛湖养生堂饮用水有限公司宁波、绍兴分公司财务经理；2000年1月至2004年4月任杭州三利软件有限公司副总经理；2004年4月至2011年5月任杭州普华投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2011年6月至今任浙江普华天勤股权投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016年1月至今任杭州普华天骥股权投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2019年6月至今，任果麦文化董事。

徐学阳先生，独立董事，生于1955年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1977年12月至2000年3月任辽宁省新华书店计财科科长、总会计师、副总经理兼总会计师；2000年4月至2006年5月任辽宁出版集团有限公司财会结算管理中心主任，董事长助理兼财会结算管理中心主任；2006年6月至2015年7月任北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2017年11月至今，任果麦文化独立董事。

叶俭先生，独立董事，生于1963年4月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年至1995年任上海辞书出版社编辑；1995年至2000年

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任贝塔斯曼书友会编辑经理、副总编辑；2001年至2007年任贝塔斯曼亚洲出版公司副总编，同时任贝塔斯曼咨询（上海）有限公司副总经理；2007年至2008年任贝塔斯曼书友会总编辑；2009年至今任上海知语文化传播有限公司执行董事、总编辑；2017年11月至今，任果麦文化独立董事。

朱芸阳女士，独立董事，生于1981年10月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年至2009年任中国中化集团公司国际石油公司法务；2013年至今任中央民族大学法学院教师；2019年6月至今，任果麦文化独立董事。

上述人员兼职情况参见本节之“九、（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系”。

2、监事会成员简介

本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余监事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满连选可以连任。

本公司现任监事基本情况如下：

序号	姓名	职务	提名人	选聘情况	任期
1	曹曼	监事会主席	职工代表大会	职工代表大会	2019.06—2020.11
2	曹道卿	监事	浙江传媒	2018年第三次临时股东大会	2018.12—2020.11
3	李韦	监事	路金波	2018年年度股东大会	2019.06—2020.11

本公司监事简历如下：

曹曼女士，监事会主席，生于1987年5月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年7月至2011年2月任接力出版社编辑；2013年7月至2014年2月任中国对外文化集团公司策划；2014年2月至今任果麦文化高级产品总监；2019年6月至今，任果麦文化监事会主席。

曹道卿先生，监事，生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年8月至1995年7月，任江苏省扬州发电厂汽轮机车间技术员；1995年8月至2017年8月，任浙江省新华书店集团有限公司工程师、主任、经理、总经理助理等；2017年9月至今，任浙江出版传媒股份有限公司产业投资部副主任；2018年12月至今，任果麦文化监事。

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李韦女士，监事，生于1986年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月至2012年6月任中国银行扬州分行风控经理；2012年7月至2014年2月任上海汽车集团财务有限责任公司合规风控专员；2014年2月至今任果麦文化法务；2019年6月至今，任果麦文化监事。

上述人员兼职情况参见本节之“九、（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系”。

3、高级管理人员简介

本公司高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	选聘情况	任期
1	瞿洪斌	董事、总裁	第一届董事会第一次会议	2017.11—2020.11
2	王誉	副总裁	第一届董事会第一次会议	2017.11—2020.11
3	吴畏	总编辑	第一届董事会第七次会议	2019.06—2020.11
4	蔡钰如	董事会秘书	第一届董事会第一次会议	2017.11—2020.11
		财务负责人	第一届董事会第七次会议	2019.06—2020.11
5	金锐	副总裁	第一届董事会第一次会议	2017.11—2020.11
6	刘大可	副总裁	第一届董事会第七次会议	2019.06—2020.11
7	于桐	总编辑	第一届董事会第七次会议	2019.06—2020.11

本公司高级管理人员简历如下：

瞿洪斌先生简历参见本节之“九、（一）1、董事会成员简介”。

王誉先生，副总裁，生于1981年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2009年，任英特颂图书有限公司发行副经理；2009年至2013年，任上海读客图书有限公司发行总监；2014年至今，任果麦文化副总裁。

吴畏先生，总编辑，生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年5月至2007年5月任上海青马图书公司总编辑；2007年7月至2012年6月任万榕书业副总编辑；2012年7月至今历任果麦文化产品经理、总编辑。

蔡钰如女士，董事会秘书、财务负责人，生于1985年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至2010年，任毕马威会计师事务所审计师；2010年至2017年，任安永华明会计师事务所审计经理；2017年11月至2019年

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6月，任果麦文化董事会秘书；2019年6月至今，任果麦文化董事会秘书兼财务负责人。

金锐先生，副总裁，生于1986年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至2012年任辽宁万榕书业有限公司营销专员；2012年至今，历任果麦文化数字内容业务总监、新媒体总监、副总裁。

刘大可先生，副总裁，生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1994年6月至1999年4月任上海联美广告有限公司制作部经理、创意部制管；1999年5月至2002年2月任上海榕树下计算机有限公司市场部经理；2002年3月至2008年5月任杭州贝榕文化信息咨询公司运营总监；2008年5月至2012年6月任辽宁万榕书业发展有限责任公司运营总监；2012年7月至今先后任果麦文化品控部总监、副总裁。

于桐先生，总编辑，生于1980年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2009年任华文天下图书有限公司编辑、第一编辑室总监；2009年至2010年任华章同人文化传播有限公司第五编辑室总监；2010年至2012年任万榕书业发展有限公司编辑；2012年7月至今历任果麦文化产品经理、总编辑。

上述人员兼职情况参见本节之“九、（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系”。

4、其他核心人员简介

路金波先生简历参见本节之“九、（一）1、董事会人员简介”。

瞿洪斌先生简历参见本节之“九、（一）1、董事会人员简介”。

吴畏先生简历参见本节之“九、（一）3、高级管理人员简介”。

于桐先生简历参见本节之“九、（一）3、高级管理人员简介”。

5、现任董事、监事的提名和选聘情况

（1）董事的提名和选聘情况

2017年11月15日，经发起人提名，发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举路金波、瞿洪斌、徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、曹国熊、于冬、

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陈颉、徐学阳、叶俭、孔祥俊为发行人第一届董事会成员，其中徐学阳、叶俭、孔祥俊为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举路金波为董事长。2018年1月2日，经和谐成长提名，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举牛奎光为公司董事。

2019年6月18日，经经纬创达、路金波提名，发行人召开2018年年度股东大会，选举张胤、朱芸阳为公司董事，其中朱芸阳为独立董事。

2019年8月22，经博纳影业、普华天勤提名，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举齐志、沈琴华为公司董事。

（2）监事的提名和选聘情况

2017年11月15日，经发起人提名，发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举齐志、许蓓为非职工代表监事；发行人第一次职工代表大会选举职工吴畏担任本届公司职工监事；发行人第一届监事会第一次会议决议，选举吴畏担任本届监事会主席。

2018年12月2日，经浙江传媒提名，发行人召开2018年第三次临时股东大会，选举曹道卿担任公司监事。

2019年6月18日，发行人召开2018年年度股东大会，选举李韦为监事；2019年6月18日，经发行人第二次职工代表大会决议，选举曹曼担任公司职工代表监事。2019年6月18日，发行人第一届监事会第五次会议选举曹曼为公司监事会主席。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系

截至2019年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在关联方及其他单位兼职的情况如下表所示：

姓名	在发行人任职情况	兼职单位	在兼职单位职务	兼职单位与本公司关联关系
路金波	董事长	北京果麦文化传媒有限公司	执行董事	发行人子公司
齐志	董事	拉萨博成企业管理咨询有限公司	监事	公司曾经的董事于冬控制的公司
		天津无限映画文化传播有限公司	经理、董事	公司曾经的董事于冬控制的公司

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姓名	在发行人任职情况	兼职单位	在兼职单位职务	兼职单位与本公司关联关系
		深圳市前海博纳传媒有限责任公司	董事	公司曾经的董事于冬控制的公司
		博纳影业集团股份有限公司	董事兼常务副总裁	公司曾经的董事于冬控制的公司
		博纳影业（广东）有限公司	董事长	公司曾经的董事于冬控制的公司
		博纳文旅集团有限公司	董事长	公司曾经的董事于冬控制的博纳影业集团股份有限公司持股30%的公司
		浙江和颂文化传媒有限公司	董事	公司曾经的董事于冬担任董事的公司
		上海三次元影业有限公司	董事	公司曾经的董事于冬担任董事的公司
沈琴华	董事	杭州普华泽泰医疗控股有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		浙江普华天勤股权投资管理有限公司	总经理兼执行董事	沈琴华控制的公司
		浙江浙能普华股权投资有限公司	总经理兼董事	沈琴华控制的浙江浙能普华股权投资有限公司持股35%的公司
		宁波普华安全三江投资管理有限公司	经理兼执行董事	沈琴华控制的公司
		浙江飞绪智能科技有限公司	监事	沈琴华持股20%的公司
		杭州幻熊科技有限公司	董事	沈琴华持股18.27%并担任董事的公司
		杭州东创科技股份有限公司	董事	无关联关系
		杭州普华天智投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		杭州普华翰丰创业投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		杭州普华天骥股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		海宁普华海泰投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的浙江浙能普华股权投资有限公司持股30%的公司
		台州普华锐银股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司
		杭州滨江普华股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的公司

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姓名	在发行人任职情况	兼职单位	在兼职单位职务	兼职单位与本公司关联关系
		杭州传陞文化投资管理有限公司	董事长兼总经理	沈琴华控制的公司
		义乌普华睿成股权投资管理有限公司	执行董事	沈琴华控制的公司
		杭州民生立德医疗科技有限公司	董事	沈琴华间接控制的杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）持股50%的公司
		北京岚时科技有限公司	董事	无关联关系
		新昌普华京新固周股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	沈琴华控制的浙江浙能普华股权投资有限公司持股40%的公司
		杭州超腾能源技术股份有限公司	董事	无关联关系
		杭州德创能源设备有限公司	董事	无关联关系
		杭州芯耘光电科技有限公司	董事	无关联关系
		浙江舜龙化工有限公司	监事	无关联关系
		无锡同联机电工程有限公司	董事	无关联关系
		杭州坤景投资管理有限公司	监事	公司曾经的董事曹国熊控制的杭州普华投资管理有限公司持股26.67%的公司
		浙江美邦坤元创业投资有限公司	监事	无关联关系
		北京方智科技股份有限公司	董事	无关联关系
		杭州荣谷生物科技有限公司	董事	无关联关系
		杭州协能科技股份有限公司	董事	无关联关系
		水晶球教育信息技术有限公司	监事	无关联关系
		浙江嘉贝股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	沈琴华控制的公司
		杭州银熊投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	沈琴华控制的公司
叶俭	独立董事	上海知语文化传播有限公司	执行董事、总编辑	叶俭持股30%的公司
		北京脑洞创想儿童文化传播有限公司	顾问	无关联关系
		北京左右视界影像有限公司	监事	叶俭持股45%的公司
		上海酷学信息科技有限公司	监事	叶俭持股34%的公司

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姓名	在发行人任职情况	兼职单位	在兼职单位职务	兼职单位与本公司关联关系
		北京心景视界文化传播有限公司	董事	叶俭持股20%的公司
朱芸阳	独立董事	北京蓝色光标数据科技股份有限公司	监事	无关联关系
		北京清律律师事务所	顾问	无关联关系
		加拿大皇桥教育集团	董事	无关联关系
曹道卿	监事	浙江时代电影院线股份有限公司	董事	无关联关系
		浙江印刷集团有限公司	董事	无关联关系
		浙江学海教育科技有限公司	监事	无关联关系
蔡钰如	董事会秘书、财务负责人	浙江和仁科技股份有限公司	独立董事	无关联关系

除上述兼职外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他兼职情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互之间的关系

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在任何亲属关系。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况

在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均与本公司签订《劳动合同》或《聘用协议》，协议的履行情况正常，不存在违反协议的情况。除此，本公司未与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订其他协议。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况

1、董事的变动情况

近两年，本公司的董事共发生过三次变动，具体情况如下：

（1）2018年1月2日，经和谐成长提名，本公司召开2018年第一次临时股东大会，选举牛奎光担任本公司董事，陈颉不再担任本公司董事。

（2）2019年6月，徐传陞、孔祥俊因个人原因辞任公司董事。2019年6月18日，本公司召开2018年年度股东大会，选举由经纬创达提名的张胤担任本公司董事；选举朱芸阳担任本公司独立董事。

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（3）2019年8月，于冬、曹国熊因个人原因辞任公司董事。2019年8月22日，本公司召开2019年第一次临时股东大会，选举经博纳影业提名的齐志担任本公司董事，选举经普华天勤提名的沈琴华担任本公司董事，牛奎光、张胤不再担任本公司董事。

上述董事人员的调整，主要是本公司的部分机构投资者外派董事内部决策变动所致。上述董事人员的调整，未对本公司正常经营造成不利影响。因此，近两年，本公司董事未发生重大变化。

2、监事的变动情况

近两年，本公司的监事共发生过两次变动，具体情况如下：

（1）2018年12月2日，经股东浙江传媒提名，本公司召开2018年第三次临时股东大会，选举曹道卿担任本公司监事，齐志不再担任本公司监事。

（2）2019年6月18日，本公司召开第二次职工代表大会，选举曹曼为本公司的职工代表监事，吴畏不再担任本公司的职工监事。2019年6月18日，本公司召开2018年年度股东大会，选举李韦担任本公司监事，许蓓不再担任本公司监事。

上述监事人员的调整，主要原因是本公司机构投资者提名的监事发生变动和本公司增加高管人员所致。上述监事人员的调整，未对本公司正常经营造成不利影响。因此，近两年，本公司监事未发生重大变化。

3、高级管理人员的变动情况

近两年，本公司的高级管理人员共发生过1次变动：

2019年6月18日，本公司召开第一届董事会第七次会议，决定聘任蔡钰如担任公司财务负责人，同时兼任董事会秘书；聘任刘大可担任公司副总裁；认定于桐、吴畏作为总编辑任公司高级管理人员。其中，刘大可、吴畏、于桐2012年即加入发行人，历任发行人重要职务；报告期内，吴畏、于桐一直担任公司总编辑。

上述高级管理人员的调整，均履行了相应法律程序，变动的主要原因是本公司随着业务规模的不断扩大而相应扩充高级管理人员团队，以及因内部工作岗位

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调动而调整了部分高级管理人员，未对本公司正常经营造成不利影响。因此，近两年，本公司高级管理人员未发生重大变化。

4、其他核心人员变动情况

最近2年，公司其他核心人员为路金波、瞿洪斌、吴畏、于桐，未发生变化。

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有发行人股份情况、所持股份质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属本次发行前持有公司股份的情况如下：

1、直接持股情况

序号	姓名	公司职务/亲属关系	持股数量（万股）	持股比例
1	路金波	董事长	1,762.6450	32.6235%

2、间接持股情况

（1）通过果麦合伙间接持股

公司董事路金波、瞿洪斌及高级管理人员王誉、金锐、刘大可、于桐和吴畏通过果麦合伙间接持有公司股份。截至本招股说明书签署日，果麦合伙持有公司

7.0066%的股份，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有果麦合伙出资份额情况如下：

序号	姓名	公司职务/亲属关系	持有果麦合伙出资额 （万元）	在果麦合伙出资比例
1	路金波	董事长	0.5182	1.40%
2	瞿洪斌	董事、总裁	6.8406	18.49%
3	王誉	副总裁	0.4536	1.23%
4	吴畏	总编辑	6.6000	17.84%
5	金锐	副总裁	0.7257	1.96%
6	刘大可	副总裁	2.4430	6.60%
7	于桐	总编辑	1.4658	3.96%

（2）通过经纬创达、普华天勤和浅石创投间接持股的情况

公司董事沈琴华通过经纬创达、普华天勤和浅石创投间接持有公司股份，截至本招股说明书签署日，沈琴华在上述股东中出资份额情况如下：

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姓名	公司职务	发行人股东	在发行人股东中的持股比例
齐志	董事	博纳影业	齐志通过天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有博纳影业1.9798%的出资份额
			齐志通过拉萨博成企业管理咨询有限公司间接持有博纳影业0.0018%的出资份额
沈琴华	董事	经纬创达	沈琴华持有经纬创达3.5%的出资份额
		普华天勤	沈琴华通过普华天勤间接持有普华天勤0.00708%的出资份额
		浅石创投	沈琴华通过普华天勤间接持有浅石创投0.58498%的出资份额

除上述披露的持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）以任何方式直接或间接持有公司股份的情形。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有公司的股份无质押或冻结的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情况

截至2019年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外投资情况如下：

姓名	职务	其他对外投资对象	出资额（万元）或持股数（万股）	所占 比例
路金波	董事长	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	0.52	1.40%
齐志	董事	天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	25,263.28	89.59%
		拉萨博成企业管理咨询有限公司	20.00	10%
沈琴华	董事	上海臻寻企业管理咨询中心	20.00	100.00%
		杭州普华泽泰医疗控股有限公司	900.00	90.00%
		浙江嘉贝股权投资合伙企业（有限合伙）	3,480.00	80.00%
		杭州银熊投资合伙企业（有限合伙）	375.00	75.00%
		浙江普华天勤股权投资管理有限公司	2,430.00	64.80%
		苏州璟拓创业投资合伙企业（有限合伙）	800.00	42.11%
		浙江飞绪智能科技有限公司（调查表里没有）	200.00	20.00%
		杭州幻熊科技有限公司	100	18.27%
		杭州普华智顺投资合伙企业（有限合伙）	600	16.90%
		杭州唐北网络科技有限公司	13.92	14.42%

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姓名	职务	其他对外投资对象	出资额（万元）或持股数（万股）	所占 比例
		杭州普华投资管理有限公司	100.00	10.00%
		杭州迭代夸克投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	9.52%
		经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	1,400.00	3.50%
		浙江绍兴普华兰桥文化投资合伙企业（有限合伙）	150	2.17%
		北京可米酷科技有限公司	2.40	2.00%
		杭州东创科技股份有限公司	94.67	1.42%
		杭州星悦投资管理有限公司	1.28	1.00%
		杭州星融投资管理合伙企业（有限合伙）	5.14	0.92%
		杭州星炜科技有限公司	6.36	0.60%
		金华市普华百川创业投资合伙企业（有限合伙）	200.00	0.54%
		北京百普赛斯生物科技有限公司	6.47	0.52%
		杭州淘粉吧网络技术股份有限公司	1.00	0.01%
叶俭	独立 董事	北京脑洞创想儿童文化传播有限公司	30.00	10.00%
		北京左右视界影像有限公司	90.00	45.00%
		上海酷学信息科技有限公司	3.40	34.00%
		北京心景视界文化传播有限公司	20.00	20.00%
		上海知语文化传播有限公司	30.00	30.00%
瞿洪斌	董事、 总裁	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	6.84	18.49%
王誉	副总裁	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	0.45	1.23%
吴畏	总编辑	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	6.60	17.84%
金锐	副总裁	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	0.73	1.96%
刘大可	副总裁	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	2.44	6.60%
于桐	总编辑	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	1.47	3.96%
蔡钰如	董事会秘书、财务负责人	上海乾璟投资管理有限公司	60.00	5.00%

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。

（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬由基本

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薪酬和奖金组成。上述薪酬水平系根据公司行业地位、盈利能力等实际情况，结合市场薪资水平依“按劳取酬”的原则确定。

与公司建立劳动关系的董事路金波、瞿洪斌，监事曹曼、李韦，高级管理人员王誉、吴畏、蔡钰如、金锐、刘大可、于桐的薪酬由工资、奖金两部分组成；公司独立董事徐学阳、叶俭、朱芸阳享有固定数额的独立董事津贴；未与公司建立劳动关系的董事齐志、沈琴华和和监事曹道卿目前未在公司领取薪酬。本公司报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额分别为349.09万元、489.98万元和610.65万元，占各期利润总额的比重分别为10.18%、8.04%和8.92%。本公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员2019年从本公司及其关联方领取的薪酬情况如下表：

单位：万元

姓名	在公司任职	在公司领取薪酬情况
路金波	董事长	52.05
瞿洪斌	董事、总裁	79.95
齐志	董事	-
沈琴华	董事	-
徐学阳	独立董事	8.00
叶俭	独立董事	8.00
朱芸阳	独立董事	4.00
曹曼	监事会主席	55.46
曹道卿	监事	-
李韦	监事	43.87
王誉	副总裁	89.05
金锐	副总裁	60.98
刘大可	副总经理	57.87
蔡钰如	董事会秘书 财务负责人	80.65
于桐	总编辑	77.10
吴畏	总编辑	65.05

注：齐志是博纳影业委派的外部董事，沈琴华是普华天勤委派的外部董事，曹道卿是浙江传媒委派的外部监事，均未在公司担任其他职务。

除上述披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存

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在于公司及其关联方处享受其他待遇和退休金计划的情况。

十、发行人的股权激励及其他相关制度安排和执行情况

（一）发行人历史上的股权激励及其他相关制度安排

1、2012年6月18日，路金波将其持有发行人30万元股权以30万元对价转让给果麦传播，果麦传播股东系公司主要管理人员和各部门核心员工，本次转让已经果麦有限股东会审议通过。

本次转让时，果麦传播股权结构如下：

单位：万元

序号	姓名	部门	出资份额	出资比例
1	路金波	董事长	10.50	35.00%
2	瞿洪斌	总裁	3.00	10.00%
3	吴畏	产品部	3.00	10.00%
4	刘大可	品控部	3.00	10.00%
5	刘莉	总裁办	1.50	5.00%
6	卢彦婷	行政部	1.50	5.00%
7	赵海萍	产品部	1.50	5.00%
8	于桐	产品部	1.50	5.00%
9	柴贵满	销售部	1.50	5.00%
10	徐敏君	销售部	1.50	5.00%
11	潘毅	销售部	1.50	5.00%
合计			30.00	100.00%

本次转让后，路金波通过果麦传播间接持有发行人股权属于其持股方式变更，不属于股权激励，其他员工共通过本次转让间接持有公司19.50万元股权，持股比例为6.5%。本次转让价格低于当时公司股权公允价值，公司对本次股权转让进行了股份支付的相关会计处理，本次共确认股份支付金额370.50万元，根据涉及员工不同职能分别确认管理费用285.00万元和销售费用85.50万元。其中，公允价值参考最近一轮外部投资者增资价格，即2012年6月经纬创达、普华天勤、联德创业和谭娟对公司增资价格，为20元/注册资本。

2、2013年10月25日，经果麦有限股东会审议通过，路金波将其持有发行人的137.5万元股权以25万元对价转让给果麦传播。本次转让后，果麦传播持

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有发行人302.50万元股权，持股比例为13.75%。本次转让时，果麦传播的股权结构如下：

单位：万元

序号	姓名	部门	出资份额	出资比例
1	路金波	董事长	12.65	20.91%
2	瞿洪斌	总裁	9.90	16.36%
3	吴畏	产品部	6.60	10.91%
9	刘大可	品控部	3.30	5.45%
4	刘莉	总裁办	1.65	2.73%
5	卢彦婷	行政部	1.65	2.73%
6	赵海萍	产品部	1.65	2.73%
7	于桐	产品部	1.65	2.73%
8	柴贵满	销售部	1.65	2.73%
10	徐敏君	销售部	1.65	2.73%
11	潘毅	销售部	1.65	2.73%
12	都兴梅	不适用	16.50	27.27%
合计			60.50	100.00%

本次转让后，公司总裁瞿洪斌和核心员工吴畏间接持有发行人股权增加49.5万元，由于其入股价格低于当时公司股权公允价值，公司进行了相应的股份支付的会计处理，共确认股份支付171.00万元，全部确认为当期管理费用。其中，公允价值综合参考最近一次公司股权变动实际公允价格，即3.64元/注册资本。

3、2015年1月，果麦有限股东会审议通过《杭州果麦文化传媒有限公司股权激励计划》，同意授予金锐、刘亚红等15名员工合计相当于公司39.01万元股权的员工期权，行权条件为实现依据上述员工部门、职级为其设置的2015年业绩目标，行权价格参考公司2014年末每股净资产，为1.45元/注册资本，本激励计划有效期自期权授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或作废之日止。

2016年1月，果麦有限召开股东会确认上述参与本次股权激励计划的员工均满足行权条件。2016年1月，路金波将其通过果麦传播间接持有发行人的股权39.01万元转让给上述15名员工，转让对价为56.66万元，上述员工通过受让果麦传播股权的形式完成行权。

行权后，上述员工通过果麦传播持有果麦有限股权的情况如下：

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单位：万元

序号	姓名	部门	果麦传播出资份额	出资比例	折合果麦有限股权
1	金锐	数字内容与品牌部	0.73	0.98%	3.63
2	应凡	产品部	0.64	0.86%	3.18
3	张琳	品控部	0.64	0.86%	3.18
4	刘碧容	产品部	0.54	0.73%	2.72
5	叶晓洲	销售部	0.54	0.73%	2.72
6	刘亚红	财务部	0.54	0.73%	2.72
7	梁拥军	品控部	0.45	0.61%	2.27
8	吴美丹	财务部	0.45	0.61%	2.27
9	周波新	销售部	0.45	0.61%	2.27
10	孙雪净	产品部	0.45	0.61%	2.27
11	余雷	产品部	0.54	0.73%	2.72
12	邱月	数字内容与品牌部	0.45	0.61%	2.27
13	路军飞	品控部	0.45	0.61%	2.27
14	王誉	销售部	0.45	0.61%	2.27
15	汪燕	销售部	0.45	0.61%	2.27
合计			7.80	10.53%	39.01

本次转让对价低于公司对应股权公允价值，上述员工行权后，公司对本次股权激励进行了股份支付相关会计处理，共确认股份支付74.18万元，根据涉及员工不同职能分别确认管理费用56.07万元和销售费用18.11万元。其中，公允价值参考期权授予日最近一次公司股权变动实际公允价格，即3.35元/注册资本。

4、2016年1月，果麦传播通过股东会决议，同意子公司管理人员沈黎和公司外部顾问刘敏受让路金波持有果麦传播4.54万元出资额，出资比例为6.12%。沈黎、刘敏从而间接持有果麦有限22.68万元股权，本次转让对价为32.94万元。

本次转让对价低于公司对应股权公允价值，公司对本次股权激励进行了股份支付相关会计处理，共确认股份支付651.70万元，其中因对子公司员工沈黎的股权激励确认股份支付325.85万元，确认为当期管理费用。其中，公允价值参考期权授予日最近一次公司外部投资者入股价格，为30.19元/注册资本。

本次转让后，公司员工沈黎通过果麦传播间接持有果麦有限股权的情况如下：

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单位：万元

序号	姓名	部门	果麦传播出资份额	出资比例	折合果麦有限股权
1	沈黎	北京果麦	2.27	3.06%	325.85
合计			2.27	3.06%	325.85

公司在本次发行前实施的股权激励有利于调动员工积极性，增强公司凝聚力和骨干团队稳定性。上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，公司均已在相应期间进行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、经营成果无重大影响，亦未导致公司控制权变更。

（二）发行人正在执行的股权激励及其他相关制度安排

截至本招股说明书签署日，公司无正在执行的对公司董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他相关制度安排。

十一、发行人员工情况

（一）公司员工基本情况

报告期各期末，公司（含子公司）员工总数分别为169人、242人和276人。

1、员工专业结构

截至2019年12月31日，公司员工的专业结构如下：

专业构成	人数	比例（%）
管理人员	44	15.94
策划人员	97	35.14
设计人员	21	7.61
研发人员	32	11.59
营销人员	60	21.74
财务人员	8	2.90
行政人事	9	3.26
仓储物流人员	5	1.81
合计	276	100.00

2、员工受教育程度

截至2019年12月31日，公司员工的学历结构如下：

1-1-80

学历构成	人数	比例（%）
硕士及以上	66	23.91
本科	152	55.07
专科及以下	58	21.01
合 计	276	100.00

3、员工年龄分布

截至2019年12月31日，公司员工的年龄结构如下：

年龄构成	人数	比例（%）
50岁及以上	4	1.45
40-49岁	23	8.33
30-39岁	113	40.94
30岁及以下	136	49.28
合计	276	100.00

（二）社会保障情况

公司按照《劳动合同法》规定实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司已按有关法律法规的规定，为员工缴纳相应养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等社会保障基金。

1、社会保险金缴纳情况

（1）社保缴纳比例

截至报告期末，公司及其子公司的社保缴费比例情况如下：

地点	类别	养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险
上海	公司缴纳比例	16%	9.5%	0.5%	0.256%	1%
	员工缴纳比例	8%	2%	0.5%	-	-
北京	公司缴纳比例	16%	10%	0.8%	0.4%	0.8%
	员工缴纳比例	8%	2%	0.2%	-	-
杭州	公司缴纳比例	14%	10.5%	0.5%	0.2%	1.2%
	员工缴纳比例	8%	2%	0.5%	/	/

注：在北京缴纳社保的员工需在每月固定比例2%的基础上交3元大病医疗险。

（2）社保缴费人数

1-1-81

报告期各期末，公司员工总人数、社保缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因及规范情况如下：

年份	总人数	缴纳人数	差异人数	未缴纳原因及规范情况
2019年12月31日	276	281	5	（1）1人为台湾户籍； （2）6人月底前离职，未计入总人数，但本月仍需为其缴纳社保。
2018年12月31日	242	239	3	（1）1人为台湾户籍； （2）正在办理手续：2人社保相关手续办理中，当月社保在2019年1月补缴。
2017年12月31日	169	167	2	（1）1人为台湾户籍； （2）正在办理手续：1人社保相关手续办理中，当月社保在2018年1月补缴。

2、住房公积金缴纳情况

（1）住房公积金缴纳比例

截至报告期末，公司及其子公司的住房公积金缴费比例情况如下：

地点	类别	公积金
上海	公司缴纳比例	7%
	员工缴纳比例	7%
北京	公司缴纳比例	12%
	员工缴纳比例	12%
杭州	公司缴纳比例	12%
	员工缴纳比例	12%

（2）住房公积金缴费人数

报告期各期末，公司员工总人数、住房公积金缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因及规范情况如下：

年份	总人数	缴纳人数	差异人数	未缴纳原因及规范情况
2019年12月31日	276	281	5	（1）1人为台湾户籍； （2）6人月底前离职，未计入总人数，但本月仍需为其缴纳公积金。
2018年12月31日	242	239	3	（1）1人为台湾户籍； （2）正在办理手续：2人公积金相关手续办理中，当月公积金在2019年1月补缴。
2017年12月31日	169	167	2	（1）1人为台湾户籍； （2）正在办理手续：1人公积

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年份	总人数	缴纳人数	差异人数	未缴纳原因及规范情况
				金相关手续办理中，当月公积金在2018年1月补缴。

报告期各期末，公司存在部分员工未缴纳社保情形的原因为：一、相关员工为台湾户籍，其本人已在台湾缴纳社保，因此自愿放弃要求公司为其缴纳五险一金的权利；2020年1月起，《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》开始实施，发行人已为其缴纳社保；二、新入职员工入职当月尚未开户，发行人已在次月为其补缴社保。

3、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见

根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法违规行为受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。

4、实际控制人出具的承诺

针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人路金波已出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：

“1、如因公司（含公司前身）及其下属企业在公司首次公开发行股票并上市前未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。

2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

1-1-83

第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品或服务情况

（一）发行人主营业务

本公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营。公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，凭借优质的内容资源、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道，实现创意、内容、品牌和技术的融合，以图书为主体为大众提供多种载体形态的文化产品。公司奉行“价值和美”的产品策略，为读者提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验，让生活变得更加美好和有意义。在图书选题策划层面，公司长期坚持“社会效益第一”原则和“正向价值观”原则，坚信只有融入时代的主流、做有益于社会的事，才能长久地创造企业价值。公司的文学产品注重讴歌生活中的爱、善良与纯真；历史产品着眼人类命运共同体，致力于增强民族的历史自信和文化自信；少儿产品充满爱与希望，追求热情、探索、乐观。在阅读体验层面，公司奉行“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有美好阅读体验的产品。

公司策划与发行的图书按版权属性可分为公版图书、版权图书两大类。

在公版图书领域，公司以“传承文明，重塑经典”为导向，着力打造“果麦经典”产品线，旨在陪伴当代读者沿着人类文明演变之路重温中外经典。公司通过对三千多年的人类文明史进行梳理筛选，积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。近年来，“果麦经典”已推出了《小王子》、《浮生六记》、《人性的弱点》、《诗经》、《老人与海》、《月亮和六便士》、《朝花夕拾》、《人间失格》、《克苏鲁神话》、《了不起的盖茨比》、《我是猫》、《瓦尔登湖》、《菊与刀》、《乌合之众》、《欧·亨利短篇小说精选》、《自卑与超越》、《红楼梦》、《红与黑》、《人性的优点》等一系列畅销图书。截至2019年底，《小王子》、《浮生六记》、《人性的弱点》等图书产品的销量超百万册。

1-1-84

在版权图书领域，公司与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等众多作家、学者建立了长期稳定的合作关系，在行业中形成了较强的竞争壁垒。近年来，公司推出了《易中天中华史》系列、《皮囊》、《我与世界只差一个你》、《我所理解的生活》、《外婆的道歉信》、《你今天真好看》、《后来时间都与你有关》、《活着活着就老了》、《易中天中华经典故事》、《和喜欢的一切在一起》、《谢谢自己够勇敢》、《情商是什么？——关于生活智慧的44个故事》等畅销图书。截至2019年底，易中天《中华史》系列、蔡崇达《皮囊》、张皓宸《我与世界只差一个你》、韩寒《我所理解的生活》等图书产品的销量超百万册。公司把握时代脉搏，响应党和国家的号召，积极践行习总书记提出的“文化自信”。为迎接新中国成立70周年，公司精心策划了《中国精神读本》，全书精选了毛泽东、邓小平、周恩来、鲁迅、茅盾等百余位风云人物的一百六十多篇的代表作，为读者展现了波澜壮阔的中国精神进化史，谱写了中华民族从救亡图存到涅槃重生的壮丽史诗，展现了当代中国道路自信、文化自信的伟大源泉。在少儿图书方面，公司策划的《游侠小木客系列》（熊亮著）入选中宣部2019年“优秀青少年读物出版工程”；《淘气包马小跳》（杨红樱著）入选了中宣部举办的“书影中的70年·新中国图书版本展”。此外，公司策划的《燕云台》入选中国图书评论学会组织评选的37种2019年度“中国好书”。

（二）发行人主要产品及服务

公司主要产品及服务分为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，其中，图书策划与发行为公司的核心业务。

1-1-85

1、图书策划与发行

（1）公版图书策划与发行

自成立以来，公司在公版图书领域一直致力于精心打造“果麦经典”产品线，通过对三千多年的人类文明史进行梳理、筛选，深度挖掘和阐发中外传统文化瑰宝，大力弘扬具有当代价值的文化精神。截至目前，公司已积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。近年来，公司向市场上推出了一系列畅销级“果麦经典”产品，且越来越多的果麦版中外经典文学作品广受市场的好评。

根据我国《著作权法》的规定，著作财产权具有一定的保护期（通常为作品问世至作者逝世后50年），超过保护期的作品即进入公共版权领域，俗称“公版”作品。对公版作品进行的演绎，如改编、翻译、整理、注释等以及汇编若干作品、作品的片段或者不构成作品的数据或者其他材料，对其内容的选择或者编排体现独创性的汇编作品，均可形成新的作品并受到著作权法的保护。通常情况下，同一公版作品市场上往往存在多种版本，这对图书企业或出版社的策划、设计与营销发行能力要求较高。公司基于“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，以内容质量为首要标准，通过采用权威底本、优秀译本、精美的装帧设计和新颖的内容创意加以诠释，为读者提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验。近年来，公司策划发行了《小王子》、《浮生六记》、《人性的弱点》等销量超百万册的畅销产品。

根据开卷信息统计数据显示，2017年-2019年，由本公司策划发行的《浮生六记》在中国古典文学类图书中连续三年销量排名第一；《小王子》在少儿文学名著类图书中连续三年销量位居前十；《诗经》在诗词曲赋类图书中2019年销量排名第一。

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截至2019年12月31日，公司策划发行的公版图书累计销量前五名情况如下：

序号	图书名称	首版首印时间	累计销量（万册）
1	小王子	2012年12月	356.36
2	浮生六记	2015年9月	278.23
3	人性的弱点	2014年9月	144.36
4	老人与海	2013年1月	70.95
5	月亮和六便士	2016年1月	67.09

（2）版权图书策划与发行

公司版权图书按类别划分主要包括文艺、少儿和社科三大类。

①文艺类图书

在散杂文领域，公司与韩寒、戴建业、蔡崇达、冯唐、张皓宸等为代表的作家、学者保持紧密合作，近年来策划发行了韩寒《我所理解的生活》、《青春》，戴建业《你听懂了没有》，蔡崇达《皮囊》，冯唐《活着活着就老了》、《三十六大》，张皓宸《谢谢自己够勇敢》、汪曾祺《生活，是很好玩的》等畅销产品。

在小说领域，公司策划发行了韩寒《三重门》、《1988：我想和这个世界谈谈》，张皓宸《我与世界只差一个你》、《后来时间都与你有关》，冯唐《万物生长》、《北京，北京》，李诞《宇宙超度指南》、《冷场》以及庆山《夏摩山

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谷》、陈谌《世界上所有童话都是写给大人看的》等畅销产品。公司注重积极寻求和引进国外优质的文艺类版权资源。近年来，公司引进了弗雷德里克·巴克曼、奥森·斯科特·卡德、莉兹·克里莫等国外作者的优秀作品，由本公司策划发行的弗雷德里克·巴克曼小说《外婆的道歉信》自2017年5月首印以来已二十一次加印，至2019年底累计销量已达90多万册；接着，公司还策划发行了弗雷德里克·巴克曼的另外两部小说《清单人生》、《时间的礼物》，均取得了不俗的销售业绩。在科幻小说领域，本公司策划发行了由奥森·斯科特·卡德创作的全球畅销书、“星云奖”和“雨果奖”获奖作品《安德的游戏（三部曲）》，至2019年底累计销量超过50万册。在绘本领域，莉兹·克里莫的《你今天真好看》、《我可以咬一口吗》、《一见你就好心情》等系列图书至2019年底累计销量超过140万册。

②少儿类图书

目前，公司少儿类图书主要涉及文学名著、绘本、故事、幼儿启蒙等题材。公司在少儿版权图书领域与杨红樱、熊亮、凯叔、陈引驰等作者形成主要的合作关系，近年来策划发行了杨红樱的《淘气包马小跳》、《男生日记》、《女生日记》等，易中天《中华经典故事》系列，凯叔《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》系列、《神奇图书馆》系列等，陈引驰的《你应该熟读的中国古诗》，付惟龙《100：

青少年必读100部经典》、常怡的《故宫怪兽谈》系列等等。其中，熊亮《熊亮中国绘本》、《看不见的马》、《大鸟的自行车房》、《二十四节气》等四部作品被评为“2018中国原创绘本200”；《汉字日历2020》在中国书籍设计的年度评选活动中被评为“中国最美的书”。

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③社科类图书

近年来，公司在社科领域的学术文化、心理自助、经济与管理、教育等题材推出了一系列畅销书，策划发行了易中天《中华史》系列，李筱懿《情商是什么？——关于生活智慧的44个故事》、《先谋生，再谋爱》、《气场哪里来》，戴建业《精读老子》、《论中国古代的知识分类与典籍分类》，冯唐《成事:冯唐品读曾国藩嘉言钞》，王潇《按自己的意愿过一生》，罗伯特·麦基《故事经济学》等。其中，由本公司策划发行的《易中天中华史》项目于2012年启动，2013年5月开始陆续分册推出，目前已完成21卷，至2019年底该系列图书已累计销售630多万册。

根据开卷信息统计数据显示，2017年-2019年，由本公司策划发行的蔡崇达《皮囊》在散杂文类图书中连续三年销量位居前十；弗雷德里克·巴克曼《外婆的道歉信》在外国都市/情感小说类图书中连续三年销量位居前五；罗伯特·麦基《故事:材质、结构、风格和银幕剧作的原理》在影视类图书连续三年销量位居前三；理查德·沃尔特《剧本:影视写作的艺术、技巧和商业运作》在影视类图书连续两年销量位居前十；2019年策划发行的新书《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》在管理学与实务类图书销量排名第八。

截至2019年12月31日，公司版权图书累计销售前五名情况如下：

序号

图书名称

首版首印时间

累计销量（万册）

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序号	图书名称	首版首印时间	累计销量（万册）
1	“易中天中华史”系列	2013年5月	635.32
2	皮囊	2014年12月	323.88
3	我与世界只差一个你	2015年3月	195.49
4	我所理解的生活	2013年1月	135.10
5	外婆的道歉信	2017年5月	92.70

2、数字内容业务

公司设立的数字内容与品牌部专门负责数字内容业务。公司积极储备优质数字版权，稳健推动数字阅读平台的渠道布局，与亚马逊kindle、掌阅、微信读书等主流数字阅读平台开展合作。本公司的数字内容版权绝大多数与纸质图书版权同时与作者或版权代理机构签约获得。截至2019年底，公司已制作电子书800多种，有声书200多种。

3、IP衍生与运营

公司凭借图书策划与发行业务积累的IP资产和用户资源逐渐拓展出IP衍生与运营业务。例如基于《故事》、《故事经济学》系列书籍和“罗伯特·麦基”微信公号，公司举办的麦基研讨会备受业界关注；基于《回答不了》、《白色城堡》版权，公司实现了相关作品的影视改编权授权收入。目前，公司正在开发《浮生六记》声音剧、《皮囊》话剧等项目，进一步拓展IP衍生与运营业务。

（三）主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
图书策划与发行	35,665.20	96.44%	27,705.53	94.58%	21,558.15	94.82%
数字内容业务	1,004.69	2.72%	1,086.44	3.71%	974.53	4.29%
IP衍生与运营	311.45	0.84%	499.93	1.71%	201.99	0.89%
合计	36,981.34	100.00%	29,291.90	100.00%	22,734.67	100.00%

（四）主营业务经营模式

1、图书策划与发行

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发行人首先进行市场调研、选题与立项，涉及作品著作权授权的，需与作者、版权代理机构签订《著作权许可使用协议》获得版权授权，经过公司创意团队的内容策划与装帧设计后交由出版社出版。出版社对图书选题申报并对图书内容进行“三审三校”后，向新闻出版管理部门申请 ISBN、CIP、著作权合同登记号（引进版图书）；出版社负责图书的出版与印制；在发行环节，根据公司与出版社签订的框架协议约定，发行人一般作为独家总发行商向出版社采购自己策划的图书并向市场发行。具体经营模式如下：

（1）采购模式

公司纸质图书策划与发行业务的采购行为主要涉及策划和发行两个环节。内容策划环节如涉及品著作权授权的，发行人需与作者、版权代理机构签订《著作权许可使用协议》进行版权采购；图书发行环节，根据公司与出版社签订的框架协议约定，发行人一般作为独家总发行商向出版社采购自己策划的图书并向市场发行。

①版权采购

A、版权采购模式

公司版权采购模式主要包括：第一，与部分重要作者建立长期稳定直接联系，为其新书出版或老书再版提供策划服务，签订版权协议获得版权授权；第二，定期获取版权代理机构提供的海内外图书清单，通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书版权进行采购；第三，寻找具有市场潜力、符合公司发展战略的原创作品，主动联系相关作者签订版权协议获得版权授权。

公司根据在选题讨论会表决通过的版权采购意向与作者、版权代理机构接洽谈判，双方针对具体的作品签署《著作权许可使用协议》，授权本公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关著作权。

B、版税费用的确定

公司综合考虑作者知名度、作品内容和潜在市场需求等因素后，与作者或版权代理机构通过谈判方式达成协议，协议通常约定授权范围、权利种类、版税计算方法及结算时间等。公司版税主要采用销量版税，个别作品采用印量版税。

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②图书采购

公司将其策划的内容交由出版社，待其出版印制完成后再向其采购图书。在发行环节，公司一般作为独家总发行商向出版社采购自己策划的图书并向市场发行。

（2）生产模式

公司图书策划与发行业务涉及生产环节的主要为选题策划、装帧设计等工作。

公司致力于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品。同时，公司通过对作品和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，最大限度挖掘市场价值。公司自主开发了“图书选题十维数据分析系统”，能够实时提供对庞大数据的采集及分析功能，大大减少人员在搜集海量数据或信息的工作量。产品经理通过十维数据分析系统对某个选题在作者、题材、版权、竞品、赛道总盘、文化母体、社会话题、营销资源、关联词等多维度信息的抓取，同时，行业销售数据、最热评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等，整合信息资源后，提供“可视、可分析、可溯源”客观的分析结果，有助于判断标的版权的价格、预计产品上市的收益。产品经理据此形成选题提案并提交选题会讨论。

公司选题需经选题会和“社会效益和导向管理委员会”审议通过后才可以正式立项。选题会委员主要以公司董事长、总裁、副总裁、总编辑及产品部的核心员工组成，每周至少召开一次选题会，选题会以投票的方式进行表决。选题会通过后，由“社会效益和导向管理委员会”对通过的选题进行进一步审议，审议通过后方可正式立项。

对于通过立项的选题内容，除了涉及版权许可、翻译、注释等需要联系作者外，其他情形则进入接下来的策划阶段。对于涉及版权作品，公司与版权方签订《著作权许可使用协议》取得版权授权；如为国外版权作品，公司与版权代理机构签订《著作权许可使用协议》后，还需根据作品的特点筛选确定合适的译者；对于需要注释、翻译的公版图书作品，公司基于作品的内容、产品的定位与市场需求确定合适的译者，待译作内容完成后，收稿并进入内容策划环节。

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公司秉持“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的产品。目前，公司拥有20多名设计师。产品经理与设计师基于产品目标消费群体、作者特点、阅读场景的理解确定每一个作品的策划与设计方案，具体包括导读、腰封、排序、开本、字体、字号，版式设计、外观设计、插图设计等，以精美的装帧设计和新颖的内容创意确保图书的美感。

（3）销售模式

公司图书销售模式分为经销和直销两种模式，其中，经销模式分为委托代销模式和买断式经销模式。公司图书销售模式以委托代销模式为主。

委托代销模式下，公司主要与当当网、京东等互联网电商、省新华书店以及民营分销商开展合作。公司根据客户的征订量向合作客户委托代销商品，后续由合作客户向终端消费者进行销售。

买断式经销模式下，公司主要与各类新媒体、图书分销商开展合作，以买断销售的方式将产品销售给经销商。

直销模式下，公司目前已在天猫、京东等主流电商平台开设了果麦天猫旗舰店、果麦京东自营店等直营店，通过网络平台响应在线客户的电子订单需求，直接向终端消费者出售图书。此外，公司于2019年布局北京、上海两个“果麦2040书店”线下阅读体验店，更好地服务于网络平台销售以及提升品牌影响力。

公司根据自身的业务特点建立了线上、线下及新媒体立体化的营销网络。截至目前，公司图书销售已进入了全国主要图书市场，营销覆盖区域广泛。在内部管理方面，公司由高级副总裁主管销售，销售部按职级分为销售总监、销售经理、销售助理、销售专员四个层级，根据职责分工不同具体负责区域内的业务活动。

2、数字内容业务

公司数字内容业务包括电子书和有声书两类业务，电子书业务经营中主要涉及版权采购、电子文件的制作以及与数字阅读平台运营商合作等。

（1）采购模式

电子书版权采购主要采取两种方式：一种与版权代理公司或者作者签订《著

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作权许可使用协议》时，通常约定纸质图书版权条款的同时约定电子书等版权条款；另一种系直接与版权方签订协议单独取得电子书版权。电子书的版税成本按照公司与版权方签订的《著作权许可使用协议》约定的条款计算。

（2）生产模式

公司的电子书内容均选自于已经出版发行的纸质图书，因此，公司电子书产品的生产流程主要为电子文件制作、上线销售等。

（3）销售模式

报告期，公司的电子书业务主要与亚马逊kindle、掌阅、微信读书等主流数字阅读平台进行合作，授权平台使用公司制作的电子书。平台提供电子书供用户下载阅读并收取费用，公司按照协议约定的条款与数字阅读平台进行结算。

公司有声书的版权来源与电子书基本相同，主要来自于公司签订纸质图书版权时同步取得。与电子书的生产流程相比，有声书需要进行额外录制。公司与数字阅读平台的结算方式、版税支付方法与电子书基本一致。

3、IP衍生与运营

目前，公司IP衍生与运营业务规模较小，报告期主要基于拥有的版权资源和内容策划能力开展了影视剧改编授权、麦基研讨会以及策划服务等业务，涉及的版权作品主要包括《回答不了》、《白色城堡》、《故事》等。

（五）公司主营业务演变情况

公司自设立以来一直主要从事图书的策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营等业务，主营业务及业务模式未发生重大变动。

（六）主营业务流程图

1、图书策划与发行

具体业务流程图如下：

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①选题策划

公司的选题提案主要涉及产品特质、主要人群定位、产品描述、装帧设计初步方案、同类产品市场情况等。选题提案需经公司选题会和“社会效益和导向管理委员会”审议通过后才可以立项。

②内容策划与设计

对于通过立项的选题内容，除了涉及版权许可、翻译、注释等需要联系作者外，其他情形则进入接下来的策划阶段。对于涉及版权作品，公司与版权方签订《著作权许可使用协议》取得版权授权；如为国外版权作品，公司与版权代理机构签订《著作权许可使用协议》后，还需根据作品的特点筛选确定合适的译者；对于需要注释、翻译的公版图书作品，公司基于作品的内容、产品的定位与市场

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需求确定合适的译者，待译作内容完成后，收稿并进入内容策划环节。

公司产品经理与设计师基于产品目标消费群体、作者特点、阅读场景的理解确定每一个作品的策划与设计方案，具体包括导读、腰封、排序、开本、字体、字号，版式设计、外观设计、插图设计等。

③出版社出版

根据双方签订的图书出版及销售框架协议，公司将策划与设计完成的内容交由出版社出版。出版社负责图书选题的申报，并对图书内容进行“三审三校”，审校通过后，出版社向新闻出版管理部门申请ISBN、CIP、著作权合同登记号（引进版图书）；出版社负责图书的出版与印制。

④征订

公司产品经理将图书信息发送至销售部，召开产品推介会对图书内容信息进行宣讲和推介；销售部将图书信息向渠道客户征询订购意向，参考渠道客户的征订量及信息反馈最终确定向出版社采购数量、销售推广策略等。

⑤采购图书及入库

根据公司与出版社签订的《图书出版及销售框架协议》约定，公司与出版社签署的合同一般约定由公司独家发行，并向出版社采购公司策划的图书，图书到达公司指定库房后，公司对图书质量、包装外观等进行检查和验收，验收合格之后办理入库。

⑥发货

公司根据客户的订单需求将图书发往客户，并对图书销售情况进行跟踪管理。

2、数字内容业务流程图

公司数字内容目前主要包括电子书和有声书，由数字内容与品牌部负责，包括版权采购（如需）、制作、上架、营销推广等事宜。公司的电子书、有声书内容均选自于已经出版发行的纸质图书，因此，公司电子书产品的生产流程主要为电子文件制作、上线销售等，有声书需要进行额外录制。

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（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

公司主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，公司生产经营过程中不产生污染物，不会对环境产生污染影响。

二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况

（一）公司所属行业及确定所属行业的依据

本公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“R文化、体育和娱乐业”，细分行业为“R85新闻和出版业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“R文化、体育和娱乐业”，细分行业为“R86新闻和出版业”。

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（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响

1、行业主管部门

（1）中央宣传部

中央宣传部是中共中央直属机构之一，是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，对本行业主要负责从宏观上指导精神产品的生产，提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系等。2018年3月，中共中央印发了《深化党和国家机构改革方案》，中央宣传部统一管理新闻出版和电影工作，将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部，对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。国家新闻出版署（国家版权局）主要职责是贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。发行人注册地为浙江省杭州市，所属主管部门为中共浙江省委宣传部（浙江省新闻出版局）出版物市场管理处，主要负责拟订出版物发行单位总量、结构、布局和发展规划并组织实施；对出版物发行的监管；承办出版物批发企业和连锁经营企业设立、出版物进口等事项的审核审批；推进出版物发行领域公共服务，指导和组织实施全民阅读活动等。

（2）中华人民共和国文化和旅游部

中华人民共和国文化和旅游部对图书行业主要负责贯彻落实党的文化工作方针政策，研究拟订文化政策措施，起草文化法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业发展，拟订发展规划并组织实施等。

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2、行业监管体制

（1）策划选题的管理制度

序号	法律法规	颁布时间	主要内容
1	《出版管理条例》（国务院第666号令）	2001年12月25日颁布（2011年、2013年、2014年、2016年共四次修订）	图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度出版计划及涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在省、自治区、直辖市新闻出版局审核后报新闻出版广电总局备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得出版。
2	《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》（国新出发〔2019〕35号）	2019年10月25日颁布	列入备案范围内的重大选题，图书、期刊、音像制品、电子出版物出版单位在出版之前，应当依照本办法报国家新闻出版署备案。未经备案批准的，不得出版发行。重大选题是指涉及国家安全、社会稳定等方面内容，对国家的政治、经济、文化、军事等会产生较大影响的选题，具体包括十二项内容。

（2）出版物发行的管理制度

序号	法律法规	颁布时间	主要内容
1	《出版管理条例》（国务院第666号令）	2001年12月25日颁布（2011年、2013年、2014年、2016年共四次修订）	报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版。单位从事出版物批发业务的，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。
2	《出版物市场管理规定》（国家新闻出版广电总局、商务部令第10号）	2016年5月31日颁布	国家对出版物批发、零售依法实行许可制度。从事出版物批发、零售活动的单位和个人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零售活动。 单位申请从事出版物批发业务，可向所在地地市级出版行政主管部门提交申请材料，完成审核后报省级出版行政主管部门审批；也可直接报省级出版行政主管部门审批。批准的，由省级出版行政主管部门颁发出版物经营许可证，并报国家新闻出版广电总局备案。单位、个人申请从事出版物零售业务，须报所在地县级出版行政主管部门审批。出版物批发单位可以从事出版物零售业务。 已经取得出版物经营许可证的单位、个人通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的，应自开展网络发行业务后15日内到原批准的出版行政主管部门备案。 出版物批发、零售单位设立不具备法人资格的发行分支机构不需单独办理出版物经营许可证，但应依法办理分支机构工商登记，并到原发证机关和分支机构所在地出版行政主管部门备案。

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（3）图书质量管理制度

序号	法律法规	颁布时间	主要内容
1	《图书质量保障体系》	1997年6月26日颁布	对图书出版的选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任设计编辑制度、责任校对制度、印刷质量标准制度、图书书名页使用标准、中国标准书号和图书条码使用标准、样书检查制度等进行了规定。
2	《图书质量管理规定》	2004年12月24日颁布	对图书质量管理部门、质量标准、管理措施及图书编校差错的计算方法进行了详细规定。

3、行业主要法律法规和行业政策

（1）基本法律法规

国家陆续出台了《中华人民共和国著作权法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《出版物市场管理规定》等法律法规、行政规章，对图书行业的策划、出版、印刷、发行、销售各个环节进行了规定，形成了较为完善的法律体系。具体内容如下：

序号	法规名称	颁布单位	颁布时间	相关内容及政策导向
1	《中华人民共和国著作权法》	全国人大常委会	1990年9月7日颁布（2001年、2010年共两次修订）	对文学、艺术、科学作品的著作权人及其权利、著作权归属、权利的保护期、权利的限制，著作权许可使用和转让合同等进行了规范，对图书出版中作者的著作权、出版者的版权保护等进行了详细规定。
2	《中华人民共和国著作权法实施条例》	国务院	2002年8月2日颁布（2011年修订、2013年修订）	对《中华人民共和国著作权法》具体实施提出了明确要求，包括用语的含义、具体情形下的著作权归属、权利的保护期、著作权许可使用和转让合同等进行了详细规定。
3	《出版管理条例》	国务院	2001年12月25日颁布（2011年、2013年、2014年、2016年共四次修订）	对出版活动和出版物的界定、出版单位的设立与管理、出版物的出版、出版物的印刷或复制和发行、出版物的进口、监督与管理、保障与奖励等进行了明确的规范。
4	《出版物市场管理规定》	国家新闻出版广电总局、商务部	2016年5月31日颁布	对出版物发行、零售单位的设立条件、经营资质进行规范，明确了出版物发行、零售活动的管理制度。
5	《印刷业管理条例》	国务院	2001年8月2日颁布（2016年、2017年共两次修订）	对出版物和其他印刷品的印刷活动进行了规范，加强了对印刷活动的管理，明确了从事出版物印刷经营活动的企业不得印刷非出版单位出版的出版物。

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（2）主要行业政策

序号	法规名称	颁布单位	颁布 时间	相关内容
1	《文化产业振兴规划》	国务院	2009年9月26日	以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。出版物发行业要积极开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，形成若干大型发行集团，提高整体实力和竞争力。 鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。
2	《新闻出版总署关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》	新闻出版总署	2010年1月1日	鼓励、支持和引导非公有资本以多种形式进入政策许可的领域。鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动。引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。
3	《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》	中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委	2010年3月19日	大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模，推动符合条件的文化企业上市融资。探索建立宣传文化部门与证券监管部门的项目信息合作机制，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。
4	《关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》	国家广电总局	2012年5月22日	鼓励和引导民间资本参与投资广播影视产业，对民间资本投资广播影视产业涉及的准入资格、制作资质审批、作品奖项评选等方面进行了明确。
5	《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》	新闻出版总署	2012年6月28日	全面支持民间资本参与出版经营活动，包括：继续支持民间资本投资设立出版物总发、批发、零售、连锁经营企业，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版经营活动。
6	《深化新闻出版体制改革实施方案》	国家新闻出版广电总局	2014年10月10日	建立健全市场准入和退出机制，加大版权保护力度，支持文化产品和服务的专利申请、商标注册和版权登记以及评估、质押。依法严惩侵权盗版、非法出版等行为。引导社会资本有序参与出版经营活动。在坚持出版权特许经营前提下，吸纳社会资本从事除出版以外的图书、期刊前期制作和经营发行业务。

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序号	法规名称	颁布单位	颁布 时间	相关内容
7	《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）》	国务院	2015年1月4日	到2020年，知识产权法治环境更加完善，创造、运用、保护和管理知识产权的能力显著增强，知识产权制度对经济发展、文化繁荣和社会建设的促进作用充分显现。鼓励文化领域商业模式创新，加强文化品牌开发和建设，建立一批版权交易平台，活跃文化创意产品传播，增强文化创意产业核心竞争力。
8	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》	党中央	2015年11月3日	在文化发展领域，提出了基本建成公共文化服务体系、使文化产业成为国民经济支柱性产业的目标。具体措施包括：深化文化体制改革，实施重大文化工程，完善公共文化服务体系、文化产业体系、文化市场体系；推动文化产业结构优化升级，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费；推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数字化建设，打造一批新型主流媒体。
9	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	党中央	2016年3月17日	扶持优秀文化作品创作生产，更好发挥政府投入和各类基金作用，鼓励内容和形式创新。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版等新兴产业，推动出版发行、影视制作等传统产业转型升级。以先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终端”的新型传播体系。
10	《“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划》	国家新闻出版广电总局	2016年5月17日	图书部分包括9个子规划，首次遴选的“十三五”出版规划项目共2,171种，“十三五”出版规划总体规模为3,000种左右，每年拟增补400-500种重点出版选题，将新增的优质选题纳入总体规划当中。
11	《出版物市场管理规定》	国家新闻出版广电总局、商务部	2016年5月31日	第五条国家保障、促进发行业的发展与转型升级，扶持实体书店、农村发行网点、发行物流体系、发行业信息化建设等，推动网络发行等新兴业态发展，推动发行业与其他相关产业融合发展。对为发行业发展作出重要贡献的单位和个人，按照国家有关规定给予奖励。
12	《关于支持实体书店发展的指导意见》	中宣部等11部门	2016年6月16日	从完善规划和土地政策、加强财税与金融政策、提供创业与培训服务、简化行政审批管理、规范出版物市场秩序等五个方面，提出对实体书店发展的全方位支持。
13	《全民阅读“十三五”时期发展规划》	国家新闻出版广电总局	2016年12月27日	举办重大全民阅读活动，加强优质阅读内容供给，推动全民阅读深入基层、深入群众，大力促进少年儿童阅读，保障困难群体、特殊群体的基本阅读需求，完善全民阅读基础设施和服务体系，提高数字化阅读的质量和水平，组织引导社会各方力量共同参与，加

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序号	法规名称	颁布单位	颁布 时间	相关内容
				强全民阅读宣传推广。
14	《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2017年5月7日	提出完善现代文化市场体系和现代文化产业体系：发展壮大文化市场主体。降低社会资本准入门槛，鼓励和引导非公有制文化企业发展。支持“专、精、特、新”中小微文化企业发展；加快文化产品市场建设，发展基于互联网的新型文化市场业态。创新文化投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接。
15	《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》	国家新闻出版广电总局	2017年9月20日	“十三五”时期，新闻出版产业营业收入年均增速不低于8%，利润增速不低于7%。到2020年实现全行业营业收入32,000亿元，实现利润总额2,300亿元；数字出版营业收入达到9,600亿元，年均增速不低于17%，其中电子书收入达到107亿元。到2020年，实现国民综合阅读率达到81.6%，国民数字化阅读率达到70%，年人均图书阅读量5册，年人均电子书阅读量4册。
16	《进一步支持文化企业发展的规定》	中央宣传部会同中央网信办、发展改革委、科技部、财政部、等部委	2018年12月18日	从财政税收、投资和融资、资产和土地、工商管理等方面加以支持，积极鼓励文化与科技深度融合，促进文化企业、文化产业转型升级，发展新型文化业态；鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业，在投资核准、银行贷款、土地使用、税收优惠、上市融资、发行债券、对外贸易等方面给予支持。推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目；通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。鼓励符合条件的文化企业进入中小企业板、创业板、新三板、科创板等融资；将文化类建设用地纳入城乡规划、土地利用总体规划，有效保障文化产业设施、项目用地需求。

（3）财政税收优惠政策

序号	财税政策	颁布时间	主要内容
1	《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）	2013年12月25日发布	自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。
2	《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号）	2018年6月5日发布	自2018年1月1日起至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。

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（4）出版融合产业政策

近年来，中共中央、国务院及相关部委陆续出台了一系列产业政策和发展规划，大力支持我国出版融合发展，推动行业转型升级，发展新型文化业态。具体政策如下：

序号	法规名称	颁布单位	颁布 时间	相关内容
1	《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》	中央全面深化改革领导小组第四次会议	2014年8月18日	习总书记强调“推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。”
2	《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》	新闻出版广电总局、财政部	2015年3月31日	推动传统出版和新兴出版融合发展，把传统出版的影响力向网络空间延伸，是出版业巩固壮大宣传思想文化阵地的迫切需要。进一步深化出版融合发展，要求把创新内容生产和服务、加强重点平台建设、扩展内容传播渠道、拓展新技术新业态、完善经营管理机制和发挥市场机制作用作为重点任务来完成。
3	《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2016年3月16日	加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。
4	《关于加快新闻出版业实验室建设的指导意见》	新闻出版广电总局	2016年10月13日	新闻出版业需要加快实验室建设，以发挥科技的支撑与引导作用，加强科技研发、标准研制、技术应用、人才培养、模式创新，加快新闻出版业转型升级，促进传统媒体与新兴媒体、传统出版与新兴出版的融合发展，推动新闻出版业拓展新业务、建立新业态、产生新效能。
5	《关于深化新闻出版业数字化转型升级工作的通知》	新闻出版广电总局、财政部	2017年3月17日	新闻出版企业要积极实施数字化转型升级创新项目，应用新技术、提出新标准，丰富产品形态、创新服务模式；要加快与广播影视等领域内容供应企业、互联网企业的融合，探索与外部产业跨界融合的新模式。
6	《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》	新闻出版广电总局	2017年9月27日	推动传统媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等各方面加快深度融合，实现内容产品、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织机构、传

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序号	法规名称	颁布单位	颁布 时间	相关内容
				播体系和管理机制。
7	《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》	科技部、中央宣传部、中央网信办、财政部、文化和旅游部、广播电视总局	2019年8月13日	以数字化、网络化、智能化为技术基点，重点突破新闻出版、广播影视等领域系统集成应用技术，开发内容可视化呈现、互动化传播、沉浸化体验技术应用系统平台与产品，优化文化数据提取、存储、利用技术。加快文化服务业智能化升级，支持智能技术和创新服务在出版发行、广播影视等传统文化产业中的应用，实现服务模式和业态创新。

4、对发行人经营发展的影响

2017年，国家陆续推出了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》等发展规划，一方面国家从总体战略规划层面鼓励支持文化产业发展，繁荣文化产品创作生产，传承弘扬中华优秀传统文化，完善和落实文化经济政策，为公司未来发展提供广阔的市场前景；另一方面，完善现代文化市场体系和现代文化产业体系，发展壮大文化市场主体，降低社会资本准入门槛，鼓励和引导非公有制文化企业发展，为公司业务开展提供良好的政策环境。

2018年12月18日，中央宣传部会同中央网信办、发展改革委、科技部、财政部等有关部门拟定的《进一步支持文化企业发展的规定》经国务院同意，并由国务院办公厅对外发布，从财政税收、投资和融资、资产和土地、工商管理等方面加以支持，积极鼓励文化与科技深度融合，促进文化企业、文化产业转型升级，发展新型文化业态；鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业，在投资核准、银行贷款、土地使用、税收优惠、上市融资、发行债券、对外贸易等方面给予支持。

同时，国家相关政策举措持续出台，将深化转型、融合发展作为“十三五”时期新闻出版业发展的重要任务。自2014年中央全面深化改革领导小组第四次会议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》以来，我国出版融合发展的政策密集出台，国家大力支持传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合。

另外，财政部、国家税务总局于2018年6月5日发布《关于延续宣传文化

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增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，继续免征图书批发、零售环节增值税。

（三）行业发展状况

1、全球出版行业发展概况

随着世界各国综合国力竞争的日趋激烈，文化产业在竞争中的地位和作用越来越突出，文化软实力已然成为综合国力的重要组成部分。同时，在全球化的背景下，文化的经济属性得到了显著的彰显和激发，发展文化产业成为国家新旧动能转换、转变经济发展方式、优化产业结构的重要举措。进入21世纪，文化、科技、艺术与经济的融合已成为全球知识经济的典型特征，文化领域逐渐进入了创意时代。文化创意产业是在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调主体文化或文化因素依靠个人或团队通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权。文化创意产业由于附加值高、发展可持续，已越来越为各国所重视。如今，发展文化创意产业已成为世界经济增长的新动力和众多国家的战略性选择。文化创意产业核心竞争力在于人的创造力，主要依靠创意者的智慧、技能和天赋，对文化资源进行重塑与提升，生产出高附加值的产品以创造社会财富、促进经济发展、增加社会就业。文化创意产业涵盖了诸多细分领域，出版是文化传承的重要载体，是文化创意产业的基本组成部分。纵观近些年全球出版行业的市场发展情况，可以概括为以下几项主要特征：

①全球出版市场集中度较高，中国市场发展迅速

目前，国际出版行业呈现不平衡的格局，美国、英国、法国、德国、日本等国家长期为世界出版业的中心，其出版的图书在全球具有较强影响力，决定着世界出版业的发展趋势，也是输出图书和版权的主要国家。长期以来，美国、德国、日本三个国家占据了世界50%以上的图书市场规模。

近年来，随着中国经济的稳定快速增长，居民人均可支配收入随之增加，国民受教育程度持续提升和消费结构逐步升级，国民平均阅读量不断增长，从而为图书出版行业的快速发展奠定了良好基础。从全球市场份额排名来看，美国、中国、德国、英国、日本和法国占据了世界前6大图书市场，上述6个国家合计约

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占全球图书市场份额的67%，其中，美国是全球最大的出版市场，约占29%，中国约占17%，德国约占8%，英国约占5%，日本约占5%，法国约占3%。虽然中国是近几年全球增长最快的出版市场之一，市场规模目前已位居世界第二位，但国内人均图书消费量仍偏低，只有发达国家的几分之一甚至十几分之一。中国目前已经迈入年人均GDP过万美元时代，且人口基数庞大、市场潜在需求巨大，可拓展的图书市场发展空间仍很大。

数据来源：Ruediger Wischenbart

②大众图书在出版市场中具有重要的地位

根据国际出版商协会（IPA）划分，全球出版业主要分为教育出版、大众出版及专业出版三大领域。其中，大众出版在行业中具有重要的地位，也是与大众阅读关系最为密切的领域。对于头部市场而言，大众出版已成为占比最高、增速最快的品类，是维持整体出版市场规模稳定的主要动力。

根据美国出版商协会公布的2018年度报告，美国出版市场总收入为258.2亿美元，其中，大众图书市场收入为161.9亿美元，占该国整个出版市场的62.7%。2014年至2018年，美国大众图书市场销售额增长了4.9%，其中，少儿类图书增长了38.5%。

中国大众图书市场保持高景气度的增长，少儿、文艺、社科等图书品类需求旺盛。随着人口结构的变迁与消费升级，国内居民人均收入已经能够支撑以图书为代表的精神文化消费支出比重提升，图书细分市场逐渐呈现出向大众图书倾斜

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的趋势。从图书零售市场来看，据开卷信息2019年零售码洋数据显示，少儿、社科、文艺、生活休闲等4类大众图书合计约占图书零售总码洋的68.94%。

③国际知名出版企业通过跨国经营与兼并重组占据了大部分市场份额世界出版强国无一例外地把出版作为文化走出去的重要载体，作为展示国家形象、提高国际传播能力的有效途径。在出版行业的国际化发展进程中，国际知名出版企业普遍采取跨国经营与兼并重组的方式扩大市场份额，在全球范围内构建出版企业的品牌以及营业基地，并以此为依托，逐步拓展涵盖图书、报纸、电视、电影、杂志、娱乐、新闻等几乎全部媒体类型业务。通过跨媒体的经营，可以实现同一内容的多重开发，实现内容利用增值和规模效应。

自上世纪60年代起，美国出版商逐渐发展成跨国出版集团，大力开拓全球市场，并一举超越英国、法国等出版强国，至今仍对全球出版产业产生巨大影响，长期稳居世界图书出版业的龙头地位。在全球出版公司营业收入前十名中，来自美国的出版公司共有五家，其次为来自德国、英国、法国、荷兰等国家。世界知名的出版集团企业主要包括英国的培生集团、美国的汤森路透、德国的贝塔斯曼等。近年来，亚洲出版业快速崛起，出版业的地位和影响力正在不断提升。在大众图书领域，贝塔斯曼和培生集团于2013年合并了各自旗下的图书出版公司兰登书屋和企鹅集团在全球的出版业务，组建后的企鹅兰登始终围绕大众图书的核心业务进行战略转型，依靠自己的品牌优势和资本实力，通过建立跨国子公司和收购兼并海外公司逐渐拓展了在全球市场的布局，并与不同国家和地区的出版社开展合作，成功出版了众多畅销大众图书产品，形成了享誉世界的大众图书品牌。

④纸质图书仍是市场主旋律，电子书市场占有率有所回落

从图书载体的类型来看，纸质图书占据了出版市场的核心地位，电子书和有声书占有率较低。尽管电子书自问世之初发展较为迅猛，但从近年来销售趋势来看，部分国家的电子书市场销售呈现出一定的疲弱态势，电子书占比已逐步趋于稳定甚至下滑。以美国、英国为例，2018年，美国纸质书、电子书、有声书三类图书销售额占比依次为79%、14%和7%，英国三类图书销售额占比依次为87%、11%和2%。2014年至2018年，美国电子书销售额占比从24%下降至14%，英

1-1-108

国电子书销售额占比从13%下降至11%，市场份额均有不同程度的下滑，而纸质图书的市场份额则一定程度地上扬。

2、我国出版行业发展概况

（1）文化及出版产业的经济贡献不断提高

文化产业具有较强的渗透性、巨大的需求潜力和广泛的辐射力等特点，不仅能带动我国关联产业的发展、提升人民群众的文化素质，还对国民经济产业结构的转型升级、增强国家“软实力”等方面发挥着重要作用，发展前景十分广阔。

改革开放40年来，我国文化产业从小到大、从弱到强，走出了一条具有中国特色的文化产业发展之路。文化产业近年来在国民经济的地位不断提升，党的十八大以来，我国文化产业进入高速发展期，“十三五”规划纲要提出，到2020年“文化产业成为国民经济支柱性产业”，文化产业在我国国民经济发展中将发挥更为重要的作用。

我国文化产业的快速发展在为人们提供丰富精神食粮、推动社会主义文化繁荣兴盛的同时，也助力我国经济的不断增长。据国家统计局统计数据显示，2010年，我国文化产业增加值为11,052亿元，占GDP的比重仅为2.75%；2018年，我国文化产业增加值为38,737亿元，占GDP的比重提高到4.30%。

与此同时，我国出版业的市场环境也发生了巨大变化，逐步改变了原来国有事业单位的体制格局，开始了市场化和产业化运作的进程，消费市场已从卖方市场逐渐转向买方市场。近年来，我国出版行业产业规模、经济效益整体均保持稳步提升，出版经济初具规模。根据国家新闻出版署历年发布的《新闻出版产业分析报告》数据显示，全国出版物发行营业收入从2010年的1,898.5亿元增长至2018年的3,116.28亿元。

（2）市场规模不断增长，发展空间仍十分广阔

随着我国国民经济增长、文化消费支出增加以及国家产业政策的有力引导下，图书市场规模呈现良好的发展态势。从零售市场来看，根据开卷信息零售监控数

数据来源：国盛证券《全球大众出版龙头成长性及估值水平分析》

数据来源：国家新闻出版署发布的历年《新闻出版产业分析报告》

1-1-109

据显示，近年来得益于少儿、社科、文艺等图书零售规模的不断增加，图书整体市场零售规模增幅较为明显，2019年全国图书零售市场码洋规模达到1,022.7亿元，较2018年增长了14.43%，自2014年以来继续保持两位数增长率增长。

数据来源：开卷信息

（3）图书市场逐渐向少儿、社科和文艺类等大众图书倾斜

市场细分结构来看，近年来我国人口结构、收入水平、受教育程度、年龄结构、城镇化等社会因素带来了国民阅读需求的分化，图书行业逐渐形成若干特点显著的细分市场。根据开卷信息的分类方法，我国图书市场按照内容与功能的差异可以分为少儿、社科、文艺、教辅教材、科技、语言、生活休闲、综合图书等八个细分市场，各细分市场的产品特点、消费群体、竞争程度、市场周期各有不同，伴随着图书出版行业市场化改革进一步深入、文化消费的不断升级、新媒体的快速发展，图书市场呈现明显的向大众图书倾斜的趋势。

428

465

1023

1023

15.99%

15.99%

8.64%

8.64%

7.53%

7.53%

10.00%

10.00%

13.45%

13.45%

12.34%

12.34%

14.55%

14.55%

11.33%

11.33%

14.43%

14.43%

0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%

1,0001,200

0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 0 200 400 600 800 1,000 1,200																								2010年-2019年全国图书零售市场码洋及增长率变动情况
																								2010		2011	2012	2013	2014		2015	2016	2017	2018	2019
																																					销售码洋（亿元）						增长率

1-1-110

数据来源：开卷信息由上图可知，2019年，少儿、社科、文艺类图书销售码洋占据前三大市场份额，合计约占图书销售总码洋的66.39%。在国内消费结构升级的背景下，家庭教育支出的不断增加带来了巨大的市场需求，少儿图书市场规模快速增长，并发展成为近年来图书市场增长贡献较大的细分类别。2010年至2019年，少儿类市场份额从13.50%跃升至2019年的26.35%，占据了整个市场四分之一以上的份额，并自2016年超过社科类成为最大的细分市场。

数据来源：开卷信息

（4）线上销售规模不断增加，线下销售规模稳中有降

根据开卷信息统计，2019年全国图书零售市场码洋规模达1,022.7亿元，较2018年增长14.43%，其中线下（实体店）销售码洋为307.6亿元，较2018年下

少儿, 26.35%

社科, 25.93%

社科, 25.93%文艺, 14.11%

文艺, 14.11%

教辅教材, 17.97%

教辅教材, 17.97%科技, 7.40%

科技, 7.40%语言, 5.59%

语言, 5.59%生活休闲, 2.55%

生活休闲, 2.55%

综合图书, 0.10%

2019年度全国图书零售市场码洋结构分布

少儿

少儿

社科

文艺

教辅教材

科技

语言

生活休闲

综合图书

13.50%

14.21%

14.21%

15.08%

15.08%

16.53%

16.53%

19.64%

19.64%

20.22%

20.22%

23.25%

23.25%

24.65%

24.65%

25.43%

25.43%

26.35%

26.35%

0%5%10%15%20%25%30%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%
																							2010年-2019年少儿类图书市场份额占比变动情况
																							2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018		2019

1-1-111

降4.24%；线上（网店）渠道销售码洋为715.1亿元，较2018年增长24.9%。

数据来源：开卷信息由上图可见，2010年以来，线下渠道图书销售码洋总体呈现波动下滑趋势，至2019年，线下渠道图书销售码洋为308亿元；线上渠道图书销售码洋呈快速增长态势，近五年复合增长率达26.42%，至2019年已实现715亿元的销售码洋，线上渠道销售码洋进一步扩大领先线下渠道。

线上销售已普遍成为图书零售的主流渠道，但线下书店凭借其不断转型升级积极迎合消费需求，并提供更优质的阅读体验，在渠道端仍保有重要份额。随着实体书店“跨界经营”消费体验的升级、现代公共文化服务体系基本建成以及国家政策对实体店支持力度的加大，最终线上、线下渠道将会形成互为补充的市场格局。

（5）畅销书头部效应显著

在图书零售市场上，头部畅销书的码洋贡献率持续提升。2014年至2019年，最畅销的1%图书品种的码洋贡献率从43.78%逐年增加至57.73%，前5%图书品种的码洋贡献率从70.15%上升至81.17%。畅销书已经成为拉动图书零售市场发展的重要力量，也是出版社、民营图书公司的主要利润来源。畅销书的产生不仅需要在内容上具有吸引读者的精神价值，还需在产品设计、宣传定位、营销方式等方面进行精心打造，此外，互联网传播技术和新媒体的应用也为图书发行商提供了重要支持。

319

338

335

330

340

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344

321

308

90

130

1,0001,200

0 200 400 600 800 1,000 1,200
																									2010年-2019年图书线上与线下渠道销售情况（单位：亿元）
																									2010		2011	2012	2013	2014			2015	2016		2017	2018	2019
																																							线下销售额			线上销售额

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数据来源：开卷信息

（6）图书销售市场平均定价增长势头明显

随着我国国民经济的不断发展，消费者差异化的需求逐渐显现，对图书的品质、阅读体验的要求越来越高。同时，受经济增长、物价上涨、印制成本变化等因素的影响，图书公司的生产成本随之增加。近年来，我国图书市场总体上表现出价格平稳上涨的趋势特征，但对于不同类型、装帧形式的图书，平均定价涨幅存在一定的差异，这主要取决于产品市场竞争的程度、版权作者的知名度、图书的装帧设计、印制成本、仓储物流以及促销策略等因素的影响。

从图书类别来看，文艺、社科、少儿类图书平均定价均呈现不同程度的上升态势。根据开卷信息零售数据显示，2017年至2019年，文艺类图书平均定价从

77.34元/册上升至93.76元/册；社科类图书平均定价从69.42元/册上升至104.14元/册；少儿类图书平均定价从27.67元/册上升至32.28元/册。

43.78%

46.44%

46.44%

48.39%

48.39%

51.79%

51.79%

54.33%

54.33%

57.73%

57.73%

70.15%

70.15%

72.72%

72.72%

74.69%

74.69%

77.32%

77.32%

79.20%

79.20%

81.17%

81.17%

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%
																		2014年-2019年图书零售市场头部品种的码洋贡献率
																		2014		2015		2016	2017	2018		2019
																											前1%品种的码洋				前5%品种的码洋

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数据来源：开卷信息

3、我国数字阅读行业发展概况

以互联网为代表的信息技术发展给人们的阅读提供更多的选择方式，数字阅读呈现形式丰富多彩。数字阅读包含两个层面：一是阅读对象的数字化，例如网络文学、电子书、有声书等；二是阅读方式的数字化，例如移动阅读器、智能手机、平板电脑等。

目前，我国数字阅读市场以网络文学为主，电子书市场规模较小。根据中国新闻出版研究院发布的《2018-2019中国数字出版产业年度报告》显示，2018年我国电子书市场规模为56亿元。总体来看，电子书行业受制于优质内容不足、产品同质化现象较为突出，难以满足不同消费者的个性化、多样化需求。随着移动用户规模的增加、数字内容供给的不断丰富，消费者知识付费的意愿可能会得到进一步激发。此外，近年来随着移动端有声书平台的陆续上线，喜马拉雅FM、懒人听书、蜻蜓FM、咪咕听书等纷纷进入移动有声书领域。有声书作为数字阅读的延伸，表现出了较强的市场潜力。根据艾媒咨询发布的行业报告显示，2018年，我国有声书市场规模为46.3亿元，用户规模达3.85亿人。有声书行业目前已初步形成平台为主、多方参与的完整产业链条，以广告和内容付费为主的盈利模式的产业特点。

我国数字阅读行业产业链情况如下：

47.34

50.53

50.53

51.84

54.31

56.57

56.57

72.13

72.13

0 10 20 30 40 50 60 70 80
														2014年-2019年图书平均定价变动情况（单位：元/册）
														2014		2015	2016	2017	2018	2019

1-1-114

资料来源：艾瑞咨询《中国数字阅读行业研究报告》

4、行业创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

（1）行业具有创新、创造、创意特征

创意产业是指源自个人创意、技巧及才华，通过开发和应用，形成的具有创造财富和就业潜力的行业。根据创意的类型，创意产业可分为两种：一是科技型创意产业，侧重于对物质世界的升级改造，主要从效率角度出发，旨在使得产品和服务的消耗降低和效率提升；二是文化创意型产业，主要从人的感受和体验出发，为产品和服务注入情感、观念、品味等文化元素。创意产业通常具有高知识性、高增值性、强融合性和低能耗、低污染等特征。

进入21世纪，文化、科技、艺术与经济的融合已成为全球知识经济的典型特征，文化领域逐渐进入了创意时代。文化创意产业被称为21世纪全球最有前

1-1-115

途的产业之一，全世界创意经济每天创造产值达220亿美元，并以5%的年增长速度递增。如今，文化创意产业已经成为许多国家和地区经济发展的支柱产业。文化创意产业通常属于第三产业，是在文化产业发展到一定阶段，面临多样性审美文化需求、高科技推动、产业越界渗透融合的背景下，突出创意、创作与创造，为消费者提供文化体验与审美享受、同时为社会创造财富和提供就业机会的产业集群。文化创意产业所提供的最终产品和劳务旨在改善生活质量和品质、丰富文化生活等。具体来说，主要有以下四个突出特性：

第一，高审美文化价值。文化创意产业提供的商品主要就是满足消费者在物质需求得到一定的满足后的审美文化需求，主要指精神的、观念的、心灵的等形而上的满足。文化创意产品的价值更多表现为形式的、感觉的与体验的价值，即审美文化价值。第二，多创意。文化创意产业主要是设计、理念、精神、心理享受、增值服务，是一个与创意人的智慧、技能和天赋，以及知识产权密切相关的产业，它的核心是“创意”。文化创意产业的生命力就在于不断创新，这种创新贯穿产业链的各个环节。第三，高科技含量。文化创意产业具有高知识性、高附加值的特点，其发展离不开高科技的支撑。高科技全方位地作用于文化创意产业的各个阶段，不断注入文化创意新的内涵与拓宽文化创意产品新形式。

第四，强融合性。文化创意产品靠更多地融合多种产业因素与嫁接多种资源，为文化创意产业赢得发展空间。文化创意产业是资源、经济、文化、技术等优势相互交叉、相互渗透，逐渐融合而形成具有新产业属性的新型产业形态，具有高度的融合性、较强的渗透性和辐射力，为发展新产业及其关联产业提供了良好条件。文化创意产业在带动相关产业的发展、推动经济转型升级与发展的同时，还可以辐射到社会的其他方面，全面提升人民群众的文化素质。

国内外文化创意产业通常把出版业作为其核心内容之一，英国在全球最早提出了“创意产业”的概念，也是世界上第一个政府出台政策推动创意产业发展的国家。英国将创意产业定义为“源于个人创造力和技能及才华、通过知识产权的生成与取用、具有创造财富并增加就业潜力的产业”，其范围包括出版、设计等

1-1-116

13个子行业。近年来，我国部分地区或研究机构明确将公司所处的新闻和出版业纳入文化创意产业范畴。2006年，《北京市文化创意产业分类标准》把文化创意产业界定为“以创作、创造、创新为根本手段，以文化内容和创意成果为核心价值，以知识产权实现或消费为交易特征，为社会公众提供文化体验的具有内在联系的行业集群”，包括新闻出版等9个大类。2009年，浙江省发改委、省委宣传部联合印发的《浙江省文化创意产业发展规划》将文化创意产业界定为“以知识产权的形成和应用为载体，将有一定文化内涵的创新创意，通过科技的支撑作用和市场化运作可以被产业化的活动的总和”，分为文化传媒等6个大类，图书出版等38个行业小类。纵观国内外的图书出版行业发展，世界主要出版强国已走向了文化策划与文化创意时代。我国政府高度重视出版行业的转型升级、与新媒体的融合发展，努力提升国家文化软实力和国际影响力。无论是国家宏观层面还是地方政府层面都对出版等文化创意产业引起了足够的重视，近年来密集出台的产业政策鼓励发展文化创意产业，提升其在生产总值的比例，并推动传统媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等各方面加快深度融合，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。图书策划作为出版的起点，不是简单的知识搬运，也不是来料加工，而是需要依靠创意者的文化素养、创新思维、专业技能，在整合文化资源的基础上进行开发和策划，最终打造出高附加值的产品，满足人民大众的精神文化需求。在整个产业链运作过程中，基于全媒体、出版、创意、融合四大核心主题词的“全媒体出版融合”，即打造以一个故事、一种文化元素的全IP（即知识产权）运营为核心的全媒体产品创意开发的产业链将成为未来行业发展的趋势之一。

（2）发行人业务创意特征突出

发行人的主营业务主要以创意人员所拥有的知识、智慧、技能为基础，专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，最终创意开发出既能传播正向价值观和文化知识，又能获得市场认可、广受读者欢迎的优质文化产品，丰富和充实人民群众的精神文化生活。

1-1-117

截至目前，公司策划、设计、新媒体人员等创意团队共有140多人，占员工总人数的比重超过50%，平均年龄为30岁左右，整个创意团队是由具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的创作型团队。

在产品创意方面，公司奉行“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，既通过对作品和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，最大限度挖掘其市场价值。同时，公司秉持“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，以精美的文本、设计、排版、插图等装帧设计和新颖的内容创意确保图书的美感，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的产品。目前，公司向市场策划出了众多的畅销书、系列书、精品书，并已在文艺类的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小说等题材，社科类的历史等题材，少儿类的少儿文学、少儿绘本等题材形成了较强的市场竞争力，“果麦”品牌影响力逐渐显现。

（3）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

随着互联网、电子商务等技术的不断涌现，新技术已交融渗透到新闻出版创作、生产、传播、消费的各个层面和关键环节，为出版发行业带来新的机遇。出版行业与新技术在内容、渠道、平台、经营、管理等形成了相互融合的发展态势，“平台+内容+渠道”、“社交+传播”、“线上+线下”等构建起出版融合发展的新兴商业模式。

从产业政策方面来看，国家大力支持传统媒体和新兴媒体融合发展，积极推动出版业转型升级。中央全面深化改革领导小组第四次会议于2014年8月18日审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，习近平总书记强调“推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。”2015年3月31日，新闻出版广电总局、财政部联合发布《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》，提出进一步深化出版融合发展，要求把创新内容生产和服务、加强重

1-1-118

点平台建设、扩展内容传播渠道、拓展新技术新业态、完善经营管理机制和发挥市场机制作用作为重点任务来完成。

“十三五”时期，国家相关政策举措密集出台，将深化转型、融合发展作为新闻出版业发展的重要任务之一。2017年9月27日，新闻出版广电总局发布《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》，推动传统媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等各方面加快深度融合，实现内容产品、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织机构、传播体系和管理机制。2019年8月13日，科技部、中宣部等六部门联合印发了《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》，提出“到2025年，基本形成覆盖重点领域和关键环节的文化和科技融合创新体系，实现文化和科技深度融合。”

①技术融合发展

近年来，新闻出版业对高新技术的依存度逐渐提升，科技的应用水平某种程度上反映着其转型升级、融合发展的实力。随着大数据、云计算、人工智能等技术与出版业结合的不断深入，出版业内容呈现和产品形态将不断丰富；文化数据采集、存储、分析发掘、可视化等技术运用将大大减少人员在海量数据中的筛选和分析的工作量，并且能够迅速获悉拟开发作品的市场偏好和潜在需求，有助于图书选题的精准定位；通过挖掘用户数据形成用户画像，能够实现智能分发、精准推送；VR/AR等虚拟现实和增强现实技术催生了情景式和沉浸式阅读，极大地丰富读者的视听体验；5G技术的普及和发展，进一步促进信息共享模式的深入，并且能够控制产业链成本，形成融媒体开放性的商业模式。

②内容融合发展

通过跨媒体经营，可以实现同一内容的多重开发，实现内容利用增值和规模效应。出版内容已不再仅仅局限于单一的文字或图片，而是为读者提供集音频、视频、线上服务等多种表现形式为一体的资源与服务。在产品的创新升级和品牌打造过程中，洞悉用户需求显得尤为重要，同时，品牌也不再是单一的，而是多层次、多维度的。面向不同用户，以不同的触达渠道和应用场景满足多元化用户需求，达到精准营销。一批大型出版传媒集团，以大型文化工程、原创出版项目为牵引，以优质纸书内容为依托，深度挖掘纸书中有价值的内容，实现纸书内容

1-1-119

的一次出版、多次开发，打造集在线教育、影视制作、游戏动漫为一体的出版融合产业链。

③渠道融合发展

随着互联网技术的发展、移动端和即时工具的普及，消费者阅读习惯和购买方式发生了巨大改变，同时也改变了图书公司的渠道布局和营销模式，互联网技术运用和跨媒体业务运作给行业带来新的发展空间。线上销售已普遍成为目前图书零售的主流渠道，在图书销售的市场份额中不断提高，但线下书店凭借其不断转型升级积极迎合消费需求，并提供更优质的阅读体验，在渠道端仍保有重要份额，未来线上、线下渠道将形成互为补充的市场格局。同时，传统媒体通过融合新媒体渠道，以个性化、不同类型的社交平台等社群为着力点，建立“社群营销”模式，为用户提供全方位、多层次知识服务，流程集中高效、内容直达受众，拉近了与用户的联系；此外，电子书、有声书等数字内容供给的不断增多，进一步促进了线上与线下内容的相互融合。

④人才融合发展

编辑在传统内容生产流程中，从选题策划，到编校、印制、销售等各个环节是几乎不涉足互联网的。如今，移动互联网技术已在出版流程的选题论证、产品研发、营销推广、客户服务等多个环节得以广泛应用。许多出版机构在数字出版上的转型探索只是初步构建了框架，并未形成专业特色的服务，最终造成编辑在出版内容加工、运营维护、资源整合等方面依然存在思想观念落后、效率不足等问题，编辑的内容生产还是处于相对落后的阶段。出版融合转型升级离不开编辑人员掌握互联网等新技术的推动，同时，微信、抖音、微博等社交平台的经营以及电子出版物的编辑工作，除了需具备传统出版业务能力和学科专业能力外，对编辑的信息处理和营销能力提出更高要求。随着出版融合的逐步深入，传统出版从业人员中会持续注入具备互联网思维的新鲜血液，各大出版社日渐重视起对人才的培养，着力打造复合型全媒体人才，助力新出版行业的发展。

（四）行业特有经营模式及盈利模式

我国图书出版发行业的产业链可分为“选题策划→出版印刷→发行→分销→零售”等五个主要环节，各个环节均具有较为独立的商业体系，其中发行、分销、

1-1-120

零售环节属于图书流通领域。民营图书公司通过选题策划与出版社合作，一般取得其策划图书的总发行权，最终通过图书发行获取利润。

（五）行业发展趋势

1、居民文化需求层次不断提高给图书行业提供了广阔的市场空间与物质消费不同，文化消费的对象是精神产品及服务。随着我国经济的不断发展和转型升级，财富化、城市化进程的不断推进，经济结构和社会结构调整，人们的需求逐渐从物质层面上升为精神层面，文化消费日益成为人们日常的主要开支内容。

当人均GDP超过8,000美元，根据国际经验，经济已经进入服务业全面跃升的重要阶段，也是成熟社会文化产业复兴的标志，文娱消费将成为消费升级的重要组成部分。国家统计局统计数据显示，全国居民人均教育文化娱乐消费支出从2013年的1,398元增加至2019年的2,513元，复合增长率为10.27%。

数据来源：国家统计局

2、市场集中度有提升空间，具备竞争优势的企业将进一步发展壮大

尽管我国出版行业的产值、市场规模目前均已位居世界前列，但与德国、美国、日本等出版强国对比，我国出版产业具有国际竞争力不强、同质化较为严重、经典作品较少、专业人才缺乏、行业集中度低等特点。今后几年我国出版企业应更加关注市场需求及其变化，充分挖掘我国的传统文化资源，发展有市场需求、

1,3981,536

1,5361,723

1,7231,915

1,9152,086

2,0862,226

2,2262,513

2,513

1,0001,5002,0002,5003,000

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000
															2013年-2019年居民人均教育、文化和娱乐消费支出（单位：元）
															2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019

1-1-121

体现我国文化特色的图书，不断优化自身产品结构和创新图书营销模式，进一步扩大我国出版物和我国文化的国际影响力。头部优势企业凭借优质的内容资源、丰富的策划设计经验、完善的营销渠道，能够提供多种载体形态的文化产品，具有集中整合资源的有利条件，未来图书市场的集中度有望得到提升。

3、IP衍生品的发展将拓展内容行业的边界

近年来，国内少儿、文艺类图书沉淀出越来越多的优质IP，文学、绘本作为IP源头，往往能够通过改编成影视作品、游戏、动漫及授权周边商品、实景公园等等衍生品，丰富图书企业的盈利模式；而下游影视、动漫行业近年来的快速发展，也反向推动上游图书销售的增长，并使民营图书公司能够进一步获取或绑定上游的优质IP，实现内容与衍生品良性循环互动发展。

数据来源：艾瑞咨询《中国娱乐内容IP衍生产业研究报告》

4、进一步提升优质产品的市场供给能力

随着我国居民文化消费需求层次不断提高且日益多样化，当前文化产品存在有效供给不足，无效、低端供给大量存在，且缺乏精准的个性化文化服务，供需矛盾的状况将成为我国图书行业发展的重要推动力。此外，IP市场逐渐趋于理性，流量效应渐渐削弱的形势下，深耕内容才是提升价值的关键。大众对精品内容有着强烈的诉求，内容的审美价值取向正在逐步去低俗化、庸俗化，逐渐向传统主流文化靠拢。

随着用户知识服务需求和个性化需求的日益增强，传统出版模式难以提供适

18.6

72.8

72.8

123.6

123.6

158.7

158.7

244.0

244.0

295.4

295.4

344.7

344.7

0 50 100 150 200 250 300 350 400
																	2012年-2018年中国IP衍生品产业投资金额情况（单位：亿元）
																	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018

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合碎片化时间内阅读的内容和个性化的知识服务，而基于大数据技术的新兴出版可以及时有效地收集用户行为数据，确定用户画像，以满足用户的个性化知识需求。大数据、人工智能等技术的创新应用，将大大提升产品的运营效能，提升品牌的核心竞争力。因此，绘制用户画像和海量数据处理技术在出版发行业务流程中的应用将愈发普遍，通过舆情监测洞悉发展新机遇，海量数据实时监测、分析，更加精准的捕捉用户需求，及时、高效地调整品牌运营策略，优化产品设计。

（六）发行人的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业

1、发行人的市场地位

根据开卷信息统计数据显示，在2019年度大众出版民营图书公司排名中，发行人图书零售市场码洋占有率排名第九。其中，文艺类码洋占有率排名第五，社科类码洋占有率排名第六，少儿类码洋占有率排名第十六。

具体细分领域来看，公司在中国古典文学图书市场零售码洋占有率排名第一；散杂文码洋占有率为排名第五；戏剧/诗歌码洋占有率排名第三；绘本码洋占有率排名第四；历史码洋占有率排名第四；少儿文学码洋占有率排名第四。具体排名情况如下：

大类	子类别	排名	大众出版民营图书公司	码洋占有率
文艺类	中国古典文学	1	果麦文化传媒股份有限公司	4.82%
		2	大星（上海）文化传媒有限公司	0.97%
		3	北京凤凰千高原文化传媒有限公司	0.52%
		4	天津中智博文图书有限公司	0.49%
		5	北京通典文化发展有限公司	0.47%
	散杂文	1	中南博集天卷文化传媒有限公司	12.83%
		2	新经典文化股份有限公司	8.35%
		3	北京时代华语国际传媒股份有限公司	5.81%
		4	北京磨铁图书有限公司	5.23%
		5	果麦文化传媒股份有限公司	4.14%
	戏剧/诗歌	1	新经典文化股份有限公司	5.21%
		2	大星（上海）文化传媒有限公司	3.91%
		3	果麦文化传媒股份有限公司	3.78%
		4	北京贝贝特出版顾问有限公司	2.91%

1-1-123

大类	子类别	排名	大众出版民营图书公司	码洋占有率
		5	湖南叶洋文化传播有限公司	2.40%
	绘本	1	北京磨铁图书有限公司	18.16%
		2	读客文化股份有限公司	11.49%
		3	广州漫友文化科技发展有限公司	11.34%
		4	果麦文化传媒股份有限公司	6.51%
		5	后浪出版咨询（北京）有限责任公司	4.91%
社科类	历史	1	读客文化股份有限公司	6.69%
		2	北京磨铁图书有限公司	5.98%
		3	中南博集天卷文化传媒有限公司	3.08%
		4	果麦文化传媒股份有限公司	1.47%
		5	后浪出版咨询（北京）有限责任公司	1.23%
少儿类	少儿文学	1	海豚传媒股份有限公司	2.52%
		2	北京禹田翰风图书有限责任公司	1.67%
		3	新经典文化股份有限公司	1.34%
		4	果麦文化传媒股份有限公司	1.15%
		5	湖北惠成出版传媒有限公司	0.94%

数据来源：开卷Smart数据查询分析系统

图书版权属性来看，2017年-2019年发行人在大众出版民营图书公司公版图书码洋占有率连续三年排名第一。

2019年度	排名	大众出版民营图书公司	码洋占有率
	1	果麦文化传媒股份有限公司	2.78%
	2	北京智慧熊文化传媒有限公司	1.81%
	3	北京创美汇品图书有限公司	1.26%
	4	大星（上海）文化传媒有限公司	1.23%
	5	读客文化股份有限公司	1.20%
2018年度	排名	大众出版民营图书公司	码洋占有率
	1	果麦文化传媒股份有限公司	3.19%
	2	北京智慧熊文化传媒有限公司	1.95%
	3	大星（上海）文化传媒有限公司	1.64%
	4	北京创美汇品图书有限公司	1.11%
	5	海豚传媒股份有限公司	1.06%
2017	排名	大众出版民营图书公司	码洋占有率

1-1-124

年度	1	果麦文化传媒股份有限公司	3.16%
	2	海豚传媒股份有限公司	1.38%
	3	北京智慧熊文化传媒有限公司	1.36%
	4	北京万亭文化发展有限公司	0.99%
	5	天津中智博文图书有限公司	0.98%

数据来源：开卷信息

同时，公司向市场策划出了众多的精品书、畅销书、系列书并取得了显著成效，与主流电商平台等客户建立了长期稳定的互惠合作关系。公司多次获得了当当、京东、天猫等电商网络销售平台及行业协会颁发的荣誉奖项，具体奖项情况如下：

序号	颁发年度	奖项名称	颁奖单位
1	2015	入围第四届中国创新创业大赛企业组行业总决赛	中国创新创业大赛组委会
2	2015	中国创新创业大赛文化创意行业企业组第二名	中国创新创业大赛组委会
3	2015	当当网2014年最佳合作伙伴奖	北京当当网信息技术有限公司
4	2015	2015年度最佳合作供应商	亚马逊中国
5	2015	2015年度天猫图书文学社科类优秀出版社奖	天猫图书
6	2015	营销拓展奖	浙江省新华书店集团有限公司
7	2015	2015海峡两岸书籍装帧设计邀请赛荣获优秀组织奖	海峡两岸书籍装帧设计邀请赛组委会
8	2015	2015年第四届中国创新创业大赛（浙江赛区）暨第二届浙江省火炬杯创新创业大赛文化创意领域优胜企业奖	中国创新创业大赛浙江赛区组委会
9	2016	2016年度天猫图书文学社科类优秀出版社奖	天猫图书
10	2016	2015年度民营书业最具潜力机构	中国出版传媒商报中国出版协会民营工作委员会
11	2016	最具潜力供应商	京东集团
12	2016	自营2015年度销售飞跃十佳	京东集团
13	2016	2015年度最具潜力合作伙伴	京东集团
14	2016	当当2015年度高速增长奖	北京当当网信息技术有限公司
15	2016	最具影响力出版品牌奖	字里行间
16	2017	2016年度最佳合作伙伴	亚马逊中国
17	2017	2016民营书业年度影响力机构	中国出版传媒商报中国出版协会民营工作委员会

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序号	颁发年度	奖项名称	颁奖单位
18	2017	2016年度销售飞跃十佳	京东集团
19	2017	文创新势力TOP10	杭州市文化创意协会
20	2017	当当2016年度最佳合作伙伴奖	北京当当网信息技术有限公司
21	2018	优秀文学社科出版品牌—果麦文化	天猫
22	2017	京东阅读2017年度最具潜力合作伙伴	京东
23	2018	2017年度最佳合作伙伴	当当云阅读
24	2018	2017年度最佳合作供应商	kindle中国
25	2018	2018年度重点合作伙伴	云南新华书店集团有限公司
26	2018	2017年度民营书业畅销品牌	中国出版传媒商报中国出版协会民营工作委员会
27	2018	2017年度最佳合作奖	亚马逊中国
28	2018	2017年度文轩锐意进取奖	新华文轩出版传媒股份有限公司
29	2018	京东图书2017年度销售飞跃奖	京东图书
30	2018	捐赠图书，传递爱心	深圳读书月组委会办公室
31	2018	2018年度最具潜力合作伙伴	京东读书
32	2018	果麦文化传媒股份有限公司优秀组织奖	2021海峡两岸书籍设计邀请赛组委会
33	2019	2019京东图书618数字阅读销售top10	京东图书文教业务部
34	2019	2018年度最佳合作伙伴	kindle中国
35	2019	2018年度出版机构融合传播奖	深圳晶报传媒有限公司

2017年-2019年，发行人连续三年均有5本以上图书进入当当网图书畅销总榜。其中，《浮生六记》、《小王子》、《皮囊》、《人性的弱点》连续三年进入畅销总榜100名。

2、发行人技术水平及特点

（1）图书选题十维数据分析系统

目前的图书产业链模式下，图书策划与市场销售情况存在一定的不匹配情况，市场上出版机构和图书公司更多依赖专业判断。此外，下游批发商、零售商销售内容取决于上游，一旦上游策划的图书未得到市场认可，则可能产生滞销，对于出版机构和图书公司来说，都是巨大的成本压力。

发行人运用互联网和数据分析等新兴技术自主开发了以“图书选题十维数据分析系统”为核心、涉及图书运营的多个决策辅助分析系统，大大提升了产品运

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营的效能，有助于增强公司市场竞争力。其中，图书选题十维数据分析系统能够及时有效地收集时事热点、用户行为、文化母体、价值观等信息或数据，提供了实时对庞大数据的采集及分析功能。产品立项阶段，产品经理通过十维数据分析系统提取、整合某个选题在作者、题材、版权、竞品、赛道总盘、文化母体、社会话题、营销资源、关联词等多维度信息，以及行业销售数据、最热评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等网络信息资源，为公司选题委员会及产品经理提供“可视、可分析、可溯源”客观的分析结果，从而大大减少人员在搜集海量数据或信息的工作量，并且能够迅速获悉拟开发作品的市场偏好和潜在需求，有助于公司图书策划题材的精准定位。产品设计阶段，产品经理能够借助十维数据分析系统确定包括翻译、插画、装帧、金字塔文案以及封面关键要素等；产品发行阶段，该分析系统能够提供销售数据监控、营销促销效果分析、仓库管理、加印智能分析、版税分析、绩效跟踪、盈利分析等数据支持。

（2）富有创意性的研发策划与设计能力

公司基于对作者的深刻理解、读者的阅读习惯及市场的动态变化，对图书产品进行精准定位与设计，既能够很好地把握作者的创作意图，同时可以最大限度地挖掘其市场价值。公司自2014年开始策划“ONE·一个”文艺书系，选择向新生代作者约稿，同时精选深受年轻人喜爱的“ONE App”上的热门文章，内容穿插丰富的摄影作品与插画，以图文结合的活泼形式立体地呈现年轻人所向往的生活状态。该书系目前已推出包括《很高兴见到你》、《去你家玩好吗》、《想得美》、《不散的宴席》、《在这复杂世界里》、《和喜欢的一切在一起》、《我们从未陌生过》、《可以不可以》等，至2019年底，累计销量已超过300万册。

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同时，公司注重图书“美”的设计，产品经理与设计师基于对产品目标消费群体、作者特点、阅读场景的深刻理解确定相应的设计方案，具体包括内容排序、导读、腰封、开本、字体、字号等的确定，以及版式设计、外观设计、插图设计等，在保障信息传达的基础上，以优美的装帧设计为读者呈现出美好的阅读体验。以少儿图书产品为例，由公司策划的亲子阅读“陪你长大”系列产品（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》）精选了适合幼儿年龄段的古今中外诗歌、故事及童谣等优秀作品，并搭配精美的插图、创意性的编排和设计，至2019年底，该系列图书累计销量超过150多万册。

（3）新媒体矩阵运营

公司建立了微博、微信、抖音、知乎、豆瓣、快手、今日头条等平台新媒体矩阵，拥有了各类不同的粉丝群体，其中，微博账号拥有900多万粉丝，抖音拥有1,000多万粉丝，微信公众号拥有300多万粉丝。

公司通过新媒体进行优质阅读内容推送，目前已拥有或运营“知书少年果麦麦”、“果麦文化”、“好书博物馆”、“好书电台”、“小嘉说书”、“杨红樱”、“2040 BOOKSTORE”等公司新媒体平台账号以及“易中天”、“戴建业”、“张皓宸”、“庆山”、“榕榕姐姐读童书”等作者账号，截至目前，累

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计新媒体粉丝数超过2,000万。公司构建的“新媒体矩阵”与越来越多的粉丝建立连接的同时，不仅能够将图书产品信息快速地推送到粉丝群体，还可以在与粉丝的双向沟通中，准确把握市场需求变化，同时还能够利用流量经济红利进行品牌宣传和提供营销推广服务。

3、行业内的主要企业

与国外欧美等发达国家相比，我国图书行业集中度仍较低。据开卷信息零售统计数据显示，2019年度，以出版社出版的图书口径为例，前十大出版社码洋份额合计约占16.45%

；前十大民营图书公司码洋份额合计约占8.46%。

在大众图书领域中，行业市场化竞争程度较高，市场目前已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。行业的主要参与者包括国有出版集团、民营图书公司两大类。民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速，市场渗透力和竞争力不断提高，在大众图书市场占据了越来越重要的地位。近些年，国有出版集团在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作，包括图书分销、参股或收购等方式。目前，市场上与民营图书公司在大众图书领域形成一定竞争关系的国有出版集团主要包括中国出版、中南传媒、凤凰传媒、中信出版等。民营图书行业的竞争对手主要为新经典、磨铁图书、中南博集、读

数据说明：开卷信息根据图书的ISBN所属关系分别对应到相应出版社和图书公司，由于重复计算等因素影响，导致出版社码洋占有率总体较图书公司更高。

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客文化等，各家竞争领域侧重点各不相同，主要表现在题材选择、图书类别、作者资源、策划设计、技术特点、新媒体运营等方面。

从产业链参与环节来看，我国大众图书内容策划、图书发行等环节市场竞争充分，参与主体众多。民营图书公司基于市场化的经营理念、较强的激励机制、敏锐的市场意识，在与作者合作、图书选题策划、团队管理、营销渠道等方面具备一定的竞争力。

（七）发行人的竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）强大的创意策划能力

公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，为我国大众提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验。同时，公司对图书选题的市场价值具有精准的判断力与长远的战略眼光，常年跟踪、梳理、挖掘海量资讯，深度关注和研判行业的趋势动向，注重培养和引导潜在的市场需求，努力将“果麦”打造为专注策划精品图书的文化品牌。

在响应时代号召方面，公司积极践行习近平总书记提出的“文化自信”、“讲好中国故事、传播好中国声音”。为迎接新中国成立70周年，公司精心策划了《中国精神读本》，全书精选了毛泽东、邓小平、周恩来、鲁迅、茅盾等百余位风云人物的一百六十多篇的代表作，为读者展现了波澜壮阔的中国精神进化史，谱写了中华民族从救亡图存到涅槃重生的壮丽史诗，展现了当代中国道路自信、文化自信的伟大源泉。该作品自2019年8月发行以来广受读者喜爱和好评，取得了社会效益和经济效益的双丰收。

在传播中华历史方面，公司通过市场调研发现，当下中国虽拥有对历史有浓厚兴趣的庞大读者，但由于《史记》、“二十四史”等断代史对于大众读者晦涩难懂，市场上迫切需要一整套可读性较强、兼具知识性和趣味性、能贯穿古今的中国通史。公司的创意团队提出了“面向普通大众，文笔具有文学性，长期分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读本。该策划方案获得了易中天教授的高度赞赏并与其开展了长期深度合作。由本公司策划发

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行的《易中天中华史》项目于2012年启动，2013年5月开始陆续分册推出，目前已完成21卷，至2019年底该系列图书已累计销售630多万册。

在弘扬传统文化方面，公司长期致力于发掘和重塑经典作品，精心打造“果麦经典”产品线。近年来，公司策划了以《浮生六记》、《闲情偶寄》、《小窗幽记》、《随园食单》等为代表的“中国人的生活美学”系列产品，向当代读者展现中国古人的生活、审美、情趣及文化底蕴，具有浓厚的生活气息和人文情怀。以沈复的《浮生六记》为例，市场上有多个版本，但一直未能引起足够的重视，销量大多从几百本到几千本不等。公司创意团队通过市场调研和经验研判认为该作品对于当代青年仍具有借鉴意义，经细致筛选最终选择由青年作家张佳玮进行翻译，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅。该产品自2015年底发行以来获得了270多万册的销售成绩。开卷统计数据显示，2017年-2019年，由本公司策划发行的《浮生六记》在中国古典文学类图书中连续三年销量排名第一。

在少儿图书方面，公司创意团队自主策划的亲子读物“陪你长大”系列（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》等），精选了适合儿童阅读的古今中外诗歌、故事及童谣等优秀作品，配以精美的插图、悦目的编排和的设计，其中，《孩子们的诗》被新阅读研究所评为“2017年中国童书榜最佳童书”、“优秀编辑奖”。至2019年底，该系列图书累计销量已超过150多万册。同时，公司凭借创意性的策划能力、立体化的营销体系及品牌影响力，逐渐吸引到越来越多的学者、作家前来合作。公司与少儿作家杨红樱在多个产品系列展开合作，目前已陆续向市场推出了部分产品，其中，《淘气包马小跳》（杨红樱）入选中宣部举办的“书影中的70年·新中国图书版本展”；绘本作者熊亮将其作品独家授权给本公司策划，由公司策划的《游侠小木客系列》（熊亮）入选了中宣部2019年“优秀青少年读物出版工程”。

此外，公司积极探索从图书策划向新媒体业态经营、版权产业链的方向进行延伸，逐步开发出电子书、有声书等数字内容业务以及IP衍生与运营业务，为公司基于IP的多元化经营奠定坚实基础。

（2）“价值和美”的产品策略与突出的设计能力

公司奉行“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，既通过对作品和

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作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，最大限度挖掘其市场价值，同时，公司秉持“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，以精美的文本、设计、排版、插图等装帧设计和新颖的内容创意确保图书的美感，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的产品。

公司的产品策略与设计能力尤其体现在经典作品的策划与设计上，自设立以来，公司一直致力于精心打造“果麦经典”工程，目前积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。公司策划的公版图书在行业中形成了良好的声誉和品牌形象，拥有较高的行业知名度。2017年-2019年，公司在大众民营图书行业的公版图书码洋占有率连续三年排名第一。

在中国古典文学方面，公司邀请当代优秀的学者或作家用深入浅出、雅俗共赏的文字对原著进行译注、评点、赏析，在保证学术严谨性的同时，注重文字的流畅性和时代感，使得年轻一代能从中体验到不同以往的阅读感；其次，公司注重产品的设计，通过富有创意的编排和具有审美的装帧设计，改变以往此类图书外观普遍较为老旧的现象，为读者提供富有美感的快乐阅读体验，因而受到了广大青年读者的欢迎。2019年，公司在中国古典文学的零售码洋占有率位居民营图书行业第一。

在诗歌方面，公司最具代表性的产品是《诗经》。在本公司策划发行此书之前，市场上《诗经》版本多达几百种，销量总体表现不佳，但公司通过市场调研分析发现年轻读者对古典诗歌的潜在需求仍很大。公司团队前后共花费一年多时间，以“工匠精神”对其进行精心打造，聘请复旦大学骆玉明教授对其解注，在每篇诗前增加必要的简易导读和创作背景，不再直译以免破坏原诗的优美意境，并将日本学者细井徇绘制的《诗经明物图解》图画作品与文字部分进行汇编，采取小开本套装形式，分为风、雅、颂三册，吸引了广大读者的欣赏诵读。2018年，公司策划的《诗经》被海峡两岸书籍设计邀请赛组委会评为“海峡两岸十大最美图书”，截至2019年底，《诗经》累计销售码洋突破5,000万元。

在世界名著方面，公司策划发行的《小王子》不仅对译文逐字推敲，让译文读起来更具童真，同时还参考了大量文献资料，增加了一万多字的导读，带领读者走进原著作者—圣埃克苏佩里创作的传奇世界，透彻剖析《小王子》的古典美和哲学思考。同时，搭配多幅精美插图满页展示，给少儿读者带来绘本式的阅读

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乐趣。在众多简体中文译本中，公司策划的《小王子》获得了法国“圣埃克苏佩里基金会”的官方认证，自发行至今累计销量已超过350万册，远超过市场上的其他版本。除此之外，公司策划发行了《老人与海》、《月亮和六便士》、《了不起的盖茨比》、《瓦尔登湖》等一系列世界名著，借助自身建立的立体化营销体系，使得经典名著再次成为市场上的畅销级产品。

（3）依托新媒体及互联网等新工具整合营销的能力

随着新媒体对于读者的影响愈发强大、SNS的快速普及发展，微博、微信和抖音等新媒体成为了图书宣传推广的重要渠道。公司十分重视新媒体运营并已建立了涵盖公司、作者及知名媒体人账号的新媒体矩阵，吸引了大批忠实粉丝和读者用户，累计粉丝数目前达2,000多万。公司拥有或运营的微博账号有“知书少年果麦麦”、“果麦文化”等，抖音账号有“好书博物馆”、“好书电台”、“小嘉说书”，其中“好书博物馆”屡获抖音文学领域前十名、图书类前三名；微信公众号有“2040 BOOKSTORE”、“易中天”、“张皓宸”、“庆山”、“榕榕姐姐读童书”等。新媒体矩阵运营不仅可以将产品信息快速地推送到更多的读者群体，还可以在与读者的双向沟通中，准确把握市场变化，感知读者需求，做到事前营销。同时，随着国内互联网技术不断地迭代提升，以网络视频和直播平台为支撑的“电商+直播”模式受到许多用户的喜爱，该模式更加注重与消费者之间的互动与交流。目前，公司已与薇娅、罗永浩、房琪等知名直播网红展开合作，通过直播将产品快速精准地触达消费群体，有力提升消费者的GMV转化率。另外，公司邀请作家、学者在天猫旗舰店上直播新作品的宣传，使得新媒体成为公司图书宣传推广的另一重要渠道。

（4）公司拥有创新思维、视野开阔的创意团队，且具备完善的人才培养机制

经过多年实践积累，公司已形成了以资深策划人士为核心、凝聚一批有文学理想、市场判断力的创意团队。截至目前，公司策划、设计、新媒体人员等创意团队共有140多人，占员工总人数的比重超过50%，平均年龄为30岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的创作型团

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队。

公司资深策划人士拥有多年的选题策划经验和敏锐的市场洞察力，常年密切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，尤其是文艺、历史、社会、文化、生活、少儿、商业等不同领域的丰富资讯。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势，积极推动团队内部的交流，激发出新思路、新方法和新点子。公司实际控制人路金波被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2015年度民营书业最佳策划人”；总裁瞿洪斌被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2016民营书业年度影响力人物”；产品总监吴涛荣获“出版人杂志2019年出版新星评选第二名”。

同时，公司注重企业文化及职业技能的宣导和培训，为员工定期开设了“果麦学校”、为新入职员工开设了“果麦新人班”、为中高级管理人员开设了“果麦管理课程班”等，邀请公司管理层、行业专家、签约作者、高校教授等担任授课老师，将企业文化、“价值和美”、方法论等传承给每位员工，为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能提升；公司通过绩效考核等形式，对中基层员工和高层干部进行考察并给予晋升。公司还建立了良好的激励机制、员工职业培训和晋升机制，将公司目标与员工利益和职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。公司一系列人才战略的实施，极大程度地提高了公司员工的成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力。

（5）依靠品牌和诚信吸引越来越多的优质作者和学者，有较强的版权获取能力

发行人目前已在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中的少儿文学、少儿绘本等题材形成较强的市场竞争力，在业内形成了较强的品牌形象。公司在版权获取方面掌握先发优势，有较强的版权获取能力。在与作者、学者合作过程中，公司的创意团队注重结合作者特点、过往作品及擅长领域等为作者提供策划方案并协助其创作畅销作品，与作者形成了长期稳定、紧密合作的关系；同时，公司在与作者、版权代理机构的合作过程中，秉持诚实守信、合作共赢的原则，遵守双方版权合同的约定，及时、完整地向对方支付版税，在业内树立了良好口碑。截至目前，公司

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已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关系。在境外版权方面，公司已与博达、大苹果、卡门、讲谈社、大江社、东贩等知名境外版权代理机构保持良好的合作关系。

2、竞争劣势

随着公司业务规模的逐渐扩大，需要更多的营运资金加以支持。此外，市场上围绕优质版权资源的竞争日益激烈，要获得更多的优质版权需要投入更多的资金。报告期，公司积极加大版权的储备和版权续约，目前公司资金需求主要依靠自身滚存利润及私募机构投资资金得以满足，在资金储备上仍处于竞争劣势。

（八）行业面临的机遇与挑战

1、行业面临的机遇

（1）国家产业政策大力支持文化产业的发展

在文化产业相关的政策方面，为增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国，国家相继出台了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《进一步支持文化企业发展的规定》等一系列重大产业政策，明确将文化产业发展作为一个战略性产业提升到国家战略的层面，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。

在图书产业政策方面，2012年6月新闻出版总署出台了《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，其中提出继续支持民间资本投资设立出版物批发、零售、连锁经营企业，从事图书等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供等方式，参与艺术、少儿读物等图书出版经营活动。此外，财税[2018]53号文规定自2018年1月1日起至2020年12月31日继续免征图书批发、零售环节增值税。

（2）扩大文化消费对我国经济社会发展的意义更加凸显

目前，中国已发展成为世界上最大的制造业国家，但也是世界上资源损耗和

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环境污染较严重的国家之一，“高投入、高消耗、高污染、低效益”的粗放型发展道路将面临发展的瓶颈。数据显示，中国单位GDP的能耗是日本的7倍、美国的6倍、印度的2.8倍。与传统行业相比，文化创意产业的核心生产要素是创新、创意，具有占用资源少、消耗低、污染小的特点。

大力发展文化产业，改变要素配置，降低对物质资源的依赖程度，化解过剩产能，有利于促进产业结构重心转向发展高附加值、低碳环保、竞争力强的行业，实现经济发展由资源依赖型向创新主导型转变。随着我国经济发展进入新常态后，文化消费作为消费的重要组成部分，已成为具有发展潜力的新增长点，对于拉动经济增长的作用越来越大。因此，大力发展文化创意等产业将为经济社会的持续健康发展以及实现由“中国制造”向“中国创造”的经济转型提供一种新的出路和模式。

（3）“文化自信”和“走出去”战略有助于增强我国出版企业的国际影响力

党的十八大以来，习总书记高度重视“文化自信”，文化自信为建设出版强国提供了深厚基础，同时，建设出版强国是坚定文化自信的重要保障。

近些年，中国出版业正在发生着从数量扩张型向质量效益型、从文化发展取向向文化自信取向两个深刻转变，由增强国际影响力到树立大国文化形象的转变。在全球化背景下，提高我国的文化创新意识、提升出版内容的质量、构建多元出版传播格局、培养国际出版人才进而讲好中国故事是中国出版业未来发展的重要方向。因此，未来我国出版业应充分挖掘我国的传统文化资源，创造出更多体现文化自信、彰显中国文化、富有创意个性、具有永恒价值的传世精品，不断优化自身产品结构和创新图书营销模式，从而进一步扩大我国出版物和我国文化的国际影响力。

（4）盗版打击力度加大，知识产权保护情况改善

2008年，国务院发布《国家知识产权战略纲要》，提出进一步完善知识产权法治环境、构建知识产权制度、宣传知识产权意识的战略目标与发展计划，支持新闻出版、文学艺术、文化娱乐等版权相关产业发展，促进版权市场化，加大盗版处罚力度，遏制盗版行为。

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长久以来盗版图书的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权、通过低廉的价格冲击正规书商的生存空间，严重扰乱了图书行业市场秩序，另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。知识产权保护状况的改善，有效维护了图书行业经营者的合法权益与经济利益，规范了市场秩序，提振了图书行业的信心，为图书行业持续健康发展建立了良好的法律环境。

未来行业将更加重视对优质原创内容的版权保护，形成树立版权资源是出版发行业的重要资源的理念，依托优质内容资源，进行全版权运营，在选题策划之初或者产品设计之初，就对版权进行全方位部署，涵盖纸质出版、数字出版、动漫、影视、相关衍生品、实景娱乐开发等多个领域，立体化、多元化、多层次打造优质知识产权，全面释放优质内容资源价值，吸收优质内容衍生版权的红利。

2、行业面临的挑战

（1）民营图书企业资金实力较弱

鉴于民营书业起步较晚，发展历史短，与国有大型出版集团相比，公司规模较小、融资渠道偏窄。虽然经过近几年自身的经营积累形成了作者、人才及管理优势，但受制于资金规模、版权储备不足的影响，仍然对公司抓住机遇、快速发展带来不利的影响。

（2）图书产品权益仍有可能面临受到侵害

侵害正版图书的各类非法出版物在世界范围内屡禁不止，严重扰乱了图书行业市场秩序。畅销图书长时间以来遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量影响了使用者阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。公司一直注重对自身产品权益的保护，采取了法律手段维护自身品牌权益等措施维护公司产品的权益，但随着公司产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的可能。

（九）发行人与同行业可比公司的比较情况

1、同行业可比公司选取标准

在图书出版领域，我国现行政策尚未向民营企业开放国内出版权，允许和鼓励民营企业进入的环节主要为图书内容策划和图书发行流通，这也是民营图书企

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业普遍涉足的经营领域。从业务类型来看，发行人同行业可比公司主要包括新经典、读客文化、世纪天鸿、天舟文化等，故选取上述几家为同行业可比公司。

2、发行人与同行业可比公司的比较情况

（1）经营情况比较

同行业可比公司简介如下：

序号	公司名称	公司简介
1	新经典文化股份有限公司（603096）	新经典成立于2009年8月13日，注册地址位于天津，主要业务包括图书策划与发行、数字图书、图书零售以及影视剧策划等版权延伸业务。该公司于2017年4月25日在上交所正式挂牌上市。
2	读客文化股份有限公司	读客文化成立于2009年5月27日，注册地址位于上海，主营业务为图书策划与发行及相关文化增值服务，该公司已于2019年6月在中国证监会网站预披露招股说明书。
3	世纪天鸿教育科技股份有限公司（300654）	世纪天鸿成立于2004年4月27日，注册地址位于淄博，主营业务包括助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学习和备考解决方案。该公司于2017年9月26日在深交所正式挂牌上市。
4	天舟文化股份有限公司（300148）	天舟文化成立于2003年8月18日，注册地址位于长沙，主要从事手机游戏的研发、发行、代理与运营业务；图书出版与发行业务。该公司于2010年12月15日在深交所正式挂牌上市。

（2）市场地位比较

从图书产品类别来看，发行人与新经典、读客文化主营图书产品均为大众图书，主要产品类别为文艺、社科和少儿等，而世纪天鸿主营图书产品为教辅，天舟文化主营图书产品为少儿教材教辅及其他图书。因此，发行人与新经典、读客文化具有一定的可比性。根据开卷信息统计数据显示，在2019年度大众出版民营图书公司排名中，发行人图书零售码洋占有率排名第九，竞争对手新经典、读客文化分别排名第一和第五。细分领域来看，文艺类图书市场占有率中，发行人排名第五，新经典排名第一，读客排名第四；公版图书市场占有率中，发行人排名第一，读客文化排名第五。最近三年，发行人与同行业可比公司图书策划与发行业务收入比较如下：

单位：万元

年份

发行人

新经典

读客文化

天舟文化

世纪天鸿

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年份	发行人	新经典	读客文化	天舟文化	世纪天鸿
2019年度	35,665.20	75,290.72	33,200.87	45,920.10	34,328.63
2018年度	27,705.53	69,158.38	27,377.08	41,124.10	34,227.69
2017年度	21,558.15	69,373.59	23,387.55	42,942.36	34,218.97

（3）策划能力比较

发行人奉行“价值和美”的产品策略，目前图书类别主要涉及文艺类、少儿类和社科类三大类。从版权属性来看，发行人在公版图书的策划与发行形成了较强的市场竞争力，2017年-2019年在大众出版民营图书公司中连续三年排名第一。在版权图书方面，发行人与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等众多作家、学者建立了长期稳定的合作关系。根据其招股书说明书披露，新经典专注于文学、少儿等领域，与加西亚·马尔克斯、东野圭吾、余华、黑柳彻子、村上春树、麦家等作家及博达、大苹果、讲谈社等版权代理机构保持良好的合作关系。根据其招股说明书披露，读客文化图书产品类别主要涉及文艺类、少儿类和社科类，其策划的图书从“精神成长”、“知识结构成长”和“工作技能成长”出发，开创了“读客方法”，将快销品的品牌运营和销售理念引入图书行业，与灰鹰、安德鲁、大苹果、博达、台湾联经等版权代理商建立了长期稳定的合作关系。

根据其招股说明书披露，世纪天鸿专注于K12基础教育领域，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，提供线上和线下教育产品和服务，产品和服务用于中小学学习与考试辅导，覆盖了我国中小学全部学科。

根据其年度报告披露，天舟文化主要从事手机游戏的研发、发行、代理与运营业务及图书出版与发行业务，其中，图书类别主要包括青少年类图书、社科类图书。

（4）核心竞争力的关键业务数据、指标比较

发行人与同行业可比公司的对比情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中的有关内容。

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（十）招股说明书引用付费数据的情况

1、招股说明书引用付费数据情况

2020年6月，发行人与北京开卷信息技术有限公司签订合同书，约定开卷信息向发行人提供图书行业数据及发行人市场占有率、排名等数据服务，价款费用为10万元。

2、开卷信息数据具有权威性

开卷信息是一家专业从事中文图书市场零售数据连续跟踪服务的公司，成立于2003年9月19日，为出版商、发行商、零售商提供流程化的数据深度应用与决策支持，致力于提升整个图书行业的经营效率水平。成立至今，开卷信息共取得40余项软件著作权，并参与制定《中国图书、报纸、期刊和电子出版物和发行统计》行业标准。

开卷信息建立了中文图书市场零售数据连续跟踪监测系统，近几年每年均向市场发布中国图书零售市场观测年度报告或数据。服务对象包含行业主管部门、海内外多家出版集团、500多家图书出版单位、3,000多家实体书店门市、大型电商平台、社群、数字内容销售平台以及部分作者，为书业上下游提高决策科学性，改进流程、提升经营效率提供了帮助。

国内相关专业媒体在公开信息中相继使用开卷信息提供的图书销售数据及开卷信息对图书市场的分析报告，如《Publishing Weekly》、《中国新闻出版报》、《出版商务周报》等媒体均引用开卷信息的公开数据；中央电视台、中央人民广播电台、新浪网等媒体也均采用了开卷信息的图书零售市场行业销售及调查数据。

此外，在A股上市及拟上市图书出版发行公司的招股说明书中，新经典、读客文化、天舟文化、世纪天鸿、中信出版、辽宁传媒、中南传媒、皖新传媒等等公司均采用了开卷信息提供专业数据对所在行业的基本情况进行描述。

开卷信息统计资料和数据已经获得公司所在行业政府主管部门、行业协会、众多国有中大型出版发行机构和专业媒体的认可，其统计资料和数据具有一定的权威性。

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（十一）行业的周期性、区域性或季节性特征

1、周期性

图书行业与国民经济的快速发展和人民生活水平显著提高有较为密切的联系。在大众图书领域，图书作为精神文明产品周期性较弱，近年来以一定的速度稳步增长，特别是少儿市场份额增幅较为明显。

2、区域性

对于大众图书来说，通常经济发达地区的图书市场规模相对较大。

3、季节性

图书行业的季节性根据图书类别的不同而有所区别。教材、教辅等部分类别的图书具有较明显的季节性，大众图书销量通常受购物代销平台促销活动、新品推出等特定活动的影响呈现下半年销售规模占比较大。

公司图书产品主要为大众图书，由于市场各项促销活动相对集中在第二季度和第四季度，相应收入占全年比重相对其他季度略有提高。报告期各期，公司图书销售收入的季节分布情况如下：

季度	2019年	2018年	2017年
第一季度	19.67%	18.08%	19.12%
第二季度	25.58%	26.41%	25.58%
第三季度	22.69%	24.16%	23.09%
第四季度	32.06%	31.35%	32.21%

报告期内，公司收入季节性波动情况与行业趋势不存在重大不一致。

三、公司销售情况和主要客户

（一）主要产品或服务的规模及收入情况

1、主要产品的生产与销售情况

报告期内，公司图书策划与发行业务主要产品类别的销售情况如下：

单价：万册、万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	销量	收入	销量	收入	销量	收入

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项目	2019年度		2018年度		2017年度
	销量	收入	销量	收入	销量	收入
文艺	860.70	19,522.80	706.99	14,439.62	707.28	12,413.32
社科	371.62	7,603.59	348.36	6,190.80	277.88	4,823.68
少儿	363.43	8,302.04	317.28	6,938.23	208.21	4,312.53
其他	6.99	236.77	5.14	136.88	0.89	8.62
合计	1,602.74	35,665.20	1,377.77	27,705.53	1,194.26	21,558.15

2、主要产品销售单价情况

报告期内，公司图书策划与发行业务下各类产品的平均单价情况如下：

单价：元/册

项目	2019年度	2018年度	2017年度
文艺	22.68	20.42	17.55
社科	20.46	17.77	17.36
少儿	22.84	21.87	20.71
其他	33.87	26.63	9.69

（二）产品或服务的主要客户群体

1、主要客户群体

公司主要客户群体包括当当网、京东等互联网电商、省新华书店、民营分销商等。

2、图书销售按销售模式划分

报告期内，公司图书销售收入按销售模式划分的情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、经销	35,915.61	97.58%	28,052.31	97.53%	22,340.61	97.62%
代销	34,515.07	93.77%	26,684.29	92.77%	21,901.01	95.70%
买断	1,400.54	3.81%	1,368.02	4.76%	439.60	1.92%
二、直销	891.70	2.42%	710.93	2.47%	543.91	2.38%
合计	36,807.31	100.00%	28,763.24	100.00%	22,884.52	100.00%

注：图书销售收入包括图书策划与发行业务收入和公司图书代理发行业务收入。

报告期，公司图书销售以委托代销模式为主，收入规模逐年增加，占图书销

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售比重达90%以上，直销和买断式经销占比均较低。

（1）销售模式与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司代销模式下销售收入分别为21,901.01万元、26,684.29万元和34,515.07万元，占当期图书销售比重分别为95.70%、92.77%和93.77%。发行人销售模式以委托代销为主，公司直接对代销商发货和结算，代销商实现最终销售后向公司出具代销清单或结算清单，公司据此确认收入。

同行业可比公司的销售模式亦为委托代销模式、买断销售和直销模式，从同行业可比公司的历史数据来看，其均以代销模式为主，代销模式收入占比均超过90%，发行人主要销售模式与同行业不存在重大差异。

（2）各销售模式及其主要客户情况

A. 代销

公司代销模式下的客户主要为当当网、京东等互联网电商、各省新华书店、民营分销商等。报告期内，公司与50余个图书代销商合作，主要代销客户保持相对稳定，随着业务规模的扩大，代销客户整体数量有所增加。报告期各期，公司的前五名代销客户为公司当期销售额前五大客户，其基本信息参见本节之“三、

（二）3、报告期内前五大客户销售情况”。

B. 买断式经销

公司买断式经销模式下的客户主要为各类新媒体、图书分销商等。报告期内，公司该销售模式下共有近50名客户，2017年至2019年贡献收入金额分别为

439.60万元、1,368.02万元和1,400.54万元，占报告期内图书销售比重分别为

1.92%、4.76%和3.81%。整体客户集中度不高，且购买金额均相对不大。

C. 直销

公司直销模式主要采取线上销售的形式，该销售模式下的客户为公司天猫、京东线上直营店的终端消费者，此外，公司2019年开设了二零四零线下阅读体验店，其客户为线下终端消费者。报告期内，公司直销模式下销售收入分别为

543.91万元、710.93万元和891.70万元，占当期图书销售比重分别为2.38%、2.47%和2.42%，2019年二零四零线下体验店收入为9.46万元。

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公司直销模式下的客户十分分散，单次购买金额较小。报告期各期，按每单销售额划分，公司线上直销分层情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
500元以下	814.58	92.33%	653.56	91.93%	509.15	93.61%
500元至1000元	15.69	1.78%	15.96	2.24%	14.12	2.60%
1000元至5000元	20.86	2.36%	25.38	3.57%	8.68	1.60%
5000元以上	31.11	3.53%	16.02	2.25%	11.97	2.20%
合计	882.24	100.00%	710.93	100.00%	543.91	100.00%

报告期各期，按每位客户年度销售总额划分，公司线上直销客户数量的分布情况如下：

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
500元以下	143,917	99.75%	108,253	99.65%	138,401	99.80%
500元至1000元	238	0.16%	238	0.22%	208	0.15%
1000元至5000元	109	0.08%	126	0.12%	59	0.04%
5000元以上	18	0.01%	15	0.01%	7	0.01%
合计	144,282	100.00%	108,632	100.00%	138,675	100.00%

（3）各销售模式下销售价格和毛利率对比情况

报告期各期，公司各销售模式的毛利率情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
代销	47.41%	45.53%	44.21%
买断	49.97%	52.87%	52.82%
直销	57.00%	55.30%	53.22%

报告期内，公司直销模式下毛利率最高，主要原因为公司面向最终客户直接销售；其次为买断式经销，主要原因为该类客户订单规模较小，其议价能力相对大型代销平台较弱。

保荐机构核查情况：经核查，报告期内，发行人对经销商的销售真实，当期确认委托代销收入均已实现最终销售；发行人不存在控股股东、实际控制人及其关联方与发行人主要客户的大额、异常资金往来情形。

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3、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，公司前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为52.60%、

52.31%和51.63%，不存在对单一客户严重依赖的情况。公司向前五大客户的销售金额及占比情况如下：

2019年前五大客户的销售金额及占比

序号	客户名称	销售金额 （万元）	占营业收入比例（%）
1	天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司	9,129.96	23.76
2	江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司	4,191.43	10.91
3	博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司	3,169.68	8.25
4	北京昊宇轩文化发展有限公司	1,737.96	4.52
5	重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司	1,610.34	4.19
合计		19,839.37	51.63

2018年前五大客户的销售金额及占比

序号	客户名称	销售金额 （万元）	占营业收入比例（%）
1	天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司	7,521.15	24.63
2	江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司	3,854.45	12.62
3	博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司	2,119.12	6.94
4	北京昊宇轩文化发展有限公司	1,525.77	5.00
5	四川文轩在线电子商务有限公司及其关联公司	953.43	3.12
合计		15,973.92	52.31

2017年前五大客户的销售金额及占比

序号	客户名称	销售金额 （万元）	占营业收入比例（%）
1	天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司	5,431.12	22.36
2	江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司	3,048.38	12.55
3	博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司	2,647.72	10.90
4	亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司	985.93	4.06
5	四川文轩在线电子商务有限公司及其关联公司	663.82	2.73
合计		12,776.97	52.60

注：博库网络传媒集团有限公司及其关联公司浙江省新华书店集团有限公司、浙江文艺出版社有限责任公司均受持有发行人2%股份的股东浙江传媒控制。

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（1）主要客户基本信息

①天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司

A 北京当当科文电子商务有限公司

公司名称	北京当当科文电子商务有限公司		成立时间	2004年08月24日
注册资本	2,000.00万元		法定代表人	俞渝
住所	北京市东城区藏经馆胡同17号1幢A103室
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称		持股比例
	俞渝	64.2%	天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）		4.4%
	李国庆	27.51%	天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）		3.61%
	上海宜修企业管理中心	0.28%
经营范围	互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；利用互联网经营音乐娱乐产品；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许可证有效期至2021年05月10日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电（不含电动自行车）、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、汽车；设计、制作、代理、发布广告；配送服务；仓储服务；技术推广服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

B 天津当当科文电子商务有限公司

公司名称	天津当当科文电子商务有限公司	成立时间	2018年8月20日
注册资本	1,000.00万元	法定代表人	俞渝
住所	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
股东情况	股东名称	持股比例
	北京当当科文电子商务有限公司	100%
经营范围	食品、音像制品、图书、期刊、电子出版物、日用百货、避孕器械、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、工具、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯设备、汽车的批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；互联网信息服务；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；自营和代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

C 当当数媒（武汉）电子商务有限公司

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公司名称	当当数媒（武汉）电子商务有限公司	成立时间		2015年12月18日
注册资本	10,000.00万元	法定代表人		宋雯洁
住所	武汉经济技术开发区201M地块华人汇和科技园（华中智谷）一期D4D5研发楼16层1室、2室、3室
股东情况	股东名称		持股比例
	北京当当科文电子商务有限公司		100%
经营范围	图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售和网上销售；计算机软件、硬件的技术开发、生产；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子商务技术开发；网上零售百货、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金工具、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机软件及辅助设备；从事广告业务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；道路普通货物运输；医疗器械（I类）零售批发；货物包装服务；版权代理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

②江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司

A 江苏圆周电子商务有限公司

公司名称	江苏圆周电子商务有限公司			成立时间	2010年09月26日
注册资本	2,200.00万元			法定代表人	姚彦中
住所	宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称			持股比例
	刘强东	45%	张雱			25%
	李娅云	30%
经营范围	图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营），仓储服务（危险品除外），经营性互联网信息服务（取得许可后方可经营），网络技术服务，呼叫中心服务，设备安装、检测与维修（特种设备除外），佣金代理服务，包装装潢及其他印刷品印刷（取得许可后方可经营），会议及展览展示服务，装卸搬运服务，物业管理服务，转售水电，场地租赁，房屋租赁，劳务服务，生鲜农产品、鲜花销售。国内货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

B 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

公司名称

北京京东叁佰陆拾度电子商务

成立时间

2007年4月4日

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	有限公司
注册资本	92,000.00万元			法定代表人	刘强东
住所	北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层222室
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称			持股比例
	刘强东	45%	张雱			25%
	李娅云	30%
经营范围	第一类增值电信业务中的互联网数据中心（不含互联网资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月24日）；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2022年06月02日）；从事互联网文化活动；经营电信业务；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务。（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月24日）；代理、发布广告；版权代理、版权转让；技术咨询、技术服务、软件开发；软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机、软件及辅助设备；设备安装、维修（不含行政许可的项目）；提供家庭劳务服务（不含中介）；组装计算机；批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品（不含行政许可的项目）、照相器材、计算机硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、工艺品美术品、装饰材料、通讯设备；航空机票销售代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、经营电信业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

③博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司

A 博库数字出版传媒集团有限公司

公司名称	博库数字出版传媒集团有限公司	成立时间	2011年05月11日
注册资本	20,000.00万元	法定代表人	邓小林
住所	浙江省杭州市文海北路359号5楼
股东情况	股东名称	持股比例
	浙江出版传媒股份有限公司	100%
经营范围	增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》），计算机网络技术开发、技术咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化艺术交流活动策划，出版物批发零售（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），文化用品、办公用品、日用百货、服装、玩具的销售，信息咨询服务，图书包装服务，国内货运代理。（依法须经批准

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B 浙江省新华书店集团有限公司

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称

公司名称	浙江省新华书店集团有限公司	成立时间	1999年12月28日
注册资本	110,000.00万元	法定代表人	蒋传洋
住所	浙江省杭州市西湖区文二路38号
股东情况	股东名称	持股比例
	浙江出版传媒股份有限公司	100%
经营范围	图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售，经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），实业投资、开发，文化用品、电子产品、计算机软硬件、网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、贵金属、安防器材的销售，仓储中转、展览、场地租赁服务，书业信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安装、维护，食品经营、餐饮服务（凭许可证经营），宠物美容服务，票务代理（不含航空票务），摄影摄像服务，图文制作，室内外装饰装修工程的设计，文化交流活动的组织、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

C 浙江文艺出版社有限公司

公司名称	浙江文艺出版社有限公司	成立时间	2005年12月29日
注册资本	2,500.00万元	法定代表人	虞文军
住所	浙江省杭州市体育场路347号
股东情况	股东名称	持股比例
	浙江出版传媒股份有限公司	100%
经营范围	经营图书出版业务（范围详见《中华人民共和国图书出版许可证》）,网络出版服务（范围详见《中华人民共和国网络出版服务许可证》）,设计、制作、代理、发布国内各类广告,广播电视节目制作经营（凭许可证经营）,会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

④亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司

A 亚马逊（中国）投资有限公司

公司名称	亚马逊（中国）投资有限公司	成立时间	2012年7月23日
注册资本	535,219.20万港元	法定代表人	沈祝闽
住所	北京市朝阳区东四环中路56号楼5层501内06-09单元
股东情况	股东名称			持股比例
	AMAZON（HONG KONG）COMPANY LIMITED 亚马逊（香港）有限公司			100%

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经营范围

预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至2021年11月03日）；从事图书、报纸、期刊、电子出版物批发业务（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发和执行电子商务平台、供应链和物流链过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。（四）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（五）通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品；特殊商品应符合相关规定。（六）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（七）设计、制作、代理、发布广告；（八）货物进出口、技术进出口及代理进出口；（九）仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

B 北京世纪卓越信息技术有限公司

公司名称	北京世纪卓越信息技术有限公司	成立时间	2000年4月26日
注册资本	1,000.00万元	法定代表人	安军
住所	北京市朝阳区东四环中路56号楼第11层1101
股东情况	股东名称			持股比例
	北京神州祥龙投资管理有限公司			100%
经营范围	因特网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品零售、网上零售；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文化产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；销售保健食品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；提供互联网药品信息服务；设计、制作网络广告，利用www；joyo；com；cn网站发布网络广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口业务；销售百货、电子产品、家用电器、汽车配件、珠宝首饰；技术咨询；技术开发；货物配送；仓储服务；维修计算机、手机、家用电器；代理、发布广告；生产、加工计算机软硬件；技术推广服务；销售计算机软硬件及外围设备、润滑油、汽车；软件设计；委托加工；版权代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

报告期内，亚马逊逐步关停其在中国境内的纸质图书销售业务，导致发行人对其图书销售在报告期内有所降低，亚马逊电子书业务仍正常经营，亚马逊仍是

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发行人电子书业务的主要客户。

⑤四川文轩在线电子商务有限公司及其关联公司

A 四川文轩在线电子商务有限公司

公司名称	四川文轩在线电子商务有限 公司			成立时间	2010年07月01日
注册资本	6,000.00万元			法定代表人	张践
住所	成都市金牛区文轩路6号
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称			持股比例
	新华文轩出版传媒股份有限公司	75%	四川新华发行集团有限公司			25%
经营范围	网上销售:文具、体育用品；销售：文化用品、办公用品、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、工艺美术品、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用品、五金交电、首饰、工艺品、玩具、化妆品；计算机系统服务；软件设计与销售；广告设计、制作、代理发布；通过互联网等信息网络从事出版物发行（以上项目在许可证核定的范围和期限内经营）；从事社会科学、科学技术、文学、艺术（含动画、图片）内容互联网出版业务（以上项目在许可证核定的范围和期限内经营）；货物及技术进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。"

B 新华文轩出版传媒股份有限公司

公司名称	新华文轩出版传媒股份有限公司			成立时间	2005年6月11日
注册资本	123,384.1万元			法定代表人	何志勇
住所	成都市锦江区金石路239号4栋1层1号
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称			持股比例
	四川新华发行集团有限公司	50.14%	香港中央结算有限公司			34.13%
	其他股东	15.73%
经营范围	图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训；教育辅助服务；餐饮业；票务代理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑥北京昊宇轩文化发展有限公司

公司名称

北京昊宇轩文化发展有限公司

成立时间

2002年01月09日

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注册资本	50.00万元			法定代表人	李建军
住所	北京市通州区砖厂南里46号楼7层706
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称			持股比例
	李建军	24%	李岩			76%
经营范围	组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；零售日用品、计算机软件及辅助设备；打字、复印；经济贸易咨询；教育咨询（不含培训）；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

⑦重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司

A 重庆西西弗文化传播有限公司

公司名称	重庆西西弗文化传播有限公司			成立时间	2008年01月25日
注册资本	400.00万元			法定代表人	刘娅
住所	重庆市沙坪坝区三峡广场双巷子步行街6号B1层05A号
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称			持股比例
	重庆西西弗实业有限公司	90%	刘娅			10%
经营范围	许可项目：出版物零售，出版物批发，出版物互联网销售，食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：利用互联网及实体店批发兼零售：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物（以上项目均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、家用电器、电子数码产品及周边设备、服装鞋帽、眼镜（不含隐形眼镜）、针纺织品及原料、花卉苗木、文具用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装辅料、饰品、箱包皮具、日用百货（不含农膜）、厨房用具、化妆品、灯具、家居护理用品、洗涤用品、卫生洁具及床上用品、皮革制品、钟表、玩具、首饰、照相器材、玻璃制品、计算机软、硬件及辅助设备、自行车、摩托车及零配件；移动通讯终端销售（不含无线电发射及地面接收设备）、移动通讯终端研发、设计；组织文化艺术交流活动；票务代理；会议展览服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；企业信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营））*，餐饮管理，外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

B 贵州西西弗文化传播有限公司

公司名称	贵州西西弗文化传播有限公司	成立时间	1997年10月21日
注册资本	100万元	法定代表人	金伟竹
住所	贵州省贵阳市云岩区中华中路130号

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股东情况	股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
	金伟竹	99%	刘娅	1%
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物；家用电器、电子数码产品及相关设备、服装鞋帽、眼镜、针纺织品及原料、花卉苗木、文具用品、体育用品及器材、五金交电、服装辅料、饰品、箱包皮具、厨房用具、化妆品、灯具、家居护理用品、洗涤用品、卫生洁具及床上用品、皮革制品、照相器材、玻璃制品、自行车、摩托车及零配件、日用百货、办公用品、家用电器、钟表、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备；组织文化艺术交流活动；票务代理；会议展览服务；会议服务；广告服务；企业营销策划；企业信息咨询。）

（2）报告期内前五大客户变动情况

报告期各期，公司前五大客户保持基本稳定，主要为当当、京东等大型互联网销售平台，均为公司历史上持续合作的客户，其中，报告期内，昊宇轩和西西弗收入增长较快，成为公司前五大客户，其基本工商情况如上所示。

①昊宇轩

昊宇轩主营业务为图书销售，其主要在天猫、京东等互联网销售平台开设网店进行图书销售。昊宇轩成立于2002年，有多年行业经验，其与发行人于2014年正式开始合作。

报告期内，公司对昊宇轩收入分别为516.82万元、1,525.77万元和1,737.96万元，2018年收入增速较快，主要原因为：一方面，近年来天猫、京东等线上电子商务平台图书业务增长迅速，平台的巨大流量带动了昊宇轩等图书网店的销量增长；另一方面，随着发行人和昊宇轩在营销推广上的合作关系进一步加深，发行人图书在其平台的销售品种、销量均得到迅速增加，2018新增了200多个书品的合作，畅销图书如《易中天中华史》、《诗经》等文艺、社科类品种及《陪孩子念童谣》、《晚安，故事》、《孩子们的诗》等少儿类品种的销量增长迅速。2019年，双方合作关系继续保持，销量保持小幅增长。

2020年，由于公司与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，双方合作暂时中止。

②西西弗

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西西弗总部位于重庆，具有多年图书销售经验和实体书店运营经验，主营业务为利用互联网或实体店进行图书、音像制品、电子数码产品等百货的销售，西西弗拥有广泛的销售网络，在全国范围经营上百家实体书店和超过400万的活跃会员，其商标“西西弗书店”是图书行业的知名品牌。

公司2012年开始与西西弗合作，报告期内，公司对西西弗的销售收入分别为401.08万元、688.58万元和1,610.34万元，报告期内持续增长，主要原因为：

第一，近年来，西西弗自身规模扩张速度较快，全国范围内新增十余家子公司和上百家门店，经营业绩良好，营业收入迅速增加；第二，随着果麦文化积累越来越多的优质版权，公司图书产品品类增多，市场认可度提高，公司与西西弗合作的产品品类、合作门店均呈现快速增长趋势；第三，双方合作关系不断深化，“西西弗书店”和“果麦文化”均是广受大众喜爱的文化品牌，西西弗有广泛的线下门店销售网络和庞大的会员数量，公司拥有大量优质的作者和图书产品，双方在图书签售、新品发售等线下营销推广活动中持续进行深度合作。

目前，公司仍与西西弗保持着紧密的合作关系，双方不存在违约或合同纠纷事项，不存在影响双方持续合作的重大不确定事项。

公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、核心技术（业务）人员、持有公司5%以上股份的股东在主要客户中无占有权益的情况，公司亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是本公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司监事曹道卿系浙江传媒提名的股东监事，其目前担任浙江传媒的产业投资部副主任，在浙江传媒中不持有股权。曹道卿具体简历详见“第五节 发行人基本情况”之“九、

（一）2、监事会成员简介”。

4、第三方回款

报告期内，存在发行人的个别客户利用第三方账户对发行人进行回款的情形，具体如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
利用关联自然人代回款	180.58	90.94	83.08
利用关联法人代回款	325.87	17.74	-

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项目	2019年	2018年	2017年
利用其指定第三方账户回款	41.60	-	-
合计	548.05	108.68	83.08
占营业收入比重	1.43%	0.36%	0.34%

报告期各期，第三方回款的金额分别为83.08万元、108.68万元和548.05万元，占收入的比重分别为0.34%、0.36%和1.43%。

报告期内，公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、员工账户对外进行小额付款。

2019年第三方回款金额有所增加，主要系昊宇轩因自身资金周转安排，委托其关联公司北京中昊宏图文化交流有限公司对果麦文化支付部分图书采购款，金额为254.70万元，昊宇轩方面出具了证明函说明了该项委托付款安排。

综上，报告期内公司第三方回款情形均系客户方面的安排，公司与上述客户的交易真实，第三方回款占收入比重很小，对公司生产经营无不良影响。

保荐机构的核查情况：经核查，保荐机构认为，发行人报告期内第三方回款情况有真实交易背景支撑。

5、客户和供应商重叠情形

报告期内，公司图书策划与发行业务存在客户与供应商重叠情形，分为合作的出版社及其关联企业同时是客户的情形，以及版权供应商同时是客户的情形，具体金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019年		2018年		2017年
	金额	占同类交易比重	金额	占同类交易比重	金额	占同类交易比重
一、对公司合作的出版社或其关联企业的销售
图书销售	4,464.85	12.52%	3,053.68	11.02%	3,333.37	15.46%
IP衍生与运营	113.40	36.41%	-	-	-	-
二、对公司版权供应商的销售
图书销售	604.77	1.70%	400.92	1.45%	-	-

1-1-155

（1）对公司合作的出版社或其关联企业的销售

公司与出版签订图书出版及销售合同，公司负责选题策划与图书发行，出版社负责图书出版，公司与出版社签署的合同一般约定由公司独家发行，并向出版社采购公司策划的图书。与公司合作的国有出版集团往往同时拥有经营主体从事图书批发和零售业务，可能存在向公司采购图书或获取公司版权授权并对外发行的情况，例如公司客户博库数字出版传媒集团有限公司、浙江省新华书店集团有限公司以及公司合作的出版社浙江文艺出版社有限公司均系受浙江出版传媒股份有限公司控制的主体；例如，作家出版社同时是公司合作出版社和客户。因此，存在公司合作的出版社或关联企业同时是公司客户的情形，该情形存在的原因主要是图书行业特点决定的。

公司与上述出版社及其同一集团下属其他主体无关联关系，双方业务定价均系根据市场原则定价，经过双方平等协商，与公司对其他客户的销售定价不存在重大差异。

（2）对公司版权供应商的销售

报告期内，公司存在向版权供应商销售图书的情形，涉及版权供应商为北京凯声文化传媒有限责任公司。公司向北京凯声文化传媒有限责任公司采购《凯叔选给孩子的99首词》、《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》等版权，经过策划、设计、委托出版等环节形成公司的图书产品，并部分销售给北京凯声文化传媒有限责任公司及其子公司宁波凯声商贸有限责任公司的情形。存在该情形的主要原因系凯声集团内部不同主体业务分工所致。

报告期各期，公司与上述版权供应商无关联关系，双方交易定价遵循市场原则，由双方平等协商决定，公司与上述版权供应商的交易不存在不当利益输送情形。

6、现金交易

2019年，公司开设了线下阅读体验店“果麦2040书店”，存在少量现金收款的情形。2019年，“果麦2040书店”现金收款共计0.15万元。

公司建立了货币资金管理办法，对门店收付现金进行严格管理，每日闭店后由指定人员盘点、核对现金，并与当日店面收银流水进行核对，盘点人员和复核

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人员实现不相容职务分离控制，同时每日现金入账必须及时存入公司账户；另外，财务部会定期盘点现金，保证账实相符。

7、利用个人账户对外收付款项

①基本情况

报告期内，公司存在利用财务部员工的个人账户进行小额销售收款和代其他员工处理报销和备用金的情形，具体情况如下：

单位：万元

类别	2019年	2018年	2017年
代收销售款	-	39.87	48.35
代为处理员工报销和备用金	-	17.14	51.51

代收销售款主要系公司基于方便客户购买以及减轻财务部日常账户管理和核算压力，通过员工账户代收部分小额图书订单款的情形；代为处理员工报销和备用金主要系利用财务部员工账户汇总处理部分员工的日常报销和备用金借支。

报告期各期，上述交易均已根据实际业务和交易情况在公司财务报表上进行了真实、准确反映。

②整改情况

针对上述情形，发行人进一步健全了包括资金管理制度、销售管理制度、财务管理等内部制度措施以及相关的内部控制，采取了明令禁止个人账户代收公司款项，并要求销售人员与客户做好沟通，要求其直接与公司账户进行付款等措施，在报告期内有效降低了个人账户收付款的频率和金额，截至2018年末，公司已不存在利用个人账户收付款的情形，截至目前，上述事项涉及的员工个人账户已注销。

③中介机构核查

经核查，保荐机构、大华会计师事务所认为，发行人已针对涉及的个人卡情形进行了真实、准确的账务处理，且相关情形在报告期内已经规范完毕，相关内部控制已建立健全且运行有效。

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四、公司采购情况和主要供应商

（一）公司采购情况

公司的主要采购内容包括版权采购、图书采购等。报告期内，公司的总体采购情况如下：

单位：万元

采购类别	2019年	2018年	2017年
版权采购	5,794.19	4,199.72	4,777.33
图书采购	13,285.50	14,124.90	10,397.33

（二）主要供应商

1、版权采购主要供应商

报告期内，本公司向前五名版权供应商采购金额及占同类采购总额的比例情况如下：

2019年前五大版权采购金额及占比

序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
1	上海有树文化传播有限公司	532.76	9.19
	韩寒	121.93	2.10
2	上海易中天文化传播工作室	580.86	10.02
3	上海垂扬文化传播工作室	454.25	7.84
4	北京凯声文化传媒有限责任公司	370.18	6.39
5	上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）	225.39	3.89
	李继宏	72.83	1.26
合计		2,358.20	40.70

2018年前五大版权采购金额及占比

序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
1	上海易中天文化传播工作室	697.61	16.61
2	韩寒	123.55	2.94
	上海有树文化传播有限公司	484.59	11.54
3	北京凯声文化传媒有限责任公司	314.36	7.49
4	上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）	207.06	4.93

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序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
	李继宏	52.88	1.26
5	李筱懿	185.06	4.41
合计		2,065.11	49.17

2017年前五大版权采购金额及占比

序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
1	上海垂扬文化传播工作室	1,456.51	30.49
2	上海有树文化传播有限公司	790.70	16.55
	韩寒	183.34	3.84
3	上海易中天文化传播工作室	527.72	11.05
4	上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）	236.60	4.95
	李继宏	52.07	1.09
5	上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）	207.91	4.35
合计		3,454.84	72.32

报告期内，公司的前五大版权供应商保持基本稳定。报告期内前五大版权供应商新增情况：

①李筱懿

中国内地女作家，毕业于安徽大学中文系，其所著的女性励志文集《情商是什么》等广受市场欢迎，符合公司产品定位。双方自2015年起就李筱懿多部作品著作权开展了广泛合作，其中，《情商是什么》、《灵魂有香气的女子》、《气场哪里来》等均是果麦文化策划的畅销书，报告期内销量较大。

②北京凯声文化传媒有限责任公司

公司名称	北京凯声文化传媒有限责任 公司		成立时间	2013-03-22
注册资本	533.5055万元人民币		法定代表人	王凯
住所	北京市朝阳区望京东园七区19号楼31层3101号A室
股东情况	股东名称	持股比例	股东名称		持股比例
	王凯	34.62%	朱一帆		14.84%
	宁波梅山保税港区凯声投资管理中心（有限合伙）	12.52%	新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙）		9.54%

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	宁波梅山保税区享千投资合伙企业（有限合伙）	8.35%	上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙）	6.48%
	宁波坤维投资管理中心（有限合伙）	4.91%	宁波梅山保税港区昌途投资中心（有限合伙）	2.39%
	上海匠梓投资管理合伙企业（有限合伙）	2.25%	深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）	1.36%
	王海荣	1.09%	珠海融中股权投资合伙企业（有限合伙）	0.76%
	朱宁	0.76%	上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）	0.14%
经营范围	组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；影视策划；动画设计；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；经济信息咨询；版权贸易；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、玩具、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、卫生用品、家用电器、家具、I类、II类医疗器械；文艺创作；玩具设计；技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；教育咨询（不含中介服务）；票务代理；组织体育赛事；广播电视节目制作；演出经纪；销售食品；从事互联网文化活动；互联网信息服务；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化活动、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京凯声文化传媒有限责任公司创始人、实际控制人王凯是前中央电视台主持人、影视角色配音名家，该公司旗下的“凯叔讲故事”是中国儿童内容领域的知名品牌。

从2016年开始，公司就《凯叔选给孩子的99首词》和《凯叔声律启蒙》等著作权与北京凯声文化传媒有限责任公司开展合作，公司策划能力突出，“凯叔”系列产品版权优质，报告期内销量不断提高，该公司成为果麦文化主要供应商之一。随着双方合作范围逐步拓展到《神奇图书馆》、《凯叔365夜》等系列著作权，并签署了相应的著作权许可使用协议，报告期内公司对北京凯声文化传媒有限责任公司的采购逐渐增加，双方合作关系不断稳固。

在公司与上述版权供应商的商业合作中，双方就多项著作权签署了著作权许可使用协议，建立了相对稳定的合作关系，双方不存在违约或合同纠纷事项，不存在影响合作关系连续性和可持续性的重大不确定事项。

2、图书采购主要供应商

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报告期内，本公司向前五名图书供应商采购金额及占同期同类采购金额的比例情况如下：

2019年前五大图书供应商的采购金额及占比

序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
1	天津人民出版社有限公司	4,377.05	32.95
2	浙江文艺出版社有限公司	2,057.24	15.48
3	上海文艺出版社有限公司	1,386.81	10.44
4	云南美术出版社有限责任公司	1,052.33	7.92
5	陕西三秦出版社有限责任公司	1,041.04	7.84
合计		9,914.47	74.63

2018年前五大图书供应商的采购金额及占比

序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
1	天津人民出版社有限公司	5,328.14	37.72
2	浙江文艺出版社有限公司	3,298.12	23.35
3	陕西三秦出版社有限责任公司	1,121.40	7.94
4	云南美术出版社有限责任公司	905.66	6.41
5	上海文艺出版社有限公司	820.89	5.81
合计		11,474.21	81.23

2017年前五大供应商的采购金额及占比

序号	版权方	采购金额（万元）	占同类采购总额比例（%）
1	天津人民出版社有限公司	4,437.43	42.68
2	浙江文艺出版社有限公司	2,920.86	28.09
3	上海雅众文化传播有限公司	613.26	5.90
4	北京江右天地文化传播有限公司	500.58	4.81
5	上海文艺出版社有限公司	450.80	4.34
合计		8,922.93	85.82

报告期内，公司的前五大图书供应商保持基本稳定。

报告期内前五大图书供应商新增情况：

①云南美术出版社有限责任公司

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公司名称	云南美术出版社有限责任公司	成立时间	1993年07月02日
注册资本	855.00万元	法定代表人	刘大伟
住所	云南省昆明市环城西路609号云南新闻出版大楼24-25层
股东情况	股东名称			持股比例
	云南出版集团有限责任公司			100%
经营范围	图书、报刊、画册、电子出版物、音像出版物、互联网出版物的出版；音像制品，美术设计，摄影服务。印刷物资、照像器材、计算机软件、装饰装璜材料，文化用品，书画、摄影等艺术品的展览与销售，广告设计、普洱茶文化的营销宣传；会展服务，企业营销策划、工艺美术品、珠宝玉器的营销及旅游文化产品的设计营销，办公设备、文体用品、日用百货、包装材料的销售；广告发布、策划、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与云南美术出版社有限责任公司于2016年开始在儿童图书出版领域开展出版合作，例如：《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》系列，报告期内市场反响好，采购量较大。随着双方合作品种的增多，公司对其采购额逐年提高，该公司成为果麦文化图书主要供应商之一。

②陕西三秦出版社有限责任公司

公司名称	陕西三秦出版社有限责任公司	成立时间	1989年07月13日
注册资本	302.40万元	法定代表人	支旭仲
住所	陕西省西安市曲江新区登高路1388号陕西新华出版传媒产业大厦B座14-16层
股东情况	股东名称			持股比例
	陕西新华出版传媒集团有限责任公司			100%
经营范围	总发行本版图书；出版当地所藏古籍、方志以及文史工具书、文史知识性读物；或承担国家交办的古籍出版任务；出版与陕西三秦出版社有限责任公司已获许可出版的图书内容范围相一致的数字化作品；网络游戏出版；配合陕西三秦出版社有限责任公司本版图书出版电子出版物；出版与陕西三秦出版社有限责任公司图书出版业务范围相一致的音像制品；房屋租赁：纸张销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕西三秦出版社有限责任公司前身为三秦出版社，是我国文史、古籍领域的专业出版社。2013年起，公司就自身策划的多部中国古典文学著作与该公司开展出版合作，其中，《诗经》、《红楼梦》、《花间集》等图书报告期内销量较大，公司相应采购量增加。双方建立了长期、稳定的合作关系，随着公司不断在我国古典文学领域开发、策划新的图书产品，双方合作图书种类不断增加。

在公司与上述出版公司的商业合作中，双方签署了出版合作框架协议，并就

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果麦文化策划的多本图书签署了相应的出版和采购协议，建立了稳定的合作关系，双方不存在违约或合同纠纷事项，不存在影响合作关系连续性和可持续性的重大不确定事项。2019年8月14日之前，公司高级管理人员吴畏、公司员工王宜发曾先后任上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）执行事务合伙人，并曾先后代其实际控制人李继宏持有该企业部分出资额，2019年8月代持关系已解除，实际不属于发行人及其关联方在供应商占有权益的情形。

报告期内曾经持股5%以上股东周巧蓉之子韩寒及韩寒本人实际控制的上海有树文化传播有限公司是公司主要版权供应商之一，同时公司实际控制人路金波母亲孙妮现任韩寒控制的上海亭东影业有限公司董事，并持有该公司5.93%股权。

除上述韩寒相关的关联关系情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员核心技术（业务）人员、持有公司5%以上股份股东在上述供应商中无占有权益的情况，公司亦不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是本公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

五、公司主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产

公司主营业务属于文化创意领域，具有“轻资产”的特点，固定资产占公司总资产比例较低，截至2019年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

资产类别	原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	422.09	15.02	407.07	96.44%
运输工具	106.69	75.82	30.87	28.93%
电子设备	346.21	178.39	167.82	48.47%
办公设备	166.94	63.65	103.29	61.87%
合计	1,041.93	332.88	709.05	68.05%

截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序

权利

证号

坐落

规划

建筑面积

权利

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号	人			用途	（㎡）	限制
1	果麦文化	浙（2018）杭州市不动产权第0229577号	杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室	非住宅	129.93	/

（二）无形资产

1、商标

截至2019年12月31日，公司注册商标如下：

序号	申请人 名称	商标名称	国际 分类	申注册号	有效期限	权利来源
1	果麦文化		38	23982853	2018-04-28至2028-04-27	原始取得
2	果麦文化		41	36005424	2019-12-28至2029-12-27	原始取得
3	果麦文化		16	36005424	2019-12-28至2029-12-27	原始取得
4	果麦文化		41	33220166	2019-09-28至2029-09-27	原始取得
5	果麦文化		41	33173858	2019-10-07至2029-10-06	原始取得
6	果麦文化		35	33173858	2019-10-07至2029-10-06	原始取得
7	果麦文化		16	33173858	2019-10-07至2029-10-06	原始取得
8	果麦文化		41	19041339	2017-06-14至2027-06-13	原始取得
9	果麦文化		41	14123863	2016-08-14至2026-08-13	原始取得
10	果麦文化		16	14123780	2015-04-14至2025-04-13	原始取得
11	北京果麦		11	19000434	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
12	北京果麦		14	19000433	2017-03-07至2027-03-06	原始取得
13	北京果麦		15	19000432	2017-03-07至2027-03-06	原始取得
14	北京果麦		20	19000430	2017-03-07至2027-03-06	原始取得

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序号	申请人 名称	商标名称	国际 分类	申注册号	有效期限	权利来源
15	北京果麦		21	19000429	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
16	北京果麦		22	19000428	2017-06-07至2027-06-06	原始取得
17	北京果麦		26	19000427	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
18	北京果麦		27	19000426	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
19	北京果麦		28	19000425	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
20	北京果麦		43	19000423	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
21	北京果麦		44	19000422	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
22	北京果麦		18	19000388	2017-05-21至2027-05-20	原始取得
23	北京果麦		24	19000387	2017-06-07至2027-06-06	原始取得
24	北京果麦		35	19000386	2017-05-21至2027-05-20	原始取得
25	北京果麦		8	19000385	2017-02-28至2027-02-27	原始取得
26	北京果麦		35	15637294A	2016-07-14至2026-07-13	原始取得

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序号	申请人 名称	商标名称	国际 分类	申注册号	有效期限	权利来源
27	北京果麦		31	15637294A	2016-07-14至2026-07-13	原始取得
28	北京果麦		39	15637294A	2016-07-14至2026-07-13	原始取得
29	北京果麦		35	15637293	2015-12-21至2025-12-20	原始取得

2、作品著作权

截至2019年12月31日，公司作品著作权情况如下：

序号	著作权人	作品名称	作品类别	登记号	登记时间
1	果麦文化	果麦版《唐诗三百首》	其他	国作登字-2019-L-00833754	2019-8-2
2	果麦文化	《你应该熟读的中国古文》	文字作品	国作登字-2019-A-00833753	2019-8-2
3	果麦文化	果麦版《花间集》	其他	国作登字-2019-L-00833849	2019-8-5
4	果麦文化	果麦版《诗经》套装	其他	国作登字-2019-L-00833412	2019-7-30
5	果麦文化	果麦版《瓦尔登湖》	文字作品	国作登字-2019-A-00833718	2019-8-6
6	果麦文化	果麦版《读唐诗》摄影插图珍藏版	其他	国作登字-2019-L-00833719	2019-8-6
7	果麦文化	果麦版《楚辞》	其他	国作登字-2019-L-00833717	2019-8-6

3、软件著作权

截至2019年12月31日，公司主要拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	权利 范围	取得 方式
1	微信私人纪念册定制软件V1.0（简称：果麦微信纪念册）	果麦文化	2016SR051764	2016/3/14	全部权利	原始取得
2	“我有好书”二维码检索软件V1.0	果麦文化	2016SR051813	2016/3/14	全部权利	原始取得
3	“果麦阅读”电子书城软件V1.0	果麦文化	2016SR051817	2016/3/14	全部权利	原始取得
4	图书选题十维数据分析系统V1.0	果麦文化	2016SR053685	2016/3/15	全部权利	原始取得

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序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	权利 范围	取得 方式
5	终端进销库存分析管理系统V1.0	果麦文化	2016SR053689	2016/3/15	全部权利	原始取得
6	图书馆电子书借阅系统V1.0	果麦文化	2016SR053691	2016/3/15	全部权利	原始取得
7	电影票房分析系统V1.0	果麦文化	2016SR078717	2016/4/18	全部权利	原始取得
8	电子出版物制作系统V1.0	果麦文化	2016SR078793	2016/4/18	全部权利	原始取得
9	读者决策采购软件V1.0	果麦文化	2016SR079016	2016/4/18	全部权利	原始取得
10	影视剧策划管理平台V1.0	果麦文化	2016SR079169	2016/4/18	全部权利	原始取得
11	出版发行管理系统V1.0	果麦文化	2016SR080161	2016/4/19	全部权利	原始取得
12	图书订单管理系统V1.0	果麦文化	2016SR080165	2016/4/19	全部权利	原始取得
13	影片话题跟踪系统V1.0	果麦文化	2016SR080321	2016/4/19	全部权利	原始取得
14	剧本风险评估系统V1.0	果麦文化	2016SR080327	2016/4/19	全部权利	原始取得
15	影片放映管理规划系统V1.0	果麦文化	2016SR080524	2016/4/19	全部权利	原始取得
16	影院宣发管理系统V1.0	果麦文化	2016SR080529	2016/4/19	全部权利	原始取得
17	投稿内容资源管理系统V1.0	果麦文化	2016SR080531	2016/4/19	全部权利	原始取得
18	印刷品自动拼版软件V1.0	果麦文化	2016SR080537	2016/4/19	全部权利	原始取得
19	图书馆自助查询系统V1.0	果麦文化	2016SR080538	2016/4/19	全部权利	原始取得
20	纸质出版物市场价格分析核定系统V1.0	果麦文化	2016SR080793	2016/4/19	全部权利	原始取得
21	果麦电子书辅导应用软件（简称：读听一体电子书）V1.0	果麦文化	2017SR052075	2017/2/22	全部权利	原始取得
22	果麦有声书web端软件（简称：果麦有声书商城）V1.0	果麦文化	2017SR052119	2017/2/22	全部权利	原始取得
23	图书动态阅读增强现实体验软件V1.0	果麦文化	2017SR151430	2017/5/2	全部权利	原始取得
24	电子书售价监测软件V1.0	果麦文化	2017SR380961	2017/7/19	全部权利	原始取得
25	材料管理系统V1.0	果麦文化	2017SR382412	2017/7/19	全部权利	原始取得
26	版税统计系统V1.0	果麦文化	2017SR383461	2017/7/19	全部权利	原始取得
27	电子书多平台数据整合系统V1.0	果麦文化	2017SR680484	2017/12/12	全部权利	原始取得

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序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	权利 范围	取得 方式
28	果麦在线课程管理交互平台V1.0	果麦文化	2017SR687374	2017/12/13	全部权利	原始取得
29	影视剧成本核算系统V1.0	果麦文化	2017SR687405	2017/12/13	全部权利	原始取得
30	剧本规范性优化管理软件V1.0	果麦文化	2018SR213661	2018/3/28	全部权利	原始取得
31	影视剧素材剪辑统一管理系统V1.0	果麦文化	2018SR217625	2018/3/29	全部权利	原始取得
32	剧务设备管理系统V1.0	果麦文化	2018SR217737	2018/3/29	全部权利	原始取得
33	智能分析报表平台（简称：BI系统）V1.0	果麦文化	2018SR961929	2018/11/30	全部权利	原始取得
34	图书加印智能核算平台V1.0	果麦文化	2018SR962393	2018/11/30	全部权利	原始取得
35	线上营销平台V1.0	果麦文化	2019SR0071786	2019/1/22	全部权利	原始取得
36	排行榜分析系统V1.0	果麦文化	2019SR0071798	2019/1/22	全部权利	原始取得
37	封面智能解析系统V1.0	果麦文化	2019SR0071824	2019/1/22	全部权利	原始取得
38	项目线上管理平台V1.0	果麦文化	2019SR0315075	2019/4/9	全部权利	原始取得
39	2040书店阅读软件V1.0（简称：2040书店）	果麦文化	2019SR0686256	2019/7/3	全部权利	原始取得

公司自主开发完成的软件著作权涵盖企业资源协同管理、流程管理、财务管理、营销管理、产品开发等方面，实现了公司日常生产经营和决策制定良好的辅助支持作用。其中，公司开发的图书选题十维数据分析系统运用互联网技术、数据采集与处理等技术手段，对不同维度数据信息进行采集和分析，能够实现对选题价值的全面、实时分析，不但能大幅降低技术人员的工作量，还能对公司选题工作提供重要决策支撑作用。

4、域名

截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有2项域名，具体情况如下：

序号	域名名称	注册日期	到期日期	域名持有者
1	Guomai.cc	2012.5.4	2027.5.4	果麦文化
2	guomaiculture.com	2019.3.20	2021.3.20	果麦文化

发行人未在财务上就上述商标、软件著作权、作品著作权、域名等确认资产，

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而是根据权责发生制原则将上述资产研发和取得相关的支出确认为期间费用。上述资产不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

5、经营许可资质

截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司主要拥有的经营许可资质情况如下：

序号	公司名称	资质证照名称	许可证号/ 编号	发证 机关	经营内容	有效期 截至日
1	果麦文化	《中华人民共和国出版物经营许可证》	新出发浙批字第300446号	浙江省新闻出版局	图书报刊、电子出版物、音像制品批发零售	2022.3.3
2	北京果麦	《中华人民共和国出版物经营许可证》	新出发京批字第直180281号	北京新闻出版广电局	图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、批发、零售、网上销售	2022.4.30
3	北京果麦	《食品经营许可证》	JY11105051757157	北京市朝阳区食品药品监督管理局	预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品	2023.4.9
4	二零四零书店	《中华人民共和国出版物经营许可证》	新出发京零字第东190027号	北京市东城区文化和旅游局	图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售	2022.4.30
5	果麦文化上海分公司	《中华人民共和国出版物经营许可证》	新出发沪零字第C7805号	上海市徐汇区文化局	图书、报纸、期刊零售	2020.12.31

上述主要许可不存在被撤销或吊销的重大法律风险。

（三）租赁房产

截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的租赁房产情况如下：

序号	承租方	出租方	地址	房产用途	租赁用途	面积（㎡）	租赁 终止日	是否已取得产权证书	土地性质	产权人是否为出租人	是否有转租授权文件
1	果麦文化	上海西岸投资发展有限公司	上海市徐汇区徐虹中路26号2幢B401A室	仓储	办公	264	2020.09.14	是	划拨	否	是
2			上海市徐汇区徐虹中路26号8幢1楼-8室			206	2021.07.31
3			上海市徐汇区徐虹中路26号7-8幢B502、503室			576	2021.07.31
4			上海市徐汇区徐虹中路26号2幢B501室			563	2021.07.31

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序号	承租方	出租方	地址	房产用途	租赁用途	面积（㎡）	租赁 终止日	是否已取得产权证书	土地性质	产权人是否为出租人	是否有转租授权文件
5			上海市徐汇区徐虹中路26号7幢B402室			272	2020.10.31
6			上海市徐汇区徐虹中路26号2幢B401B室			299	2021.07.31
7	果麦文化	廊坊市蓝菱华远包装印刷有限公司	河北省廊坊市安次区码头镇济东西路（大益屯村东）廊坊市蓝菱华远包装印刷有限公司厂区内，综合办公楼四楼全层	办公、厂房	办公、住宿	729	2021.05.30	是	出让	是	/
8			河北省廊坊市安次区码头镇大益屯村蓝菱华远包装印刷有限公司院		办公、仓储	8,550	2023.05.31
9						2,000	2023.11.14
10						1,105	2023.05.31
11						1,012	2023.05.31
12	北京果麦	北京圆天文创商业管理有限公司	北京市朝阳区东直门外大街小关56号9幢三层301单元	商业	办公	935	2023.04.30	是	划拨	否	是
13	二零四零	北京东方奥天资产经营有限公司	北京市东城区骑河楼大街5号楼	商业	零售	140	2022.01.05	是	划拨	否	是

报告期内，公司部分租赁房产存在所在土地性质为划拨地以及出租方未办理租赁备案的情形，具体影响及相关分析如下：

1、划拨地问题

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。

公司租赁位于上海市徐汇区的房产、北京果麦租赁位于北京市朝阳区的房产以及二零四零租赁的位于北京市东城区的房产所在土地为划拨地。

（1）公司上海办公室租赁房产所在园区“西岸·才谷创意园”定位于文化

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传媒和时尚设计的创意产业，该园区已取得上海市徐汇区商务委员会（徐商务工[2011]28号）及上海市徐汇区经济委员会（徐经[2006]58号）批复确认，认可“出租方上海西岸投资发展有限公司通过对原厂房的改造再利用，改建成时尚媒体为主导相关产业链聚集的创意产业园区，符合上海市政府关于保护性开发工业老建筑，注入新产业元素，大力发展现代化服务业及创意产业的规划要求”。

（2）发行人北京子公司北京果麦和二零四零租赁房产的出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续。发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租赁法律关系从而导致发行人不能继续租赁使用该房产的风险。

截至目前，发行人实际使用该等租赁物业并未收到任何搬迁要求。北京果麦和二零四零的上述租赁房产面积占发行人租赁总面积的比例为6.46%，租赁用途为办公场所和零售门店，对租赁场地特殊要求不高，同时其周边同类物业的供应较为充足，发行人在短期内找到合适替代场地不存在重大困难。经测算，未来搬迁的整体替代成本较低，且实际控制人已出具承诺函承诺承担相关费用，发行人租赁物业瑕疵不会对公司经营造成重大不利影响。

发行人已在本招股说明书“第四节 风险因素”之“一、（七）房产租赁风险”中对上述相关风险进行了披露。

2、未办理房屋租赁备案的情况

公司租赁位于上海市徐汇区的房产、北京果麦租赁位于北京市朝阳区的房产以及二零四零租赁的位于北京市东城区的房产未办理租赁备案。

六、特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，公司不涉及特许经营情况。

七、公司的技术研发情况

（一）公司主要产品或服务的核心技术

公司主要从事文化创意领域的图书策划与发行，并已拓展至包括数字内容业务、IP衍生与运营等领域。公司自成立以来一直重视互联网、新媒体等新兴技术在业务中的应用，并已分别在市场调研与选题、内容策划、传播形式、发行渠

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道等等方面与新技术、新业态、新模式形成了良好的融合发展。发行人运用互联网和数据分析等新兴技术自主开发以“图书选题十维数据分析系统”为核心、涉及图书运营的多个决策辅助分析系统，包括选题策划、封面解析、营销爆点、排行榜分析、销售管理（含定价决策、销量监控、售价监控、库存管理、加印分析）、项目管控（含进度控制、成本分析、绩效拆解、盈亏分析、项目复盘）等一系列产品开发及运营分析系，上述核心技术的应用为公司的产品开发、日常经营管理、营销服务等方面提供了良好的支持作用。其中，图书选题十维数据分析系统能够及时有效地收集时事热点、用户行为、文化母体、价值观等信息或数据，实时提供对庞大数据的采集及分析功能。产品立项阶段，产品经理通过十维数据分析系统对某个选题在作者、题材、版权、竞品、赛道总盘、文化母体、社会话题、营销资源、关联词等多维度信息的抓取，同时，行业销售数据、最热评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等，整合信息资源后，为公司选题委员会及产品经理提供“可视、可分析、可溯源”客观的分析结果，从而大大减少人员在搜集海量数据或信息的工作量，并且能够迅速获悉拟开发作品的市场偏好和潜在需求，有助于公司图书策划题材的精准定位。产品设计阶段，产品经理能够借助十维数据分析系统确定包括翻译、插画、装帧、金字塔文案以及封面关键要素等；产品发行阶段，该分析系统能够提供销售数据监控、营销促销效果分析、仓库管理、加印智能分析、版税分析、绩效跟踪、盈利分析等数据支持。上述核心技术在主营业务及产品或服务中得到了良好应用。

根据《国家重点支持的高新技术领域目录》，公司上述核心技术属于高技术服务中的文化创意产业支撑技术，具体为创作、设计与制作技术中的其他支撑体现交互式、虚拟化、数字化、网络化特征的文艺创作、文化创意设计和产品制作技术。截至2019年12月31日，公司拥有软件著作权39项、作品著作权7项，具体详见本节之“五、（二）无形资产”。上述核心技术在主营业务及产品或服务中得到了良好应用。

（二）在研项目、公司研发费用情况

1、在研项目

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截至目前，发行人正在从事的研发项目具体情况如下：

项目名称	研发内容	进展情况	拟达到的目标	研发 人员
图书开题竞品智能分析系统	竞品库智能解析；竞品图书精准查找	在研	通过关键词/图书分类/公版/非公版/国内外对互联网市场大数据获取榜单、销售数据、话题热点、趋势分析精准找出竞品图书，并提炼年销量、营销策略、读者反馈、市场热度等重要信息，为自身选题做参考，做到知己知彼，百战不殆。	研发部及产品部人员等
智能拟人音频合成软件	建立音源数据库；拟人声控学习,学习到多级韵律停顿，合成效果自然流畅	在研	通过建立丰富的语音资源库，内含多种主播音色，并持续不断新增。研发智能分析语言模型，完成输入文本，一键即可转语音，极大的节省了公司的音频制作成本，同时该功能支持对话、阅读、中英文混读等多种场景。达到合成效果自然流畅不机械。为有声读物业务链做出巨大贡献。	研发部、数字内容与品牌部人员等
点读电子阅读软件	根据电子书的知识点精准划分点读区域，帮助读者划重点；手机点读页面；点读效果研究动效、视频、音频等交换效果	在研	主研发点读电子阅读软件，点读技术具有改善阅读氛围，提高学习兴趣的效果。把图书内容重点文字、图片高亮显示，让读者通过手触碰点读区域即可转变成有声、动画，让静止的电子书变身有声读物，帮助读者摆脱枯燥的阅读，调动读者学习的积极性，提高理解、趣味、阅读效率。	研发部、数字内容与品牌部人员等
客户征订动态管理系统	仓储库存与客户订单系统实时同步；手机端展示；客户订单管理	在研	以全生态管控商品订单，帮助客户快速下单，便捷图书信息共享，订单有序管理为目的，同时便于库存锁单管理，提高订货效率，销售转化率，便于各个岗位快捷及时地掌握企业的订单情况，为新书下印和智能加印数据提供重要的数据支撑。	研发部、财务部等
电子书智能版权结算系统	建立版权方全图书结算池；套装书分解；研究全平台全版权方结算算法；外部数据智能匹配	在研	通过研究分析商品资料、平台合同、平台特殊协议、版权合同、业务数据，建立有依据的结算链路，按照每个版权方迭代可结算数据并后台计算返回结果集，达到一键结算所有版权方所有平台为目的，为企业解决现有问题并优化生产链。	研发部、数字内容与品牌部人员等

发行人在市场调研与选题、数字内容、仓储管理、发行渠道等等方面与新技术、新业态、新模式形成了良好的融合发展，高度重视互联网、新媒体等新兴技术在出版产业的应用，紧跟行业技术的发展趋势。

2、研发费用构成及占营业收入比例

公司的研发费用主要包括研发人员的工资、奖金、研发部门房租以及与研发

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活动直接相关的差旅费等其他费用。报告期，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
研发费用（万元）	1,376.34	1,341.50	1,072.11
营业收入（万元）	38,428.36	30,534.38	24,292.22
研发费用占营业收入比例	3.58%	4.39%	4.41%

（三）公司研发人员情况

1、研发机构的设置

公司研发中心下设技术部、测试部和IT运维部，根据项目开发的需求抽调其他部门人员与研发人员组成相应的项目组。研发中心组织架构如下：

公司制定了一系列规范化的研发内控管理制度，内容涵盖企业研发组织管理制度、研发投入核算体系、科技成果转化组织实施与激励奖励制度、研发人员绩效考核奖励制度、科技人员培养进修、技能培训管理制度、优秀人才引进管理办法等，实现了研发组织管理的流程化和规范化。

2、研发人员构成

截至2019年底，公司研发团队共有32人，占员工总人数的11.59%，其中拥有硕士学历共4人，本科学历23人。研发人员专业涵盖产品开发、软件架构

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与开发、项目管理等，结构合理，为新产品、新技术的开发提供了强有力的支撑。

（四）保持技术不断创新的机制

1、研发人才积累

本公司经过多年的自主开发实践和磨练，已培养出一批务实专业的研发人员，成为公司技术创新的骨干力量。公司从国内高校或行业招聘优秀人才，作为技术创新的储备人才，外聘资深编辑和设计人才，为公司未来的技术创新活动提供支持。

目前，公司以高级技术人才为核心，以中级和初级技术人才为辅助组建项目组，形成公司研发人员梯队建设的培养模式。公司建立了完善教育培训体系，通过外培与内训相结合的方式对研发人员进行培养。内训是通过请专家针对公司的实际需求进行培训并开展内部技术交流和经验分享达到提高研发人员技术水平的目的，外培是通过对有潜力的研发人员外派深造，不断补充核心技术及工艺的能力。

2、管理与激励机制

公司在研发活动中引入了鼓励创新的管理机制，鼓励研发和设计人员开展技术攻关，发挥个人的专业特长，对业绩突出的研发人员进行必要的奖励，充分调动研发和设计人员的工作积极性，提高员工的主动性和创新性。

其主要表现在以结果为导向的激励机制，按照申请软件著作权、技术成果转化数量及效果进行绩效考核的制度，并实施科技成果奖励机制；实施人才培养计划，对有发展潜力的技术骨干进行外派培训，并实施先进人员的晋升机制；建立技术研发人员发展规划机制，定期与研发人员沟通，制定个人中、长期发展规划，由人力资源部、主管领导帮助实现规划。通过以上多方面工作，公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年持续的技术创新、技术积累，公司具备了自主研发能力，技术水平在行业内处于较高地位。

3、充分发挥研发中心的作用

公司将原本分散在各个部门的研发职能人员和工作组进行了重新整合和集成，实现了资源共享和密切协作，构建了集产品开发、内容策划、装帧设计、营

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销服务、ERP模块系统等功能于一体的研发中心。通过研发中心快速收集作者及作品信息及以热点话题方面最新的发展状况，与产品开发相结合，围绕市场需要推出新产品。公司将在原有研发体系的基础上，加大新产品、新技术、新媒体的开发，增强公司的技术储备和市场竞争力，推进公司技术进步。为公司实施整体发展战略提供后台支持。

八、公司境外经营情况

截至本招股说明书签署日，公司未在中华人民共和国国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有境外资产。

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第七节 公司治理与独立性

一、公司治理制度及运行情况

股份公司设立以来，本公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，成立了股东大会、董事会、监事会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，充实了高级管理层。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了较为完善的公司治理结构。

公司按照上市公司规范治理标准，逐步制定并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书制度》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度，全面对公司的治理进行制度性规范，并在实际运营中严格遵照执行。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东大会制度的建立健全情况

本公司股东大会为公司最高权力机构，公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，赋予股东大会行使决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等决定性权力。同时，上述制度对股东大会如何运行作出了清晰且具有可操作性的规定。

2、股东大会的运行情况

自股份公司设立至今，公司共召开11次股东大会。公司历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司股东均认真履行义务，依法行使股东权利。不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使职权的情形。

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（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会制度的建立健全情况

董事会公司股东大会的执行机构，在后者授权下负责公司经营决策及业务发展，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，行使法律、法规、规章、公司章程规定的及股东大会授予的其他职权。

本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事每届任期三年，可连选连任。本公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《董事会议事规则》，对董事的任职资格、选任、权利及义务，董事会职权及议事规则作了详细规定，指导董事会规范运行。

2、董事会的运行情况

自股份公司设立至今，公司共召开11次董事会。公司历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司董事均认真履行义务，依法行使权利。不存在违反《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权的情形。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会制度的建立健全情况

监事会为公司监督机构，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，行使法律、法规、规章、公司章程及股东大会授予的其他职权，保障股东权益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。

本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名公司职工代表监事，该监事由职工代表大会选举产生，监事每届任期三年，可连选连任。本公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《监事会议事规则》，对监事的任职资格、监事会组成、监事会职权及议事规则作了详细规定，指导监事会规范运行。

2、监事会运行情况

自股份公司设立至今，公司共召开7次监事会。公司历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规及《公司章

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程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事均认真履行义务，依法行使权利。不存在违反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使职权的情形。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的制度安排及聘任情况

2017年11月15日，本公司创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务作出了详细规定，该制度符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求。本公司现有3名独立董事，不低于董事总人数三分之一，其提名程序及任职资格均符合《独立董事工作制度》的相关规定。

2、独立董事实际发挥作用的情况

本公司各独立董事依照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》，勤勉、认真、谨慎地履行其权利，承担其义务，积极出席历次董事会会议，参与公司重大经营决策，对公司的关联交易发表独立意见，为本公司重大决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层的工作，对切实保护股东权益尤其是中小股东权益不受侵害及监督公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的聘任及职责

2017年11月15日，本公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任蔡钰如为公司董事会秘书，并通过《董事会秘书制度》，对董事会秘书的任职资格、职责等作出了详细规定，该细则符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求。

本公司董事会秘书蔡钰如已通过董事会秘书资格培训，并取得了《董事会秘书培训合格证书》。

2、董事会秘书履行职责情况

自本公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照相关法律法规及《董事会秘书制度》的规定，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，并办理信息披露事务等事宜，对公司的规范运作起到

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重要作用。

（六）董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况

经于2017年11月15日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员，审计委员会中担任主任委员的独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会组成人员具体情况如下：

董事会专门委员会	主任委员	其他委员
审计委员会	徐学阳	叶俭、沈琴华
战略委员会	路金波	瞿洪斌、叶俭
薪酬与考核委员会	朱芸阳	徐学阳、瞿洪斌
提名委员会	叶俭	朱芸阳、路金波

自公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会以来，各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则的规定，召开了8次董事会审计委员会、6次董事会战略委员会、4次董事会薪酬与考核委员会、4次董事会提名委员会，对公司日常经营过程中出现的有关问题进行了调查、分析和讨论，并对公司相关经营管理的制度建设、措施落实等方面提出指导性意见。各专门委员会的日常运作、会议的召集、召开、表决程序符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的有关规定，规范、有效。

（七）发行人特别表决权股份及协议控制情况

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况，也不存在协议控制架构情况。

二、公司内部控制的自我评估和鉴证意见

（一）管理层对公司内部控制的自我评估

本公司管理层结合公司实际情况，在对公司内部控制制度进行分析的基础上认为：本公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

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（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度出具大华核字[2020]003255号《内部控制鉴证报告》，认为：果麦文化按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

三、发行人近三年违法违规行为

近三年内，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。

发行人律师及保荐机构认为：发行人最近三年不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。

四、发行人近三年资金占用、其他关联方资金往来及对外担保情况

报告期内，公司存在向实际控制人及个别员工出借资金的情形，具体情况参见本节之“八、（二）1、关联方资金往来”。

上述情形存在的主要原因系上述员工因个人购房、参加职业教育等私人资金需求向公司借支资金。上述关联方资金占用已经公司股东大会审议确认。上述资金拆借对公司财务状况、经营成果无重大影响。

除上述资金拆借外，本公司近三年不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。

发行人整改措施：

公司通过《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《资金管理制度》等内部制度和规定对关联方资金拆借的审议程序等进行了规定，并禁止关联方对公司资金的非经营性占用，在制度和内部控制层面规范了关联方资金拆借；《公司章程（草案）》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时，公司控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能

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避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。”。公司积极采取措施清理资金拆借余额，截至2019年末，公司的关联方资金拆借已清理完毕。中介机构核查：

经核查，保荐机构、大华会计师事务所认为，发行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。

五、公司独立运营情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整

本公司为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设备以及商标、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的策划、采购和销售系统，目前不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。

（二）人员独立

本公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系完全与关联方独立；本公司的总裁、副总裁、总编辑、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

本公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；本公司设立了独立的财务部门，配备了

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专职财务人员；本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

（四）机构独立

本公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。本公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。

（五）业务独立

本公司主营业务是图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营。截至本招股说明书出具日，本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易及同业竞争。本公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的经营体系，拥有独立的业务运营网络，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

（六）其他

公司主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

六、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

截至2019年12月31日，公司控股股东、实际控制人路金波配偶赵琳控制的其他企业业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	香港青见文化传媒有限公司	在香港地区销售图书，截至目前已注销

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序号	公司名称	主营业务
2	上海登木文化传播工作室	文艺活动及表演
3	南京赵子琪影视文化工作室	文艺演出等，截至目前已注销

上述公司中，香港青见曾存在与发行人经营相同或相似业务的情形。香港青见主营业务为在香港地区进行图书销售，该公司共有三款图书产品，分别为繁体中文版的《黑骑士的王国》、《小王子》和《爱是勇者的游戏》。该公司报告期内已无实质经营活动，主要为报告期前给代销商的发货在当期实现的小额回款。报告期内，该公司回款金额分别为6.83万港币、0.96万港币和0港币。该公司已于2020年4月17日注销。

综上，报告期内，香港青见已无实际经营。截至目前该公司已注销，未来不会对发行人的生产经营产生影响。发行人控股股东、实际控制人路金波出具了《避免同业竞争声明及承诺》，承诺未来将持续避免同业竞争的情形，并对履行承诺的约束措施和违反承诺的相关措施进行了承诺，具体内容参见本节之“六、（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。截至本招股说明书签署日，发行人已不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了避免损害本公司及其他股东利益，公司控股股东、实际控制人路金波已出具了《避免同业竞争声明及承诺》，具体内容如下：

“本人控制的其他公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

本人控制的其他公司或企业保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不以任何方式为与公司构成竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，亦不会参与投资于任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本人控制的其他公司或企业从事的业务如果与公司经营的业务存在竞争，本人同意根据公司的要求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到公司

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控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。如本人违反上述声明与承诺，公司及公司的股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归公司所有。”

七、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则—关联方披露》及证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，结合公司实际情况，截至2019年12月31日，本公司主要关联方与关联关系如下：

（一）关联自然人

1、控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为路金波。关于公司控股股东和实际控制人的具体情况详见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“九、（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。

2、公司董事、监事和高级管理人员

序号	姓名	职务
1	路金波	董事长
2	瞿洪斌	董事、总裁
3	齐志	董事
4	沈琴华	董事
5	徐学阳	独立董事
6	叶俭	独立董事
7	朱芸阳	独立董事
8	曹曼	监事会主席
9	曹道卿	监事
10	李韦	监事
11	王誉	副总裁
12	金锐	副总裁
13	刘大可	副总裁
14	蔡钰如	董事会秘书、财务负责人

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序号	姓名	职务
15	吴畏	总编辑
16	于桐	总编辑

公司董事、监事与高级管理人员的具体情况请详见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“九、（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。上述成员及其关系密切的家庭成员是公司的关联自然人。

3、过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员

于冬、曹国熊、张胤、牛奎光、刘亚红、孔祥俊、徐传陞（DAVID SU TUONGSING）过去十二个月内曾担任发行人董事、高级管理人员。

4、其他直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人

除了控股股东、实际控制人路金波外，都兴梅为持股发行人5%以上股份的自然人股东。

5、报告期内曾经存在关联关系的关联自然人

序号	关联方名称	关联关系
1	周巧蓉	报告期曾持有公司5%以上股份的股东
2	韩寒	周巧蓉之子

（二）关联法人

1、持有公司5%以上股份的法人股东

截至2019年12月31日，持有公司5%以上股份的法人股东列示如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	持有公司11.67%股份的股东
2	博纳影业集团有限公司	持有公司9.25%股份的股东
3	浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）	持有公司8.87%股份的股东
4	共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）	持有公司7.29%股份的股东
5	上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）	持有公司7.01%股份的股东
6	和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）	持有公司5.65%股份的股东
7	杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）一致行动人，持有公司4.09%股份

上述股东具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、

1-1-186

（三）其他持股5%以上股东基本情况”。

2、公司的控制及具有重大影响企业

序号	公司名称	关联关系
1	北京果麦文化传媒有限公司	发行人全资子公司
2	北京二零四零书店有限公司	发行人全资子公司之控股子公司

3、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至2019年12月31日，除公司及子公司外，公司控股股东、实际控制人路金波无其他控制的企业。

4、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

路金波配偶赵琳控制的企业有3家，分别为香港青见、登木文化和南京影视，具体情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	香港青见文化传媒有限公司	报告期曾在香港地区销售少量中文繁体版图书，已注销
2	上海登木文化传播工作室	文艺活动及表演
3	南京赵子琪影视文化工作室	文艺演出等，现已注销

5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业

公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业主要如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	上海亭东影业有限公司	路金波母亲孙妮担任董事并持股5.93%的法人或其他组织，韩寒控制的法人或其他组织
2	果麦合伙	董事瞿洪斌担任执行事务合伙人的法人或其他组织
3	博纳影业集团股份有限公司	董事齐志担任董事兼常务副总裁的法人或其他组织
4	天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	董事齐志持股89.59%的法人或其他组织
5	天津无限映画文化传播有限公司	董事齐志担任董事、经理的法人或其他组织
6	深圳市前海博纳传媒有限责任公司	董事齐志担任董事的法人或其他组织
7	博纳文旅集团有限公司	董事齐志担任董事长的法人或其他组织

1-1-187

序号	关联方名称	关联关系
8	浙江和颂文化传媒有限公司	董事齐志担任董事的法人或其他组织
9	博纳影业（广东）有限公司	董事齐志担任董事长的法人或其他组织
10	上海三次元影业有限公司	董事齐志担任董事的法人或其他组织
11	浙江普华天勤股权投资管理有限公司	董事沈琴华担任总经理兼执行董事并持股70.8%的法人或其他组织
12	苏州璟拓创业投资合伙企业（有限合伙）	董事沈琴华持股42.11%的法人或其他组织
13	杭州普华智顺投资合伙企业（有限合伙）	董事沈琴华持股16.90%的法人或其他组织
14	浙江飞绪智能科技有限公司	董事沈琴华持股20%的法人或其他组织
15	杭州幻熊科技有限公司	董事沈琴华担任董事并持股18.27%的法人或其他组织
16	杭州东创科技股份有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
17	杭州普华天智投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
18	杭州普华翰丰创业投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
19	浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
20	杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
21	杭州普华天骥股权投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
22	海宁普华海泰投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
23	台州普华锐银股权投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
24	杭州滨江普华股权投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
25	新昌普华京新固周股权投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
26	杭州超腾能源技术股份有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
27	杭州德创能源设备有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
28	杭州芯耘光电科技有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
29	无锡同联机电工程有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
30	北京方智科技股份有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
31	杭州荣谷生物科技有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
32	杭州协能科技股份有限公	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织

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序号	关联方名称	关联关系
	司
33	杭州普华传陞文化投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
34	杭州传陞文化投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
35	宁波普华安全三江投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
36	义乌普华睿成股权投资管理有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
37	北京岚时科技有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
38	杭州民生立德医疗科技有限公司	董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
39	浙江浙能普华股权投资有限公司	董事沈琴华担任董事兼总经理的法人或其他组织
40	杭州普华泽泰医疗控股有限公司	董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织
41	浙江嘉贝股权投资合伙企业（有限合伙）	董事沈琴华担任普通合伙人的法人或其他组织
42	杭州银熊投资合伙企业（有限合伙）	董事沈琴华担任普通合伙人的法人或其他组织
43	上海臻寻企业管理咨询中心	董事沈琴华控制的法人或其他组织
44	加拿大皇桥教育集团	独立董事朱芸阳担任董事的法人或其他组织
45	上海知语文化传播有限公司	独立董事叶俭担任执行董事、总编辑并持股30%的法人或其他组织
46	北京左右视界影像有限公司	独立董事叶俭持股45%的法人或其他组织
47	上海酷学信息科技有限公司	独立董事叶俭持股34%的法人或其他组织
48	北京心景视界文化传播有限公司	独立董事叶俭担任董事并持股20%的法人或其他组织
49	浙江时代电影院线股份有限公司	监事曹道卿担任董事的法人或其他组织
50	浙江印刷集团有限公司	监事曹道卿担任董事的法人或其他组织
51	浙江和仁科技股份有限公司	董事会秘书、财务总监蔡钰如担任独立董事的法人或其他组织
52	北京宝发惠聚科技有限公司	监事曹曼配偶担任董事兼副总裁并持股5%的法人或其他组织

除上述关联方外，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员通过其控制的主体间接控制和实施重大影响的法人或其他组织也是公司的关联方。

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6、持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业都兴梅及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业主要如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	共青城星之耀投资管理合伙企业（有限合伙）	都兴梅担任委派代表并直接持有27.35%的法人或其他组织
2	上海投中信息咨询股份有限公司	都兴梅担任董事长并通过凭高（上海）市场营销策划有限公司间接控制的法人或其他组织
3	杭州投金经济信息咨询有限公司	都兴梅通过上海投中信息咨询股份有限公司间接控制的法人或其他组织
4	天津投中信息科技有限公司	都兴梅通过投中世纪（北京）信息技术服务有限公司间接控制的法人或其他组织
5	投中疌孚信息咨询（南京）有限公司	都兴梅通过上海投中信息咨询股份有限公司间接控制的法人或其他组织
6	西藏投中融赢投资管理有限公司	都兴梅担任执行董事并通过上海投中信息咨询有限公司间接控制的法人或其他组织
7	投中世纪（北京）信息技术服务有限公司	都兴梅担任执行董事并通过上海投中信息咨询股份有限公司间接控制的法人或其他组织
8	投中投资咨询（上海）有限公司	都兴梅担任执行董事并直接持股64%的法人或其他组织
9	凭高（上海）市场营销策划有限公司	都兴梅担任执行董事并直接持股99%的法人或其他组织
10	深圳敦煌财富投资管理有限公司	都兴梅担任董事并通过投中投资咨询（上海）有限公司间接控制的法人或其他组织
11	上海敦煌资产管理有限公司	都兴梅担任董事并通过投中投资咨询（上海）有限公司间接控制的法人或其他组织
12	深圳敦煌财富一号投资企业（有限合伙）	都兴梅通过深圳敦煌财富投资管理有限公司间接控制的法人或其他组织
13	上海投中丰实资产管理有限公司	都兴梅通过投中投资咨询（上海）有限公司间接控制的法人或其他组织
14	上海投中资产管理有限公司	都兴梅担任董事长并通过投中投资咨询（上海）有限公司间接控制的法人或其他组织
15	上海投中商务咨询有限公司	都兴梅担任执行董事并通过投中投资咨询（上海）有限公司间接控制的法人或其他组织
16	西藏达孜投中投资咨询有限公司	都兴梅担任执行董事兼总经理并通过上海投中商务咨询有限公司间接控制的法人或其他组织
17	昆山赢昊资产管理有限公司	都兴梅担任执行董事兼总经理并通过投中投资咨询（上海）有限公司间接控制的法人或其他组织
18	上海曙誉商务咨询有限公司	都兴梅担任执行董事并持股59%的法人或其他组织
19	戢泽（上海）投资咨询有限公司	都兴梅担任执行董事并持股99%的法人或其他组织
20	上海戢达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	都兴梅实际控制的法人或其他组织
21	宁波梅山保税港区赑玖投资合伙企业（有限合伙）	都兴梅实际控制的法人或其他组织

1-1-190

序号	关联方名称	关联关系
22	上海越尔公关策划事务所	都兴梅持股100%的法人或其他组织
23	宁波梅山保税港区锡圭投资合伙企业（有限合伙）	都兴梅持股实际控制法人或其他组织
24	宁波梅山保税港区鑫北投资合伙企业（有限合伙）	都兴梅实际控制的法人或其他组织
25	宁波梅山保税港区媄晞投资合伙企业（有限合伙）	都兴梅实际控制的法人或其他组织
26	宁波梅山保税港区霈泽投资合伙企业（有限合伙）	都兴梅实际控制的法人或其他组织
27	宁波梅山保税港区国星投中资产管理有限公司	都兴梅通过其控制的上海投中资产管理有限公司持股47%并实施重大影响的法人或其他组织
28	深圳澳银资本管理有限公司	都兴梅担任董事的法人或其他组织
29	久隆财产保险有限公司	都兴梅配偶CHEN JIE担任独立董事的法人或其他组织
30	软银中国资本有限公司	都兴梅配偶的姐姐陈华担任首席财务管理兼管理合伙人的法人或其他组织
31	辉齐新能源科技（上海）有限公司	都兴梅配偶的姐姐陈华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织

7、其他关联方

根据重要性原则及实质重于形式的原则，发行人的其他关联方如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	北京八方乐达物流有限公司	路金波堂兄弟路宽宽报告期内曾持股45%的法人或其他组织
2	北京五洲乐达科技有限公司	报告期内路金波堂兄弟路宽宽报告期内曾持股45%的法人或其他组织

除上述关联自然人及关联法人外，关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其控制或具有重大影响的企业为公司的关联方。

8、报告期曾经的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）	高级管理人员吴畏曾经担任执行事务合伙人的企业，实际控制人为李继宏，现已注销
2	上海有树文化传播有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
3	上海有云资产管理有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
4	上海有浪影视文化工作室	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织

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序号	关联方名称	关联关系
5	上海破浪影视文化工作室	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
6	上海有石影业有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
7	上海有湖商贸有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
8	上海有竹投资中心（有限合伙）	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
9	上海有驰文化工作室	周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织
10	北京去动网络科技有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或间接控制的法人或其他组织
11	上海去动网络科技有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或间接控制的法人或其他组织
12	上海律动网络科技有限公司	周巧蓉之子韩寒直接或间接控制的法人或其他组织
13	上海乘风影视工作室	周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华直接或间接控制的法人或其他组织
14	上海喜马拉雅科技有限公司	曹国熊曾任董事的法人或其他组织
15	北京小亮人文化传媒有限公司	控股股东、实际控制人路金波曾经担任董事长的企业，发行人持有19%的股权
16	上海果麦文化传播有限公司	发行人的历史股东，现已注销

除上述关联自然人及关联法人外，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、孔祥俊、于冬、曹国熊、牛奎光、张胤（DAVIDYING ZHANG）、许蓓及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业亦为公司曾经的关联方。

八、关联交易

（一）经常性关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
一、咨询顾问服务
赵琳	顾问费	12.00	24.00	26.00
关联交易占同类交易比重		1.69%	6.60%	5.47%
二、版权采购
韩寒	版税	121.93	123.55	183.34

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关联方名称		交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
上海有树文化传播有限公司		版税	532.76	484.59	790.70
上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）		版税	225.39	207.06	236.60
北京小亮人文化传媒有限公司		版税	16.09	-	-
关联交易占同类交易比重			15.47%	19.41%	25.34%
三、图书采购
上海有树文化传播有限公司		图书采购	63.91	499.21	418.96
关联交易占同类交易比重			0.48%	3.53%	4.03%
四、仓储物流服务
北京八方乐达物流有限公司		仓储物流费	-	-	576.79
北京五洲乐达科技有限公司		仓储物流费	-	19.63	289.20
关联交易占同类交易比重			-	1.46%	80.11%
五、新媒体运营
上海有树文化传播有限公司		新媒体运营	7.38	-	-
关联交易占同类交易比重			8.00%	-	-

①咨询顾问服务

报告期内，公司聘请赵琳对北京果麦提供产品设计及咨询服务，负责北京果麦鲜花产品的设计，同时，赵琳本人有丰富的影视业人脉资源，可以有效服务于北京果麦“诗集生活馆”的品牌营销、市场推广等相关活动的策划和组织开展以及果麦品牌图书的联动营销活动。报告期内，公司对赵琳服务的采购金额分别为

26.00万元、24.00万元和12.00万元，金额较小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

②版权采购

公司对上述关联方的版权采购主要涉及本人或其代理的韩寒、张皓宸、李继宏、熊亮等知名作家、翻译家的图书版权和电子书版权，存在该情形的原因系上述人员对自身著作权的运营安排所致。报告期内，公司对关联方版权采购占比分别为25.34%、19.41%和15.47%，呈逐年下降趋势。

③图书采购

1-1-193

上海有树文化传播有限公司除代理、运营韩寒及其他作家的版权外，还有独立的图书销售业务，报告期内，发行人存在向其采购部分其自主策划图书并对外销售的情形，相关金额占同类交易比重分别为4.03%、3.53%和0.48%，占比较低且呈逐年下降趋势。

④仓储物流服务

北京八方乐达物流有限公司和北京五洲乐达科技有限公司主营业务为货运代理、仓储物流服务，2017年10月之前，其为发行人图书仓储和物流服务。随着发行人图书业务规模的不断扩大，发货规模相应增加，为加强对图书业务的统筹协调和管理，2017年开始发行人逐步探索自建仓储物流体系，自行租赁仓库、招聘相关管理和操作团队并直接对接运输或快递公司，发行人与上述公司逐步终止合作。

⑤新媒体运营

2019年，公司代理上海有树文化传播有限公司运营其旗下微博账号“亭林镇无业青年”，并将新媒体账号产生的营销收益等相关收益按合同约定比例分配给上海有树文化传播有限公司。

报告期内，公司的上述关联采购均遵循市场定价原则，依据同类商品、服务的市场价值并与交易对方平等协商确定。

公司采取多项措施降低关联采购占比，建立健全关联采购相关制度规范，具体参见本节之“十一、规范和减少关联交易的措施”。报告期内，公司与关联方之间各项采购商品和劳务活动占公司同类交易的比重整体呈快速下降趋势，公司日常采购对关联方不存在重大依赖。

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
上海亭东影业有限公司	麦基研讨会参会费	-	150.00	100.00
关联交易占同类交易比重		-	30.00%	49.51%
占营业收入比重		-	0.49%	0.41%

麦基研讨会业务系公司与著名剧作家罗伯特·麦基合作，为编剧、导演等影

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视行业内的创作者提供交流平台，并收取一定费用的业务活动，上海亭东影业有限公司主营业务为电影发行、电影制片、文化艺术交流与策划，其旗下有众多签约编剧，是公司该项业务的目标客户群体。报告期内，公司对关联方出售商品、提供劳务收入比重占同类业务收入比重逐年快速下降，且相关金额不大，占当期营业收入比重分别为0.41%、0.49%和

0.00%，公司收入对关联方无重大依赖。

（3）版权许可关联交易

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
上海喜马拉雅科技有限公司	版权许可	100.27	223.47	17.36
关联交易占同类交易比重		9.98%	20.57%	1.78%
占营业收入比重		0.26%	0.73%	0.07%

上海喜马拉雅科技有限公司是公司报告期内曾经的董事曹国熊曾经担任董事的公司，2019年5月起，曹国熊不再担任该公司董事。

喜马拉雅是国内知名的音频分享平台，用户规模较大，公司对上海喜马拉雅科技有限公司的收入主要为公司授权喜马拉雅平台使用公司策划的有声书和电子书版权收入。报告期内，公司对喜马拉雅的版权许可收入占公司同类交易的比重分别为1.78%、20.57%和9.98%，其中，2018年和2019年有所提高，主要系公司2018年新开发了“易中天说禅”系列等有声节目，相关版权收入有所增长所致。

报告期内，上述业务收入金额较小，占当期营业收入比重分别为0.07%、0.73%和0.26%，公司业务不存在对喜马拉雅的重大依赖；同时，公司业务占喜马拉雅整体采购比重很小，对其生产经营影响不具有重大影响。公司不存在利用关联方地位进行特殊利益交换的情形。

报告期内，公司的上述关联销售均遵循市场定价原则，依据同类商品、服务的市场价值并与交易对方协商确定。

1-1-195

（二）偶发性关联交易

1、关联方资金往来

单位：万元

关联方名称	金额	借出日	归还日
路金波	940.00	2017/1/18	2017/1/23
刘亚红	100.00	2018/3/27	2018/6/29
于桐	18.00	2016/12/1	2017/4/26
	12.00	2016/12/1	2018/6/28
王誉	13.00	2016/3/29	2018/2/1
	7.00	2016/3/29	2018/2/3
	30.00	2016/3/29	2018/6/27
	39.80	2018/4/27	2019/9/20
	16.60	2019/5/13	2019/9/20
瞿洪斌	78.80	2018/12/27	2019/9/23

经测算，上述资金拆借涉及利息金额很小，对公司经营成果无重大影响。公司对关联方资金拆借情形进行了积极整改，具体措施参见本节之“四、发行人近三年资金占用、其他关联方资金往来及对外担保情况”。截至2019年末，公司的关联方资金拆借已清理完毕。

2、其他关联方交易

（1）公司参与投资韩寒控制企业的电影，具体电影的投资及投资收益情况如下：

单位：万元

年度	关联方名称	电影投资款	电影投资收益
2019年	上海亭东影业有限公司	-	676.85
2018年	上海亭东影业有限公司	2,800.00	1,394.72
2017年	上海有浪影视文化工作室	700.00	-

公司于2016年11月与上海有浪影视文化工作室签署关于电影《乘风破浪》主创份额的购买协议，约定公司支付700万元购买上海有浪影视文化工作室持有的25%电影主创奖励份额。

报告期内，公司作为电影出品方之一参与了电影《乘风破浪》和《飞驰人生》

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的投资，根据电影合作协议约定，公司作为资金提供方之一根据协议约定的比例进行财务投资，并按投资比例享有电影收益，公司不具体参与影片的立项、报批、拍摄、制作、审批等环节的工作。

公司将电影投资确认为金融资产核算，电影投资回收款项超过投资成本部分的金额计入投资收益核算。公司的投资比例系根据公司投资总额、电影投资总预算等因素决定，并经协议各方平等协商确定，不同影片投资收益主要受影片总票房、衍生产品收益情况影响。报告期内，上述关联交易对公司税前利润的影响分别为0元、1,394.72万元和676.85万元，属于非经常性损益，占各期税前利润的比重分别为0%、22.89%和9.95%。

（2）上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）代收代付款项情况

单位：万元

关联交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
支付部分员工奖金	-	30.00	50.00

报告期内，公司存在通过关联方上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）向公司部分员工支付奖金的情形，该部分款项已纳入财务报表核算，相关个人所得税已全额缴纳。

公司针对上述情形进行了整改和规范，健全了资金管理制度，通过制度安排和相关内控设计安排等坚决杜绝利用第三方账户转付公司成本费用的情形。2019年至今，已不存在利用第三方账户支付职工薪酬的情形。

（三）关联方应收应付款项情况

1、应收关联方款项

单位：万元

关联方	项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
预付款项	韩寒	-	944.29	3.24
	上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）	30.00	87.46	108.33
	上海喜马拉雅科技有限公司	460.00	-	-
	北京小亮人文化传媒有限公司	63.91	60.00	-
其他应收款	瞿洪斌	-	79.63	-
	王誉	-	39.80	-

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关联方	项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
	刘大可	-	-	2.00
	吴畏	-	-	2.00
长期应收款	王誉	-	-	50.00
	于桐	-	-	12.00

2、应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方名称	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应付账款	上海有树文化传播有限公司	828.55	719.96	436.94
	韩寒	42.80	-	-
预收账款	上海喜马拉雅科技有限公司	382.70	427.68	10.38
其他应付款	北京八方乐达物流有限公司	-	209.54	389.14
	北京五洲乐达科技有限公司	-	97.57	164.33
应付利息	浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	3.37

（四）关联交易汇总表

报告期内，本公司关联交易汇总情况如下：

单位：万元

项目名称	2019年度	2018年度	2017年度
关联销售	100.27	373.47	117.36
关联采购	979.46	1,358.04	2,521.60
对关联方的应收科目	553.91	1,211.18	177.57
对关联方的应付科目	1,254.06	1,454.75	1,004.16

（五）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员薪酬	610.65	489.98	349.09

（六）报告期内关联交易对公司财务状况及经营业绩的影响

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易均定价公允，并经过公司董事会和股东大会审议确认，相关交易的关联董事和关联股东已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影

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响。未来，本公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。同时本公司控股股东、实际控制人已出具相应承诺，为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的制度保障。

九、对关联交易决策权力与程序的安排

本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》及其他有关规定中明确规定了关联交易决策权力与程序的相关规定。

十、报告期内关联交易制度的执行情况以及独立董事意见

报告期内，公司的关联交易均已履行相关审批程序，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见：“公司2017年、2018年及2019年发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。”

十一、规范和减少关联交易的措施

（一）关于规范关联交易的制度安排

为规范公司运作，完善法人治理结构，公司在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权限、表决程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。

1、《公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排

《公司章程（草案）》中有关规范关联交易的规定主要有：

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1-1-199

第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

2、《关联交易管理制度》关于规范关联交易的安排

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人、关联交易内容、关联交易报告、回避制度、决策权限等相关内容进行了明确的规定，主要内容包括：

第七条 4、关联人如享有股东大会表决权，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决。

第十二条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；在连续12个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

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股东大会审议。

3、建立《独立董事工作制度》规范发行人的关联交易

为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了健全的《独立董事工作制度》。该制度规定：公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一），并为保证公司独立董事的独立性做了相应的规定。独立董事除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）控股股东、实际制人关于规范和减少联交易的承诺

为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人路金波已出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容为：

“1、本人在作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。

2、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业、与本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《果麦文化传媒股份有限公司章程》及《果麦文化传媒股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

3、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其

1-1-201

他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”

1-1-202

第八节 财务会计信息与管理层分析

非经特别说明，本节所列财务数据，均引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告，或根据其中相关数据计算得出；公司董事会提醒投资者关注和阅读本招股说明书附件之财务报表及审计报告全文，以获取全部的财务会计信息。非经特别说明，本节所列财务数据均为合并口径。

本节以公司报告期内财务数据及实际经营情况为基础，结合管理层对公司所处行业、公司各项业务的理解，对公司报告期财务状况、盈利能力、现金流量情况及变动趋势和影响因素进行了讨论与分析，供投资者参考。

财务会计信息相关的重大事项或重要性水平参照报告期内各期税前利润的5%，或金额虽未达到当期税前利润的5%但公司认为较为重要的相关事项。

一、最近三年经审计的合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	154,896,568.94	81,095,816.41	30,599,784.74
应收票据	-	500,615.44	-
应收账款	34,935,279.00	35,495,990.95	20,338,318.83
预付款项	112,561,725.17	92,042,845.88	26,133,754.25
其他应收款	6,695,108.54	7,796,977.49	5,693,750.51
存货	112,895,196.95	99,971,046.24	66,092,627.20
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	4,495,821.99	4,984,106.96	21,990,851.42
流动资产合计	426,479,700.59	321,887,399.37	170,849,086.95
非流动资产：
可供出售金融资产	-	31,450,000.00	12,299,905.32
长期应收款	-	-	620,000.00
其他权益工具投资	3,192,000.00	-	-
固定资产	7,090,480.18	6,971,756.36	1,303,219.77
无形资产	5,101,957.07	9,943,996.15	12,685,340.80

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项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,442,100.28	2,389,156.48	992,702.37
递延所得税资产	2,426,665.00	1,847,579.88	1,456,603.79
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	20,253,202.53	52,602,488.87	29,357,772.05
资产总计	446,732,903.12	374,489,888.24	200,206,859.00
流动负债：
短期借款	-	-	20,000,000.00
应付票据	-	-	-
应付账款	53,642,437.45	36,659,166.46	26,853,878.49
预收款项	9,069,601.80	10,766,903.49	8,629,904.46
应付职工薪酬	6,177,856.00	7,105,567.74	4,870,005.38
应交税费	1,328,964.46	2,041,114.63	862,311.98
其他应付款	5,833,696.77	6,723,253.97	9,920,698.00
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	76,052,556.48	63,296,006.29	71,136,798.31
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	76,052,556.48	63,296,006.29	71,136,798.31
股东权益：
股本	54,029,937.00	54,029,937.00	50,000,000.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	193,977,289.51	193,977,289.51	68,750,224.56
其他综合收益	-219,300.00	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	12,612,473.66	6,596,573.50	1,277,707.75
未分配利润	109,885,562.16	56,590,081.94	9,042,128.38
归属于母公司股东权益合计	370,285,962.33	311,193,881.95	129,070,060.69
少数股东权益	394,384.31	-	-
股东权益合计	370,680,346.64	311,193,881.95	129,070,060.69
负债和股东权益总计	446,732,903.12	374,489,888.24	200,206,859.00

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业总收入	384,283,586.18	305,343,811.83	242,922,188.55
其中：营业收入	384,283,586.18	305,343,811.83	242,922,188.55
二、营业总成本	325,439,483.82	258,724,824.86	210,507,526.33
其中：营业成本	198,733,621.32	163,570,142.69	133,592,601.01
税金及附加	500,236.94	323,588.87	213,239.15
销售费用	37,917,370.22	31,270,627.69	26,526,959.14
管理费用	68,598,671.89	48,694,644.45	34,020,212.32
研发费用	13,763,354.73	13,414,967.30	10,721,070.84
财务费用	-802,420.22	-1,783,661.07	570,595.20
其中：利息费用	16,044.56	138,642.73	601,750.00
利息收入	945,130.49	1,994,411.02	113,216.59
加：其他收益	990,166.02	529,126.79	423,918.02
投资收益	8,178,681.31	14,119,849.03	1,455,209.45
信用减值损失	233,583.48	-	-
资产减值损失	6,495,065.46	3,234,514.93	4,862,848.67
资产处置收益	61,331.79	303.08	275.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	68,074,281.48	61,268,265.87	34,294,064.97
加：营业外收入	630,550.48	160,266.59	92,139.16
减：营业外支出	262,610.12	484,354.89	107,148.13
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	68,442,221.84	60,944,177.57	34,279,056.00
减：所得税费用	9,226,457.15	8,077,358.26	4,960,853.71
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	59,215,764.69	52,866,819.31	29,318,202.29
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	59,215,764.69	52,866,819.31	29,318,202.29
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）		-	-
（二）按所有权归属分类

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项目	2019年度	2018年度	2017年度
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	59,311,380.38	52,866,819.31	29,318,202.29
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-95,615.69	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-219,300.00	-	-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-219,300.00	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-
七、综合收益总额	58,996,464.69	52,866,819.31	29,318,202.29
归属于母公司所有者的综合收益总额	59,092,080.38	52,866,819.31	29,318,202.29
归属于少数股东的综合收益总额	-95,615.69	-	-
八、每股收益：
基本每股收益	1.0978	0.9902	0.5864
稀释每股收益	1.0978	0.9902	0.5864

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	384,551,913.32	292,685,434.99	231,096,382.01
收到的税费返还			520,606.51
收到其他与经营活动有关的现金	4,657,279.23	5,149,183.52	3,804,675.21
经营活动现金流入小计	389,209,192.55	297,834,618.51	235,421,663.73
购买商品、接受劳务支付的现金	210,938,839.71	249,649,143.81	167,981,149.67
支付给职工以及为职工支付的现金	85,883,482.39	62,049,993.00	43,261,180.86
支付的各项税费	10,782,139.12	10,232,557.03	7,129,565.30
支付其他与经营活动有关的现金	39,854,058.81	36,666,469.63	29,416,719.82
经营活动现金流出小计	347,458,520.03	358,598,163.47	247,788,615.65
经营活动产生的现金流量净额	41,750,672.52	-60,763,544.96	-12,366,951.92

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项目	2019年度	2018年度	2017年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	36,178,681.31	43,247,088.60	40,786,778.10
取得投资收益收到的现金		172,665.75	568,526.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	85,617.54	1,900.00	8,144.00
收到其他与投资活动有关的现金		1,620,000.00	16,580,000.00
投资活动现金流入小计	36,264,298.85	45,041,654.35	57,943,448.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,110,566.50	10,039,201.12	16,354,962.01
投资支付的现金		31,450,000.00	40,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		1,000,000.00	9,400,000.00
投资活动现金流出小计	3,110,566.50	42,489,201.12	65,754,962.01
投资活动产生的现金流量净额	33,153,732.35	2,552,453.23	-7,811,513.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	490,000.00	129,050,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	490,000.00
取得借款收到的现金	-		40,000,000.00
筹资活动现金流入小计	490,000.00	129,050,000.00	40,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	20,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	172,309.86	831,096.57
支付其他与筹资活动有关的现金	1,613,207.55	180,000.00
筹资活动现金流出小计	1,613,207.55	20,352,309.86	20,831,096.57
筹资活动产生的现金流量净额	-1,123,207.55	108,697,690.14	19,168,903.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,317.75	9,433.26	-4,566.73
五、现金及现金等价物净增加额	73,784,515.07	50,496,031.67	-1,014,129.10
加：期初现金及现金等价物余额	81,095,816.41	30,599,784.74	31,613,913.84
六、期末现金及现金等价物余额	154,880,331.48	81,095,816.41	30,599,784.74

1-1-207

二、审计意见

（一）审计意见类型

大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，并出具了大华审字[2020]004889号标准无保留意见的审计报告，并出具审计意见：

“我们审计了果麦文化传媒股份有限公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了果麦文化2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）关键审计事项

1、收入的确认

（1）事项描述

关键审计事项适用的会计年度：2019年度、2018年度、2017年度。

果麦文化2019年、2018年和2017年合并财务报表营业收入分别为38,428.36万元、30,534.38万元和24,292.22万元。由于营业收入是果麦文化的关键财务指标，因此，我们将营业收入的确认作为关键审计事项。

（2）审计应对

在2019年度、2018年度及2017年度财务报表审计中，我们针对营业收入实施的重要审计程序包括：

①了解、评价和测试了果麦文化与收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②对公司销售政策进行了解、分析，特别是对产品的销售模式，结合行业分析资料，对其销售的商业合理性进行判断；

1-1-208

③获取公司与重要客户签订的购销合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、发货折扣及货款结算等关键条款进行检查，复核公司制定的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

④按照业务类别进行毛利率分析，将申报期内各期毛利率进行对比，且对公司的毛利率与同行业上市公司的毛利率进行对比分析，以确定公司毛利率是否存在重大异常；

⑤分产品分类别的将公司收入数量与成本结转数量进行对比分析，以判断是否存在多确认收入或少结转成本的情形，使收入确认与成本结转相匹配；

⑥取得公司有关折扣与折让的具体规定和其他文件资料，并抽查较大的折扣与折让发生额的授权批准情况，与实际执行情况进行核对，检查其是否经授权批准，复核金额计算是否正确，是否存在跨期；

⑦抽样检查重要业务凭证及图书代销清单，确定公司是否按照收入确认政策真实、准确、完整地确认、记录及列报营业收入；

⑧执行截止性测试，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况；

⑨向重要客户实施积极式函证程序，询证申报期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性；

⑩对重要客户进行实地走访。

基于获取的审计证据，我们认为，果麦文化管理层对收入的确认符合企业会计准则的规定，相关信息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。

2、存货跌价准备的计提

（1）事项描述

关键审计事项适用的会计年度：2019年度、2018年度、2017年度。

果麦文化2019年末、2018年末及2017年末的存货期末价值分别为11,289.52万元、9,997.10万元和6,609.26万元，占流动资产比例分别为26.47%、31.06%和38.68%，果麦文化按照库龄对库存商品、委托代销商品计提减值准备。由于存货价值较高，对财务报表影响较大，故我们将存货跌价准备计提是否充分作为关键审计事项。

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（2）审计应对

①了解、评价并测试公司与存货跌价准备相关的内部控制；

②评估管理层对存货减值计提政策的合理性；

③获取库龄分析表，复核各期末的存货库龄是否正确；

④获取存货跌价准备计算表，检查计提方法是否与会计政策相一致，复核并重新计算存货跌价准备的计算是否正确，判断计提是否充分。

基于获取的审计证据，我们认为，果麦文化管理层对存货跌价准备的计提充分。

3、预付款项的确认

（1）事项描述

关键审计事项适用的会计年度：2019年度、2018年度、2017年度。

果麦文化预付款项2019年末、2018年末及2017年末的账面价值分别为11,256.17万元、9,204.28万元和2,613.38万元，主要为预付版税。由于选题及预付版税需要公司管理层基于日常经营作出重要判断，且报告期内预付版税增长幅度较高，故我们将预付款项作为关键审计事项。

（2）审计应对

①了解、评价并测试了果麦文化版税采购相关的内部控制；

②采用抽样的方式，查阅了申报期内的重要版税采购合同，核对版税支付方式、银行付款单及银行流水，检查版税支付记录是否正确，是否与合同约定一致；

③抽取版权合同样本，复核并重新计各期应结转预付版权成本的金额是否正确；

④向重要版权方发出函证，询证申报期的预付版税、版税结算及余额，确认预付款项期末余额的正确性；

⑤对主要版权方进行实地走访，了解版权合作情况等。

基于获取的审计证据，我们认为，果麦文化管理层对预付款项的核算符合企业会计准则的规定。

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三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势

（一）市场环境与行业竞争程度

随着国民经济发展、居民收入提高、消费结构升级，文化消费日益成为人们日常的主要开支内容；同时，国民受教育程度提高，阅读习惯逐渐养成，不断增长的消费需求推动了我国图书市场的持续发展。根据开卷信息数据显示，2010-2019年，我国图书零售市场销售码洋规模逐年增加，至2019年销售码洋规模达到了1,022.7亿元，自2014年以来连续六年实现两位数增长率的增长，体现出图书产业仍继续保持了较强的可持续发展能力。

但同时，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。国有出版集团依托国有背景和政策支持，尤其在教育出版领域优势明显，近年来在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作，例如采取参股、收购、分销等方式。民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速，在大众图书市场占据了越来越重要的地位，尤其在文艺、少儿、社科等领域表现活跃。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势。因此，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。

（二）产品特点

公司主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，其中，图书策划与发行为公司的核心业务。公司凭借优质的内容资源、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道，实现创意、内容、品牌和技术的融合，以图书为主体为大众提供多种载体形态的文化产品。公司的图书产品坚持价值与美的和谐统一，为读者提供精神食粮和美的阅读体验，传承正确的价值观。报告期内，公司策划了众多广受市场欢迎的图书产品，收入规模不断增长，“果麦”图书品牌市场认可度逐步提高。

（三）业务模式

公司图书策划与发行业务的采购行为主要涉及内容策划和图书发行两个环

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节。内容策划环节通过与作者、版权代理机构签订协议的方式进行版权采购；图书发行环节，公司根据市场判断和销售预期情况，向出版社采购公司策划的成品图书。公司的销售模式以委托代销为主，买断式经销和直销业务占比较小。

（四）期间费用管控水平

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为29.57%、30.00%和31.09%。报告期内，期间费用的增长主要来自于销售和管理费用的增长。公司能否在规模扩大的同时有效地控制各项费用，将会影响公司未来发展。

（五）税收优惠

报告期内，发行人被认定为高新技术企业，享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策，对公司的净利润水平产生直接影响。同时，公司图书销售享受增值税免税政策，各项税收优惠对公司利润水平的影响具体参见本节之“九、（三）报告期内税收优惠对发行人经营业绩的影响”。

四、分部信息

报告期内公司无报告分部。

五、财务报表的编制基础及合并报表范围

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

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（二）合并财务报表范围及变化情况

本报告期纳入合并财务报表范围的主体具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
北京果麦文化传媒有限公司	全资	2	100.00	100.00
北京二零四零书店有限公司	控股	3	51.00	51.00

北京二零四零书店有限公司于2019年4月9日由北京果麦文化传媒有限公司与自然人杨捷、王斌共同投资设立，注册资本100万元，持股比例为51%，自2019年4月纳入合并范围。

六、主要会计政策和会计估计

（一）收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司销售商品确认收入的标准及收入确认时间的具体判断标准：

（1）图书策划与发行

采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。

采取买断式经销方式销售图书的，以图书发出并签收后确认销售收入的实现。

采用直销方式销售图书的，在商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入。

（2）数字内容业务

公司数字内容业务通过授权平台使用公司制作的数字内容产品，根据合同约定的结算方式不同分别确认收入。

日常结算型：公司在取得合作平台提供的结算单时确认收入；

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保底型：在授权期内，公司在取得合作平台提供的结算单时确认收入；授权期满时，如已结算金额未超出保底收益，则将差额部分一次性确认收入。

买断型：公司在授权日并将数字内容产品转移给平台后确认收入。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

本公司的版权运营收入依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，取得收取许可使用费的权利后确认收入。

3、提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

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（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4、新收入准则对于公司财务、业务方面的影响

公司实施新收入准则对于公司业务模式、合同条款、收入确认等方面将不会产生影响；同时，假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，其对于报告期各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等财务指标也不会产生影响。

（二）会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

本次申报期间为2017年1月1日至2019年12月31日。

（三）记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

（四）同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

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2、同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3、非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

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⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4、为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

（五）合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并

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财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

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控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司

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股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（六）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于

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转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（八）金融工具

自2019年1月1日起适用：

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1、金融资产分类和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

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（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

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付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

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融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2、金融负债分类和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

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当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①能够消除或显著减少会计错配。

②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

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4、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

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①终止确认部分在终止确认日的账面价值。

②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，

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对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

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本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

⑤本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

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①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

②对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无

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须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

适用2018年12月31日之前：

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

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②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业

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的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放

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的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

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额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特

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征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

发行方或债务人发生严重财务困难；

债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资

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于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（九）应收票据

自2019年1月1日起适用

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节之

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“六、（八）6、金融工具减值”。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收票据单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
银行承兑汇票	承兑人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同	同“应收账款”

（十）应收款项

自2019年1月1日起适用：

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节之“八、（八）6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收款项，单独确认其预期信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	计量预期信用损失的方法	确定组合的依据
关联方组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备	纳入合并范围的关联方
无风险组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备	根据业务性质，无预期信用损失风险，主要包括员工备用金、员工借款、押金、保证金

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组合名称	计量预期信用损失的方法	确定组合的依据
账龄组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用风险	包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

适用2018年12月31日之前：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

应收款项单项金额在100万元以上（含100万元）。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

（1）信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据：

组合名称	计提方法	确定组合的依据
关联方组合	不计提坏账准备	纳入合并范围的关联方
无风险组合	不计提坏账准备	根据业务性质，认定无信用风险，主要包括员工备用金、员工借款、押金、保证金
账龄组合	账龄分析法	包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法

采用账龄分析法计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	1	1

1-1-240

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1-2年	5	5
2-3年	30	30
3年以上	100	100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

4、其他计提方法说明

除公司于资产负债表日对于除应收账款和其他应收款外的其他应收款项，如应收票据、预付款项等，结合本公司实际情况，确定预计损失率为0，对于个别信用风险特征明显不同的，进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（十一）存货

1、存货的分类

存货主要包括在产品（尚未完成策划及出版的图书策划成本）、库存商品、委托代销商品和低值易耗品等。

2、存货的计价方法

存货取得时采用实际成本计价。库存商品和委托代销商品领用或发出时采用一次加权平均法确定其发出成本

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和委托代销商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计计算。

1-1-241

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

本公司图书类库存商品和委托代销商品，结合行业积压图书处理的一般情况和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和委托代销商品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备，库龄1-2年的按图书码洋的10%计提存货跌价准备，2年以上的按图书码洋的20%计提存货跌价准备，以成本余额为限。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

采用一次转销法。

（十二）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本节之“（四）同一控制下企业合并的会计处理方法”。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

1-1-242

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

1-1-243

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

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本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进

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行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股

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权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5、共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。

（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

（十三）固定资产

1、固定资产确认条件

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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	36	5	2.64

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类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输工具	年限平均法	4	5	23.75
办公设备	年限平均法	5	5	19.00
电子设备	年限平均法	3	5	31.67

（2）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十四）无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地、软件、专有技术等。

1、无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

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确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2、无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目	预计使用寿命	依据
软件	5、9年	合同有效期
版权	5年	授权使用期限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司内部研发项目均为费用化研发项目，不作资本化处理。

（十五）长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

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因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（十六）长期待摊费用

1、摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

2、摊销年限

类别	摊销年限	备注
房屋装修费用	3年

（十七）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2、离职后福利

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离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

3、辞退福利

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

（十八）股份支付

1、股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；

（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

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等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（十九）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外

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的政府补助。

2、政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3、会计处理方法

本公司根据经济业务的实质，确定政府补助业务选用总额法进行会计处理。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十）经营租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1-1-255

经营租赁会计处理：

（1）经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）经营租出资产公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1、确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、确认递延所得税负债的依据

1-1-256

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

七、主要会计政策、会计估计的变更

（一）会计政策变更

1、2019年重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》

财政部于2019年公布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，该准则修订自2019年6月10日起施行，同时要求企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据修订后的准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换采用未来适用法处理，即不需要按照修订后的准则进行调整。

上述会计政策变更对本行财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则第12号——债务重组》

财政部于2019年公布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，

1-1-257

该准则修订自2019年6月17日起施行，同时要求企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组根据修订后的准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组采用未来适用法处理，即不需要按照修订后的准则进行调整。上述会计政策变更对本行财务报表无重大影响。

（3）执行《新金融工具准则》

本公司于2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见主要会计政策和会计估计（八）金融工具。

执行新金融工具准则对本公司的影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中可供出售金融资产重分类为公允价值计量且其变动损益计入其他综合收益的金融资产，作为“其他权益工具”核算。	2019年1月1日，可供出售金融资产减少3,450,000.00元，其他权益工具增加3,450,000.00元。

2、2017年重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行对比较财务报表追溯调整。

本公司执行该准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称
企业处置未划分为持有待售的固定资产处置利得或损失放入“资产处置收益”中。	资产处置收益+275.28元，营业外收入-275.28元

（2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要

1-1-258

求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。将利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”，记入其他收益的政府补助在该科目中反映。	其他收益+423,918.02元，营业外收入-423,918.02元

（二）会计估计变更

报告期内，公司无主要会计估计未发生变更。

八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

（一）非经常性损益的具体内容、金额

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》编制了2017年度、2018年度和2019年度的非经常性损益明细表，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]003253号）鉴证。

报告期内，公司非经常性损益具体内容、金额明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	5.92	-2.69	-0.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	99.02	52.91	42.39
委托他人投资或管理资产的损益	-	17.27	56.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	817.87	1,394.72	88.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	37.01	-29.68	-0.62
其他符合非经常性损益定义	-	-20.70	-

1-1-259

项目	2019年度	2018年度	2017年度
的损益项目
非经常性损益总额	959.82	1,411.82	186.43
减：非经常性损益的所得税影响数	141.96	211.77	27.97
非经常性损益净额	817.86	1,200.05	158.47
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	6.35	-	-
归属于母公司股东非经常损益合计	811.51	1,200.05	158.47

（二）非经常性损益对当期经营成果的影响

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
归属于母公司股东的非经常性损益净额	811.51	1,200.05	158.47
归属于母公司所有者的净利润	5,931.14	5,286.68	2,931.82
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比重	13.68%	22.70%	5.41%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	5,119.63	4,086.63	2,773.35

报告期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比重分别为5.41%、22.70%和13.68%，占比相对不高。报告期内，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为2,773.35万元、4,086.63万元和5,119.63万元，符合首发财务指标条件。

九、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	税率（%）			备注
		2019年	2018年	2017年
增值税	图书策划与发行	0	0	0	注1
	数字内容业务	6	6	6
	IP衍生与运营	6	6	6
	其他服务	6	6	6
	其他商品销售	16、13、10、9	17、16、11、10	17、11、3	注2
城市维护建	按实际缴纳的流	7	7	7

1-1-260

税种	计税依据	税率（%）			备注
		2019年	2018年	2017年
设税	转税计征
教育费附加	按实际缴纳的流转税计征	3	3	3
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税计征	2	2	2
河道管理费	按实际缴纳的流转税计征			1	上海分公司
企业所得税	应纳税所得额	15、25	15、25	15、25	注3

注1、根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，图书批发、零售环节免征增值税；2018年6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。注2、（1）北京果麦文化传媒有限公司2017年为小规模纳税人，适用的增值税税率为3%。

（2）公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%、11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%、10%。

（3）2019年3月20日，财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》“一、增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。二、纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。自2019年4月1日起执行。”注3、报告期期内，发行人及其控股子公司所得税率情况如下：

纳税主体名称	2019年	2018年	2017年
果麦文化	15%	15%	15%
北京果麦	25%	25%	25%
二零四零	25%	-	-

（二）税收优惠政策及依据

公司于2016年11月21日取得证书编号为GR201633002106号《高新技术企业证书》，有效期为2016年11月21日至2019年11月20日；于2019年12月4日经复审后取得证书编号为GR201933005811号《高新技术企业证书》，有效期为2019年12月4日至2022年12月3日。报告期2017、2018、2019年享受15%的所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，

1-1-261

图书批发、零售环节免征增值税；2018年6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。

（三）报告期内税收优惠对发行人经营业绩的影响

最近三年，与公司主营业务相关的增值税、所得税税收优惠及其影响测算如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
利润总额	6,844.22	6,094.42	3,427.91
所得税优惠金额	615.10	538.49	330.72
增值税优惠金额	1,676.17	887.90	944.09
税收优惠合计	2,291.27	1,426.39	1,274.81
税收优惠合计/利润总额	33.48%	23.40%	37.19%
所得税优惠金额/利润总额	8.99%	8.84%	9.65%
增值税优惠金额/利润总额	24.49%	14.57%	27.54%

注：所得税优惠金额按照母公司利润总额的25%计算，增值税优惠金额根据各年相关税收政策，分别按照相应期间图书收入的13%、11%、10%、9%计算。

报告期内，发行人所得税税收优惠金额占税前利润金额的比例分别为9.65%、

8.84%和8.99%。根据公司取得的编号为GR201933005811号《高新技术企业证书》，公司于2019年12月4日至2022年12月3日期间仍按15%缴纳企业所得税，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形，所享受的所得税税收优惠具有一定的稳定性和持续性。

报告期内，发行人增值税税收优惠金额占税前利润金额比例分别为27.54%、

14.57%和24.49%。根据《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），公司图书销售自2013年1月1日至2020年12月31日享受增值税优惠政策，公司所享受的增值税税收优惠具有一定的稳定性和持续性。若国家未来相关政府税收优惠政策发生变化，致使公司不能享受有关政府税收优惠政策，将对未来公司的经营业绩产生较大影响。

上述税收优惠均系依法取得，根据相关规定计入经常性损益核算。

1-1-262

发行人已在本招股说明书“第四节 风险因素”之“一、（五）税收优惠政策变化的风险”中对相关风险进行了披露。

十、主要财务指标

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	5.61	5.09	2.40
速动比率（倍）	4.12	3.51	1.47
资产负债率（合并）	17.02%	16.90%	35.53%
资产负债率（母公司）	16.54%	16.44%	35.50%
应收账款周转率（次）	9.25	9.37	12.17
存货周转率（次）	1.79	1.92	2.32
息税折旧摊销前利润（万元）	7,408.55	6,616.47	3,793.45
归属于发行人股东的净利润（万元）	5,931.14	5,286.68	2,931.82
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的的净利润（万元）	5,119.63	4,086.63	2,773.35
归属于发行人股东的每股净资产（元）	6.85	5.76	2.58
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.77	-1.12	-0.25
每股净现金流量（元）	1.37	0.93	-0.02
研发投入占营业收入比重	3.58%	4.39%	4.41%
基本每股收益（元）	1.0978	0.9902	0.5864
稀释每股收益（元）	1.0978	0.9902	0.5864

注：1、上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

（8）归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益

（9）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益

（10）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股数

（11）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数

（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股数

2、除特别说明外，本招股说明书其他位置提到的上述财务指标的计算公式与此相同。

1-1-263

十一、经营成果分析

（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	36,981.34	96.23%	29,291.90	95.93%	22,734.67	93.59%
其他业务收入	1,447.02	3.77%	1,242.48	4.07%	1,557.55	6.41%
合计	38,428.36	100.00%	30,534.38	100.00%	24,292.22	100.00%

公司是立足版权资产运营、以内容创意为核心的文化传媒公司，主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营。报告期，公司主营业务收入逐年增加，各期占营业收入的比重分别为93.59%、95.93%和96.23%，营业收入的增长主要源自主营业务的贡献。

报告期内，公司其他业务主要为图书代理发行等，其销售收入占比较小，且所占比重逐年降低。

1、主营业务收入构成分析

报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
图书策划与发行	35,665.20	96.44%	27,705.53	94.58%	21,558.15	94.82%
数字内容业务	1,004.69	2.72%	1,086.44	3.71%	974.53	4.29%
IP衍生与运营	311.45	0.84%	499.93	1.71%	201.99	0.89%
合计	36,981.34	100.00%	29,291.90	100.00%	22,734.67	100.00%

从业务收入类型来看，报告期，公司图书策划与发行收入占据了主营业务收入90%以上的比重，构成了公司主营业务收入的最主要收入来源，为公司目前的核心业务；数字内容业务、IP衍生与运营业务规模总体较小，报告期两者合计所占比重在5%左右。

（1）图书策划与发行收入

1-1-264

报告期内，公司图书策划与发行收入占主营业务收入的比重分别为94.82%、

94.58%和96.44%，按图书类别划分收入情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
文艺类	19,522.80	54.74%	14,439.62	52.12%	12,413.32	57.58%
少儿类	8,302.04	23.28%	6,938.23	25.04%	4,312.53	20.00%
社科类	7,603.59	21.32%	6,190.80	22.34%	4,823.68	22.38%
科普及其他类	236.77	0.66%	136.88	0.50%	8.62	0.04%
合计	35,665.20	100.00%	27,705.53	100.00%	21,558.15	100.00%

从产品类别来看，报告期公司策划发行的图书以文艺类、少儿类和社科类三大类为主，其中，文艺类图书是公司策划图书中的主打产品，主要涉及中国古典文学、散杂文、诗歌、成人绘本、小说等题材，其销售收入分别为12,413.32万元、14,439.62万元和19,522.80万元，占图书策划与发行收入的比重保持在50%以上。少儿类图书报告期其销售收入实现较快增长，主要涉及文学名著、绘本、故事、幼儿启蒙等题材，其销售收入分别为4,312.53万元、6,938.23万元和8,302.04万元；社科类图书销售收入报告期与图书策划与发行收入的增长率基本持平，所占比重较为稳定，其销售收入分别为4,823.68万元、6,190.80万元和7,603.59万元。

（2）数字内容业务收入

报告期内，公司数字内容产品主要为电子书和有声书，收入规模较为稳定，占主营业务收入的比重分别为4.29%、3.71%和2.72%。公司稳健推动数字阅读平台的渠道布局，目前已与掌阅科技、阅文信息、亚马逊、喜马拉雅等主流数字阅读平台展开了合作。随着公司版权储备及内容品种的逐渐增多，数字内容将构成对纸质图书业务的进一步补充。

（3）IP衍生与运营收入

公司基于图书策划与发行业务积累了丰富优质的IP资产和用户资源，积极拓展IP衍生与运营业务。报告期，公司IP衍生与运营业务主要基于《故事》、《故事经济学》系列书籍举办的麦基研讨会以及《回答不了》、《白色城堡》等IP授权。报告期内，IP衍生与运营业务收入规模较小，其占主营业务收入的比

1-1-265

重分别为0.89%、1.71%和0.84%。

2、主营业务收入变动分析

报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
图书策划与发行	35,665.20	28.73%	27,705.53	28.52%	21,558.15
数字内容业务	1,004.69	-7.52%	1,086.44	11.48%	974.53
IP衍生与运营	311.45	-37.70%	499.93	147.50%	201.99
合计	36,981.34	26.25%	29,291.90	28.84%	22,734.67

报告期内，公司主营业务收入持续快速增长，2017年至2019年实现主营业务收入分别为22,734.67万元、29,291.90万元和36,981.34万元，复合增长率为

27.54%。其中，图书策划与发行收入分别为21,558.15万元、27,705.53万元和35,665.20万元，复合增长率为28.62%。图书策划与发行收入是公司收入增长的主要驱动力和收入的最主要来源，以下分析中仅对图书策划与发行业务收入进行变动分析。

（1）图书策划与发行收入变动总体分析

报告期内，公司策划的图书销售数量、单价及收入变动情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
销售数量（万册）	1,602.74	1,377.77	1,194.26
增长率	16.33%	15.37%
平均单价（元/册）	22.25	20.11	18.05
增长率	10.64%	11.41%
销售收入（万元）	35,665.20	27,705.53	21,558.15
增长率	28.73%	28.52%

报告期内，公司策划的图书销售数量和销售单价均保持稳定增长，形成了稳步扩张的态势，并推动了该业务收入的快速增长。2018年图书销量增长了15.37%，平均单价增长了11.41%，共同推动了销售收入较2017年增长了28.52%；2019年图书销量增长了16.33%，平均单价增长了10.64%，共同推动了销售收入较2018年增长了28.73%。

1-1-266

报告期，公司图书策划与发行业务呈现较快速度增长，主要原因包括：

①公司所处行业持续增长，行业发展前景良好

随着国民经济发展、居民收入提高、消费结构升级，文化消费日益成为人们日常的主要开支内容；同时，国民受教育程度提高，阅读习惯逐渐养成，不断增长的消费需求推动了我国图书市场的持续发展。根据开卷信息数据显示，2010-2019年，我国图书零售市场销售码洋规模逐年增加，至2019年销售码洋规模达到了1,022.7亿元，自2014年以来连续六年实现两位数增长率的增长。此外，自国务院出台的《文化产业振兴规划》将文化产业上升为国家战略性产业以来，文化及图书出版发行产业不断得到国家相关政策法规与发展规划的鼓励支持。“十三五”规划纲要提出，到2020年文化产业成为国民经济支柱性产业，并制定了首个国家级“全民阅读”规划，将全民阅读工程列为文化重大工程之一，这为公司未来发展提供广阔的市场前景。与此同时，近年来我国加快版权强国建设，盗版打击力度不断加大，知识产权保护情况持续改善，从而也为图书行业的持续健康发展建立了良好的法律环境。

②“果麦”品牌市场认可度不断增强，销售规模不断扩大

随着公司图书产品销量的快速增长及畅销书品的不断增多，“果麦”品牌的市场认可度不断提高，又反过来带动公司图书产品种类及版权储备的增加，从而形成了业务发展的良性循环。

公司自成立以来奉行“价值和美”的产品策略，致力于策划和发行畅销且长销的图书，坚持做好书、出精品，为读者提供富有价值的精神食粮和美的阅读体验。经过多年的发展和积累，公司所策划图书取得了良好的市场口碑和广泛赞誉，特别在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本、小说等题材，社科类的历史、职场励志、心理自助等题材和少儿类领域中的少儿文学、少儿绘本等题材推出了一系列畅销书，部分品种获得了超百万册的销售成绩。

③公司优质版权储备丰富，不断策划、发行优质作品

自设立以来，公司逐步积累韩寒、易中天、蔡崇达、张皓宸等知名作家资源，合作策划、发行了《我所理解的生活》、《易中天中华史》、《皮囊》、《我与世界只差一个你》等畅销书。公司策划发行的图书凭借其优质的内容编排、精美

1-1-267

的外观和装帧设计、全方位的营销以及良好的市场表现，得到了版权方的认可，并不断吸引新的优质版权方。2018年底，公司与知名作家杨红樱达成合作，取得其部分书品的授权。随着公司与越来越多的优秀作家建立稳定的合作关系，公司获授权的优质版权数量迅速增加。持续提升的优质版权储备已经成为公司核心竞争力之一，为图书业务销售规模的增长提供了保障。

（2）图书策划与发行收入业务按图书类别划分收入变动分析

报告期内，公司图书策划与发行业务按图书类别划分收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
文艺类	19,522.80	35.20%	14,439.62	16.32%	12,413.32
少儿类	8,302.04	19.66%	6,938.23	60.89%	4,312.53
社科类	7,603.59	22.82%	6,190.80	28.34%	4,823.68
科普及其他类	236.77	72.98%	136.88	1487.94%	8.62
合计	35,665.20	28.73%	27,705.53	28.52%	21,558.15

报告期，公司文艺、少儿和社科三大类别图书销售均保持稳步增长态势。其中，文艺类图书销售收入一直占据图书策划与发行收入的50%以上的比重，其销售收入保持逐年增加主要系畅销品种数的增多以及新产品带来的增量收入等因素所致。一方面，发行人“果麦经典”产品线前期推出的公版文艺类产品（如《花间集》、《月亮和六便士》、《克苏鲁神话》、《人间失格》、《诗经》、《红楼梦》、《红与黑》等）逐渐受到越来越多的读者喜爱，报告期销量增长较为明显；另一方面，发行人报告期推出的畅销新产品带来了增量收入，收入增长贡献较大的新产品主要包括《夏摩山谷》、《最初之前》、《听你的》、《皮囊2019》等等。

少儿类图书销售规模显著提升，销售收入从2017年的4,312.53万元增加至2019年的8,302.04万元，增长了近一倍。报告期，公司少儿类图书产品销售规模增长主要与行业发展趋势、自身投入力度及优质版权储备等有关。近年来，我国少儿图书市场空间持续扩大，零售市场码洋份额不断增加，据开卷信息数据显示，2010年至2019年，少儿类图书市场份额从13.50%跃升至2019年的26.35%，自2016年超过社科类成为最大的细分市场。公司为了迅速响应市场变化趋势，

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近年来加大了对少儿产品的投入力度，由公司策划的《小王子》、亲子阅读“陪你长大”系列产品（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安,故事》、《陪孩子念童谣》等）以及《神奇图书馆》系列产品销售贡献较大。此外，公司与杨红樱等少儿作家、熊亮等绘本作者建立了稳定合作关系，少儿类原创版权的储备显著增加，其中，公司与杨红樱签订的《著作权许可使用协议》将涵盖校园小说系列、童话系列、淘气包马小跳系列、中英双语国际馆项目等几十个作品的版权授权本公司策划发行，目前公司已向市场推出了杨红樱著《男生日记》、《女生日记》、《淘气包马小跳27》等产品，并将于近期陆续推出其他少儿类图书产品。社科类图书销售收入保持逐年稳步增长，占图书策划与发行收入比重较为稳定。2019年社科类图书销售收入较2018年增加1,412.79万元，主要系2019年公司推出的《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》、《道德经说什么》等新书带来的增量收入所致。2018年社科类图书销售收入较2017年增加1,367.12万元，主要系《易中天中华史》系列、《情商是什么？——关于生活智慧的44个故事》、《人性的弱点》、《菊与刀》、《人性的优点》、《闲话中国人》等产品销售额较上年增幅较大所致。

3、其他业务收入情况

报告期内，公司其他业务收入分别为1,557.55万元、1,242.48万元和1,447.02万元，其占营业收入的比重分别为6.41%、4.07%和3.77%，所占比重逐年降低。公司其他业务收入主要源自图书代理发行等。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	18,812.79	94.66%	15,332.31	93.74%	12,092.92	90.52%
其他业务成本	1,060.57	5.34%	1,024.71	6.26%	1,266.34	9.48%
合计	19,873.36	100.00%	16,357.01	100.00%	13,359.26	100.00%

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为90.52%、93.74%和

1-1-269

94.66%，占比在90%以上，与公司营业收入构成情况基本一致。

1、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
图书策划与发行	18,330.43	97.44%	14,597.92	95.21%	11,562.57	95.62%
数字内容业务	393.13	2.09%	413.02	2.69%	382.31	3.16%
IP衍生与运营	89.23	0.47%	321.37	2.10%	148.04	1.22%
合计	18,812.79	100.00%	15,332.31	100.00%	12,092.92	100.00%

从上表可知，报告期公司图书策划与发行成本为主营业务成本最主要的组成部分，所占比重均超过95%，其结构占比与收入基本一致。报告期，公司图书策划与发行成本分项目构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
采购成本	11,263.15	61.45%	9,601.40	65.77%	7,278.75	62.95%
版权成本	5,457.90	29.77%	3,739.14	25.61%	3,211.28	27.77%
策划成本	1,609.38	8.78%	1,257.38	8.62%	1,072.54	9.28%
合计	18,330.43	100.00%	14,597.92	100.00%	11,562.57	100.00%

公司图书策划与发行成本主要包括图书采购成本、版权成本和策划成本。其中，报告期采购成本占图书策划与发行成本的比重均超过60%；2019年版权成本占比较2018年有所提高，主要系版权图书销售规模增幅较大导致向作者支付的版税金额相应增加所致；策划成本所占比重较为稳定。

2、主营业务成本变动分析

报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
图书策划与发行	18,330.43	25.57%	14,597.92	26.25%	11,562.57

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项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
数字内容业务	393.13	-4.82%	413.02	8.03%	382.31
IP衍生与运营	89.23	-72.23%	321.37	117.08%	148.04
合计	18,812.79	22.70%	15,332.31	26.79%	12,092.92

报告期内，公司主营业务成本的变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本一致。2018年公司主营业务收入较2017年增长28.84%，主营业务成本增长26.79%，其中，图书策划与发行收入增长28.52%，成本增长26.25%。2019年主营业务收入较2018年增长26.25%，主营业务成本增长22.70%，其中，图书策划与发行收入增长28.73%，成本增长25.57%。公司各业务成本与收入增长比例不同主要系毛利率变化所致。

3、其他业务成本情况

报告期内，公司其他业务成本分别为1,266.34万元、1,024.71万元和1,060.57万元，其占营业成本的比重分别为9.48%、6.26%和5.34%，所占比重逐年降低，与其他业务收入变动基本一致。

（三）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
图书策划与发行	17,334.77	95.41%	13,107.61	93.90%	9,995.58	93.93%
数字内容业务	611.56	3.37%	673.42	4.82%	592.22	5.56%
IP衍生与运营	222.22	1.22%	178.56	1.28%	53.95	0.51%
合计	18,168.55	100.00%	13,959.59	100.00%	10,641.75	100.00%

报告期内，随着公司图书策划与发行业务规模的扩大及盈利能力提升，公司主营业务毛利呈快速上升态势，由2017年度的10,641.75万元增长至2019年度的18,168.55万元，复合增长率达30.66%。报告期内，公司主营业务毛利主要来源于图书策划与发行业务，其毛利由2017年度的9,995.58万元增长至2019年度的17,334.77万元，复合增长率达31.69%，该项业务对公司主营业务毛利的贡献

1-1-271

比重分别为93.93%、93.90%和95.41%。

2、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率分业务类型情况如下：

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
图书策划与发行	48.60%	1.29%	47.31%	0.94%	46.37%
数字内容业务	60.87%	-1.11%	61.98%	1.21%	60.77%
IP衍生与运营	71.35%	35.63%	35.72%	9.01%	26.71%
合计	49.13%	1.47%	47.66%	0.85%	46.81%

报告期，公司主营业务保持了较高的综合毛利率水平，分别为46.81%、47.66%和49.13%。其中，图书策划与发行的销售收入、毛利额占比各年均超过90%，构成了公司的主要利润来源，也是综合毛利率变动的主要原因。主营业务中其他类型业务收入、毛利份额很小，以下仅主要分析图书策划与发行毛利率变动情况，具体分析如下：

（1）图书策划与发行毛利率分析

报告期，公司图书策划与发行毛利率持续稳定增长，毛利率分别为46.37%、

47.31%和48.60%。

分图书类别来看，报告期主要类别图书销售毛利率变动情况如下：

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
文艺类	54.74%	49.30%	52.12%	46.68%	57.58%	44.74%
少儿类	23.28%	47.66%	25.04%	49.49%	20.00%	50.88%
社科类	21.32%	47.56%	22.34%	46.42%	22.38%	46.45%

2019年图书策划与发行毛利率较2018年上升了1.29%，主要是受文艺类图书销售毛利率上升影响所致。2019年，公司不仅推出了在市场上表现优异的《最初之前》、《皮囊（2019）》、《中国精神读本》、《纳兰词（全二册）》、《时间的礼物》等高毛利率新产品，同时，《花间集》、《月亮与六便士》、《人间失格》、《克苏鲁神话Ⅲ》、《灵魂有香气的女子》、《红楼梦》等高毛利率老产品逐渐受到越来越多的读者青睐，实现了良好的销售规模增长。上述新老产品

1-1-272

共同为文艺类图书毛利率的上升做出了重要贡献。2018年图书策划与发行毛利率较2017年上升了0.94%，主要受高毛利率的少儿类图书销售收入占比上升所致。2018年，公司亲子阅读“陪你长大”系列产品（《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》）等以及《易中天中华经典故事》、《汉字是画出来的》、《100：青少年必读100部经典》、《凯叔声律启蒙》等图书销售额增长较快，带动了该业务整体毛利率的上升。

（2）数字内容业务毛利率

报告期内，公司数字内容业务毛利率分别为60.77%、61.98%和60.87%，一直保持较高的毛利率水平，公司与亚马逊kindle、掌阅、微信读书等主流数字阅读平台合作，授权平台使用本公司的数字内容，由平台为读者提供下载数字阅读产品的服务并收取费用。

（3）IP衍生与运营毛利率

报告期内，公司IP衍生与运营业务收入规模较小，毛利率分别为26.71%、

35.72%和71.35%。2019年毛利率上升幅度较大，主要系公司基于拥有的历史类图书（如《品三国》、《易中天中华史》等）策划经验，为影视剧《曹操》提供前期策划、剧本筛选等服务获取项目收益所致；2018年毛利率上升主要系《回答不了》和《白色城堡》两部作品的IP授权取得许可使用费所致。

3、毛利率与同行业可比公司的对比分析

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

证券简称	2019年	2018年	2017年
新经典	45.50%	46.27%	43.68%
读客文化	42.42%	47.68%	49.92%
世纪天鸿	31.13%	29.80%	32.76%
天舟文化	41.20%	38.97%	53.01%
平均	40.06%	40.68%	44.84%
发行人	49.13%	47.66%	46.81%

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司中基本相当。同行业可比公司主营业务结构存在一定的差异，公司主营业务毛利主要来源于图书策划与发

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行，该项业务的毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况如下：

证券简称	2019年	2018年	2017年
新经典	50.46%	51.75%	52.67%
读客文化	39.67%	45.64%	49.03%
世纪天鸿	29.07%	27.54%	29.35%
天舟文化	33.95%	31.59%	34.17%
平均	38.29%	39.13%	41.31%
发行人	48.60%	47.31%	46.37%

报告期，公司图书策划与发行毛利率增长主要与自身产品结构变动、品牌知名度提升以及市场竞争力增强等因素有关。公司图书策划与发行业务的图书产品与新经典和读客文化类似，毛利率与上述两家公司较为接近。2019年，由于读客文化同类业务毛利率出现下降，导致公司图书策划与发行业务毛利率水平及变化趋势与其出现一定差异。根据读客文化招股说明书披露，其毛利率下降主要是由于其自身特有因素导致，公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形。公司图书策划与发行业务毛利率略高于世纪天鸿和天舟文化，主要系公司图书产品以大众图书为主，而世纪天鸿和天舟文化图书产品以教辅类图书为主。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	3,791.74	9.87%	3,127.06	10.24%	2,652.70	10.92%
管理费用	6,859.87	17.85%	4,869.46	15.95%	3,402.02	14.00%
研发费用	1,376.34	3.58%	1,341.50	4.39%	1,072.11	4.41%
财务费用	-80.24	-0.21%	-178.37	-0.58%	57.06	0.23%
合计	11,947.71	31.09%	9,159.65	30.00%	7,183.88	29.57%

公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成。报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为29.57%、30.00%和31.09%。

1-1-274

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
职工薪酬	1,222.06	933.49	746.49
仓储物流费	1,364.98	1,346.19	1,080.95
营销宣传费	823.05	439.06	499.05
办公及差旅费	218.32	273.44	252.12
其他	163.32	134.89	74.08
合计	3,791.74	3,127.06	2,652.70

公司销售费用主要包括职工薪酬、仓储物流费、营销宣传费、办公及差旅费等。报告期内，公司销售费用随销售规模的扩大而增加。

（1）职工薪酬

为了满足公司业务规模的快速增长，公司于2018年加强重点营销区域的销售人员补充，导致当年公司职工薪酬支出金额增幅较大。目前，公司根据自身的业务特点建立了较为完善的营销网络，销售部设有销售总监、销售经理、销售助理、销售专员四个职级架构，根据职责分工不同具体负责区域内相应的业务工作。

（2）仓储物流费

报告期内，公司仓储物流费分别为1,080.95万元、1,346.19万元和1,364.98万元，主要系随着公司图书业务规模的持续扩大，图书发货数量及物流成本随之增加。2018年，公司仓储物流费增幅较大，主要系公司为满足不断扩大的市场需求，增加了部分畅销图书及新品图书备货，导致发往代销平台的备货及发生的仓储物流费相应增加。

（3）营销宣传费

营销宣传费主要是公司图书销售地面推广活动和数字内容平台推广产生的费用。2019年，公司营销宣传费增加383.99万元，主要系当年新书地面推广的营销活动增多所致。2019年，公司主要新书地面推广活动包括张皓宸的《最初之前》、安妮宝贝的《夏摩山谷》、冯唐的《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》、杨红樱的《男生日记》、《女生日记》、《五三班的坏小子 》、《假小子戴安》、

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《漂亮老师》（全五册）等新书签售活动，以及《中国精神读本》在人民大会堂首发等。

报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

证券简称	2019年	2018年	2017年
新经典	11.64%	10.55%	8.74%
读客文化	12.01%	12.46%	11.44%
世纪天鸿	10.99%	11.33%	12.50%
天舟文化	6.60%	6.09%	6.92%
平均	10.31%	10.11%	9.90%
发行人	9.87%	10.24%	10.92%

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司销售费用率均值基本一致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
职工薪酬	4,911.07	3,331.05	2,205.29
租赁费	708.06	550.82	329.69
办公及差旅费	710.44	363.59	475.42
存货管理费	152.06	319.78	227.96
折旧与摊销	283.73	233.19	136.74
费用性税金	77.36	30.94	25.06
其他	17.15	40.09	1.86
合计	6,859.87	4,869.46	3,402.02

公司管理费用主要为职工薪酬、租赁费、办公及差旅费、存货管理费、折旧和摊销等。

2019年，公司管理费用较上年增加1,990.41万元，主要是由于随着版权储备的增长，公司增加了产品团队的人员配置，从而导致计入管理费用的职工薪酬、办公及差旅费支出随之增加，分别较上年增加1,580.02万元和346.85万元。

2018年，公司管理费用较上年增加1,467.44万元，主要是由于：一、随着公司“果麦经典”产品线的逐步实施，产品团队人数缺口较大，当期新增相关员

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工约40名，平均薪资水平亦有所提高，导致管理费用的职工薪酬较上年增加1,125.76万元；二、公司新增办公区域和仓库租赁，导致当期租赁费用较上年增加221.13万元；三、2018年公司处置残书及库龄较长的图书产生的存货管理费用较上年增加91.82万元。报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：

证券简称	2019年	2018年	2017年
新经典	5.85%	7.81%	6.15%
读客文化	13.53%	13.62%	12.79%
世纪天鸿	9.24%	6.71%	6.46%
天舟文化	10.50%	9.27%	10.75%
平均	9.78%	9.35%	9.04%
发行人	17.85%	15.95%	14.00%

报告期内，发行人管理费用率略高于同行业可比公司平均水平，主要系公司人均薪酬略高所致。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
职工薪酬	1,246.38	1,216.80	952.67
租赁费	110.97	106.65	99.82
折旧与摊销	18.99	15.00	16.97
其他	-	3.05	2.65
合计	1,376.34	1,341.50	1,072.11

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为4.41%、4.39%和3.58%。公司研发费用主要为研发部门的职工薪酬。近年来，公司高度重视在文化创意领域的技术研发。公司根据自身业务特点和管理需求在选题、策划、库存管理、营销等环节的信息化、智能化进行深度研发，并注册了一系列的软件著作权等。

报告期内，主要研发项目预算及实际费用发生情况如下：

单位：万元

研发项目名称

研发预算

费用期间

研发费用

项目进度

1-1-277

研发项目名称	研发预算	费用期间	研发费用	项目进度
图书动态库存管理系统的研究	120.00	2019年	146.83	已完成
基于Caas云容器的图书商城管理平台关键技术的研究	300.00	2019年	298.72	已完成
基于EPUB技术的电子书阅读解析识别软件的研究	200.00	2019年	212.43	已完成
果麦图书价格维控软件的研究	200.00	2019年	226.52	已完成
果麦AR互动分享软件的研究	200.00	2019年	205.92	已完成
图书出版进销存分布式索引管理系统的研究	200.00	2019年	179.75	已完成
封面智能解析系统	370.00	2018年	374.40	已完成
智能分析报表平台	150.00	2018年	151.20	已完成
图书加印智能核算平台	110.00	2018年	106.80	已完成
线上营销平台	260.00	2018年	268.61	已完成
排行榜分析系统	220.00	2018年	222.41	已完成
项目线上管理平台	200.00	2019年	87.95	已完成
		2018年	158.48	已完成
影视剧素材剪辑统一管理系统	160.00	2018年	42.07	已完成
		2017年	115.87	已完成
影视剧成本核算系统	200.00	2017年	205.59	已完成
果麦在线课程管理交互平台	130.00	2017年	135.36	已完成
电子书多平台数据整合系统	200.00	2017年	274.68	已完成
剧务设备管理系统	150.00	2017年	150.13	已完成
剧本规范性优化管理软件	170.00	2017年	180.06	已完成

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
利息支出	1.60	13.86	60.18
减：利息收入	94.51	199.44	11.32
汇兑损益	-0.33	-0.94	0.46
手续费	13.00	8.15	7.75
合计	-80.24	-178.37	57.06

报告期内，公司财务费用金额较小，主要由存款利息收入和借款利息支出构成。2018年，公司财务费用较上年下降235.43万元，主要系公司于2018年偿还

1-1-278

了杭州银行2,000万元的借款，并于当年引入外部机构股东，投资额共1.20亿元，导致货币资金余额保持在较高水平，其产生的利息收入相应增加。

（五）信用减值损失

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
坏账损失	23.36	-	-

（六）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
坏账损失	2.00	262.57	336.71
存货跌价损失	461.17	60.88	19.04
商誉减值损失			130.54
无形资产减值损失	186.34
合计	649.51	323.45	486.28

报告期内，公司资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和商誉减值损失。2019年存货跌价损失较上年增加400.29万元主要原因系当年末库龄1-2年的图书库存商品金额较大。

（七）其他收益

报告期内，公司其他收益分别为42.39万元、52.91万元和99.02万元，均为当期收到的与日常经营相关的政府补助，明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度	与资产/ 收益相关
手续费返还	11.46	10.44	3.89	与收益相关
文创产业扶持金	37.40	32.47	-	与收益相关
国家重点扶持的高新技术企业研发资助	-	-	26.50	与收益相关
企业发展专项资金	26.00	10.00	12.00	与收益相关
稳岗补贴	11.20			与收益相关
实体书店扶持资金	12.95			与收益相关
合计	99.02	52.91	42.39

1-1-279

（八）投资收益

报告期内，公司投资收益具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
电影投资收益	817.87	1,394.72	88.67
银行理财收益	-	17.27	56.85
合计	817.87	1,411.98	145.52

报告期内，公司投资收益主要为电影投资收益和利用闲置资金购买银行理财产品的投资收益。报告期，公司电影投资业务收益分别为88.67万元、1,394.72万元和817.87万元，主要系公司依据投资比例分享电影发行收入扣减相关成本后的净收益，以及转让影片投资份额获取的相关收益。公司仅作为资金提供方之一对影片进行投资，所投资比例较小，且不具体负责影片的立项、报批、拍摄、制作、审批等。报告期，公司将电影的投资收益均计入了非经常性损益。

（九）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
赔偿款	62.66	15.40	7.43
其他	0.39	0.63	1.79
合计	63.06	16.03	9.21

报告期内，营业外收入主要系公司的电子书、纸质图书作品被其他公司侵权，公司为了维护自身权利依法获得的赔偿款。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出明细如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产报废损失	0.21	2.73	0.88

1-1-280

项目	2019年度	2018年度	2017年度
滞纳金	20.38	0.10	8.74
违约金	0.60	20.00	0.06
其他	5.07	25.61	1.03
合计	26.26	48.44	10.71

2019年，公司滞纳金支出主要为公司进行税务自查补缴税款发生滞纳金；2018年，违约金主要系北京仓库租赁合同提前解约发生的赔偿支出所致。

（十）主要税种的纳税情况

1、主要税种纳税额情况

公司最近三年企业所得税和增值税的缴纳情况如下：

（1）企业所得税

单位：万元

期间	期初未交数	本期应交数	本期已交数	期末未交数
2019年度	-136.74	976.68	875.50	-35.56
2018年度	-140.99	846.83	842.58	-136.74
2017年度	-222.68	527.34	445.65	-140.99

（2）增值税

单位：万元

期间	期初未交数	本期应交数	本期已交数	期末未交数
2019年度	7.83	201.19	155.11	53.91
2018年度	-52.77	209.91	149.31	7.83
2017年度	121.93	45.37	220.07	-52.77

2、报告期重大税收政策变化及税收优惠对发行人的影响

报告期内，公司不存在重大税收政策变化，税收优惠对公司的影响参见本节之“九、（三）报告期内税收优惠对发行人经营业绩的影响”

十二、资产质量分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

1-1-281

	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	42,647.97	95.47%	32,188.74	85.95%	17,084.91	85.34%
非流动资产	2,025.32	4.53%	5,260.25	14.05%	2,935.78	14.66%
资产合计	44,673.29	100.00%	37,448.99	100.00%	20,020.69	100.00%

报告期，公司业务规模不断扩大，资产总额逐年提高，反映了公司持续发展的良好态势。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为85.34%、85.95%和95.47%。公司是立足版权资产运营、以内容创意为核心的文化传媒公司，主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，对固定资产等非流动资产依赖程度较低，符合公司的经营模式和业务特点。

（一）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占流动资产比	金额	占流动资产比	金额	占流动资产比
货币资金	15,489.66	36.32%	8,109.58	25.19%	3,059.98	17.91%
应收票据	-	-	50.06	0.16%	-	-
应收账款	3,493.53	8.19%	3,549.60	11.03%	2,033.83	11.90%
预付款项	11,256.17	26.39%	9,204.28	28.59%	2,613.38	15.30%
其他应收款	669.51	1.57%	779.70	2.42%	569.38	3.33%
存货	11,289.52	26.47%	9,997.10	31.06%	6,609.26	38.68%
其他流动资产	449.58	1.05%	498.41	1.55%	2,199.09	12.87%
合计	42,647.97	100.00%	32,188.74	100.00%	17,084.91	100.00%

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、预付款项和存货，上述资产占流动资产的比例分别为71.89%、84.84%和89.18%。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
现金	0.03	-	-

1-1-282

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
现金	0.03	-	-
银行存款	15,390.32	8,002.58	2,967.96
其他货币资金	97.68	107.00	92.02
未到期应收利息	1.62	-	-
合计	15,489.66	8,109.58	3,059.98

报告期各期末，货币资金余额占流动资产比例分别为17.91%、25.19%和

36.32%。公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金为公司存放在支付宝等第三方支付平台的款项。

2019年末，公司货币资金较2018年末增加7,380.08万元，主要系2019年经营活动产生现金流量净额4,175.07万元、收回《飞驰人生》电影本金及收益等投资活动产生3,617.87万元所致。

2018年末，公司货币资金较2017年末增加5,049.60万元，主要原因是公司于2018年进行了三次增资，和谐成长、果麦合伙和浅石金麦等3家股东共向公司增资367.75万股，吸收投资金额1.20亿元。同时，主要由于公司当期版权和图书采购增加，导致产生经营活动现金净流出6,076.35万元。

2、应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	-	-	-	50.06	-	50.06	-	-	-
合计	-	-	-	50.06	-	50.06	-	-	-

报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票。

报告期各期末，公司已背书或者贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	42.03	-	-	-	-	-

1-1-283

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
合计	42.03	-	-	-	-	-

2019年末终止确认的应收票据余额系公司将收到的银行承兑汇票进行贴现。该部分银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，到期日为2020年4月30日，票据相关的利率风险已转移，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。

3、应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,033.83万元、3,549.60万元和3,493.53万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
账面余额	4,125.26	4,183.04	2,333.34
坏账准备	631.73	633.44	299.51
账面净额	3,493.53	3,549.60	2,033.83
占营业收入比例	10.73%	13.70%	9.61%

报告期内，公司销售规模保持快速增长，导致各期末应收账款持续增加。报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例保持相对稳定，报告期内平均为在11.35%，公司应收账款周转情况良好。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为12.17、9.37和9.25，总体保持相对稳定，各期均高于同行业可比公司平均水平。

（1）坏账准备的计提

报告期各期末，公司计提应收账款坏账准备的情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
单项计提预期信用损失的应收账款	595.35	595.35	505.09	505.09	277.88	277.88
按组合计提预期信用损失的应收账款	3,529.92	36.39	3,587.69	38.09	2,055.46	21.63
单项金额不重大但单项计提坏账准备	-	-	90.26	90.26	-	-

1-1-284

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
的应收账款
合计	4,125.26	631.73	4,183.04	633.44	2,333.34	299.51

（2）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	3,514.39	85.19%	3,647.42	87.20%	2,042.55	87.54%
1-2年	103.92	2.52%	254.09	6.07%	10.68	0.46%
2-3年	229.07	5.55%	3.65	0.09%	280.11	12.00%
3年以上	277.88	6.74%	277.88	6.64%	-	0.00%
合计	4,125.26	100.00%	4,183.04	100.00%	2,333.34	100.00%

报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定，主要集中在1年以内。报告期内，公司持续加强应收账款的回款管理，同时严格按照公司制定的减值政策计提坏账准备。发行人按信用风险特征组合坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

账龄	坏账计提比例
	发行人	新经典	读客文化	世纪天鸿	天舟文化
1年以内（含1年）	1%	1%	1%	1%	1%
1-2年（含2年）	5%	5%	5%	10%	5%
2-3年（含3年）	30%	30%	30%	50%	30%
3年以上	100%	100%	100%	100%	100%

公司根据自身实际情况制定坏账准备计提政策，各账龄的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司总体一致。

（3）前五大应收账款情况

截至2019年12月31日，公司应收账款前五名及期后回款情况如下：

单位：万元

单位名称

金额

应收账款余额占比

账龄

与公司关联关系

截至2020年5月31日回款金额

1-1-285

单位名称	金额	应收账款余额占比	账龄	与公司关联关系	截至2020年5月31日回款金额
江苏圆周电子商务有限公司	1,092.75	26.49%	1年以内	无	1,092.75
福建葫芦文化产业发展有限公司	799.93	19.39%	1年以内	无	90.00
博库数字出版传媒集团有限公司	453.80	11.00%	1年以内	无	391.99
英特嘉华（北京）电子商务有限公司	277.88	6.74%	3年以上	无	-
四川文轩在线电子商务有限公司	262.16	6.35%	1年以内	无	262.16
合计	2,886.52	69.97%			1,836.90

公司期末大额应收客户主要为知名网络代销平台、大型连锁书店集团公司等，信誉度较高，能够在信用期内及时回款。其中，英特嘉华（北京）电子商务有限公司因财务困难无法及时还款，公司已对其应收账款余额全额计提坏账准备。

（4）逾期应收账款情况

报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款情况如下：

单位：万元

账龄	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
1至2年	103.92	254.09	10.68
2至3年	229.07	3.65	280.11
3年以上	277.88	277.88
合计	610.87	535.62	290.79
期末应收账款余额	4,125.26	4,183.04	2,333.34
账龄1年以上占期末应收账款余额比	14.80%	12.80%	12.46%

公司账龄一年以上的应收账款报告期各期末余额分别为290.79万元、535.62万元和610.87万元，占期末应收账款余额的比例分别为12.46%、12.80%、14.80%。

报告期各期，账龄一年以上应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

年份	余额	截至2018年12月31日的累计回款	截至2019年12月31日的累计回款	截至2020年5月31日的累计回款	累计 回款率
2019年末	610.87			0.62	0.10%
2018年末	535.62		22.39		4.18%
2017年末	290.79	6.25	9.89		5.55%

1-1-286

报告各期末，公司账龄一年以上的应收款主要为应收英特嘉华（北京）电子商务有限公司、博文明志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司图书销售款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
吉林出版集团网络图书经营有限责任公司	90.26	-	-
博文明志（北京）图书发行有限公司	227.20	227.20	-
英特嘉华（北京）电子商务有限公司	277.88	277.88	277.88
合计	595.35	505.09	277.88
占1年以上应收账款比例	97.46%	94.31%	95.56%
已单项计提坏账准备金额	595.35	505.09	277.88

注：上表仅列示报告期各期末发行人对上述公司应收账款账龄1年以上的部分。

报告期内，上述公司出现经营不善、财务困难迹象，无法及时支付公司图书销售款，公司将上述应收款项认定为单项计提预期信用损失的应收账款，并在相应期间就应收余额全额计提了坏账准备。

4、预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为2,613.38万元、9,204.28万元和11,256.17万元，占流动资产比例分别为15.30%、28.59%和26.39%。公司预付款项主要为预付版税、翻译费、图书采购款等。

（1）预付款项分类

报告期各期末，公司预付款项按款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
版税及翻译费	10,838.22	8,953.44	2,571.44
图书采购款	350.29	215.23	-
其他	100.66	70.11	44.58
预付款项余额	11,289.17	9,238.78	2,616.02
减值准备	33.00	34.50	2.64
预付款项净额	11,256.17	9,204.28	2,613.38

报告期各期末，公司预付款项主要为预付作者及版权代理机构的版税及翻译

1-1-287

费。预付版税及翻译费主要是公司为锁定优质版权和译者向市场认可度较高的版权方和翻译者预先支付的版税及翻译费。

2018年末，公司预付版税及翻译费较2017年末增加6,382.00万元，主要是由于2018年公司基于战略发展规划，结合自身现金流情况，特别是在通过外部融资获取了相对充足的营运资金补充后，对市场潜力大、竞争较为激烈的优质版权进行了较多储备。2018年，公司新增知名少儿作家杨红樱，新锐青年作家张皓宸等的若干新书版权，并增加了大量境外优质版权的储备。同时，公司对报告期内的畅销书，如《皮囊》等的版权进行了续签，导致预付款项余额增幅较大。版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源。对于市场上优质的作品版权，图书公司新签订一部作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版权方预付一部分版税，预付金额根据双方谈判协商确定。待图书出版发行后，公司将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分金额。因此，预付版权情况符合行业惯例及特征。

（2）账龄分析

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	6,058.54	53.67%	7,958.68	86.15%	2,134.29	81.59%
1-2年	4,837.81	42.85%	1,050.25	11.37%	390.92	14.94%
2-3年	319.66	2.83%	166.69	1.80%	90.80	3.47%
3年以上	73.16	0.65%	63.16	0.68%	-	-
合计	11,289.17	100.00%	9,238.78	100.00%	2,616.02	100.00%

报告期内，公司预付款项的账龄整体较短，账龄在2年以内的预付款项占比保持在90%以上。公司对预付版税进行了减值测试，报告期各期末减值准备余额分别为2.64万元、34.50万元和33.00万元。

（3）前五大预付款项情况

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截至2019年12月31日，预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元

单位名称	金额	占比	账龄	与公司关联关系
杨红樱	1,360.47	12.05%	1年以内；1-2年	无关联关系
蔡崇达	876.70	7.77%	1年以内；1-2年	无关联关系
李继宏	651.31	5.77%	1年以内；1-2年	无关联关系
张皓宸	537.10	4.76%	1年以内；1-2年	无关联关系
励婕	470.21	4.17%	1年以内；1-2年	无关联关系
合计	3,895.79	34.52%

截至2019年末，公司大额预付对象均为行业内知名作家或翻译家，其著作权广受市场欢迎，公司为锁定与其合作，于2018年末进行了大额的版税预付。由于从著作权许可协议签约到相关图书产品推向市场需要经过策划、设计、出版、印制以及前期营销活动流程，因此上述2018年预付著作权使用费涉及图书产品大部分于2019年面市。截至目前，上述预付款项涉及作品销售情况良好，预付款项不存在重大减值迹象。

5、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
应收利息	-	3.43	-
其他应收款	669.51	776.26	569.38
合计	669.51	779.70	569.38

其中，其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
保证金及押金	158.67	628.02	346.43
员工备用金及借款	29.39	148.24	99.69
往来款	506.51	-	226.47
其他应收款余额	694.58	776.26	672.60
坏账准备	25.07	-	103.22
其他应收款净额	669.51	776.26	569.38

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报告期各期末，公司其他应收款分别为569.38万元、776.26万元和669.51万元，占流动资产的比例分别为3.33%、2.42%和1.57%。2018年末员工备用金及借款余额较2017年末增加48.55万元，主要是由于公司为高级管理人员瞿洪斌和王誉代垫学费所致，2019年上述款项已全额归还公司。2019年末较上年末往来款新增506.51万元，主要系蛙圃文化传播（上海）有限公司未能向公司提供符合要求的书稿文件，依据双方签订的解约协议应于2020年8月30日前向公司全额退还500万元预付金，该款项从保证金及押金调整至往来款所致。

（1）坏账准备的计提

报告期各期末，公司计提其他应收款坏账准备的情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
单项计提预期信用损失的应收账款	-	-	-	-	-	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	694.58	25.07	776.26	-	672.60	103.22
其中：账龄组合	506.51	25.07	-	-	226.47	103.22
无风险组合	188.07	-	776.26	-	446.13	-
合计	694.58	25.07	776.26	-	672.60	103.22

报告期内，公司其他应收款均系按组合计提预期信用损失的应收账款，其中，无风险组合为保证金及押金、员工备用金及借款等。

（2）账龄分析

报告期各期末，公司组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

账龄	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	6.51	0.07	-	-
1-2年	500.00	25.00	-	-

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账龄	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
2-3年			-	-	176.07	52.82
3年以上			-	-	50.40	50.40
合计	506.51	25.07	-	-	226.47	103.22

（3）前五大其他应收款情况

截至2019年12月31日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称	性质	金额	占其他应收款期末余额比例	账龄	坏账准备期末余额
蛙圃文化传播（上海）有限公司	往来款	500.00	71.99%	1-2年	25.00
上海西岸投资发展有限公司	保证金	78.21	11.26%	0-3年及3以上	-
北京圆天文创商业管理有限公司	保证金	37.27	5.37%	1年以内及2-3年	-
支付宝（中国）网络技术有限公司	保证金	22.60	3.25%	0-3年及3以上	-
杨帆	员工备用金	9.92	1.43%	1年以内	-
合计		648.01	93.30%		25.00

6、存货

报告期各期末，公司存货占流动资产比例分别为38.68%、31.06%和26.47%。存货具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
在产品	801.09	360.25	316.98
库存商品	3,709.41	2,922.85	1,663.35
委托代销商品	7,494.86	6,968.67	4,822.73
存货余额	12,005.36	10,251.78	6,803.05
存货跌价准备	715.84	254.68	193.79
存货净额	11,289.52	9,997.10	6,609.26

公司存货主要为库存商品和委托代销商品，库存商品为向合作出版社采购入库的自主策划图书以及北京果麦少量的鲜花周边产品，委托代销商品为发往代销商而尚未收到代销清单的图书。报告期，库存商品和委托代销商品余额较大，主

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要系由于图书行业普遍采取的代销经营模式、业务规模等因素所决定的。在产品核算内容为正处于策划过程中尚未向出版社采购图书而归集所发生的策划成本。

（1）存货余额变动分析

报告期内，公司存货规模与营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2019年/2019.12.31	2018年/2018.12.31	2017年/2017.12.31
期末存货余额	12,005.36	10,251.78	6,803.05
营业收入	38,428.36	30,534.38	24,292.22
存货余额占收入比例	31.24%	33.57%	28.01%

报告期，公司图书存货余额占营业收入的比重分别为28.01%、33.57%和

31.24%，存货余额总体处于较为合理的水平。2018年末，存货余额增长较大，主要系随着公司销售规模不断扩大，为满足不断扩大的市场需求，公司增加了部分畅销图书以及多种新品图书如《今日宜远游》等的备货所致。

报告期内，公司与可比公司存货余额占营业收入的比例情况如下：

证券简称	2019年	2018年	2017年
新经典	31.04%	36.24%	30.54%
读客文化	32.13%	42.11%	37.50%
世纪天鸿	14.56%	15.79%	18.46%
天舟文化	4.14%	3.65%	4.11%
平均	20.47%	24.45%	22.65%
发行人	31.24%	33.57%	28.01%

报告期内，发行人存货余额占营业收入比例与新经典和读客文化接近，略高于世纪天鸿和天舟文化，主要系经营图书产品差异所致。

（2）库存商品-图书库龄分析

报告期各期末，公司库存商品中图书存货的库龄如下：

单位：万元

库存商品-图书	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年内	2,678.94	72.30%	2,569.41	88.29%	1,381.13	83.25%
1-2年	829.52	22.39%	236.88	8.14%	197.79	11.92%

1-1-292

库存商品-图书	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2-3年	126.83	3.42%	90.77	3.12%	29.46	1.78%
3年以上	70.03	1.89%	13.01	0.45%	50.61	3.05%
合计	3,705.32	100.00%	2,910.07	100.00%	1,658.99	100.00%

公司图书库存商品以库龄1年以内的为主，报告期各期末，其占比分别为

83.25%、88.29%和72.30%，库龄1年以上的占比较小，其中，2019年年末库龄1-2年的图书库存商品占比有所提高，主要原因系公司2018年末公司集中推出了《中国唱诗班》系列绘本、韩寒主编的《今日宜远游》、《易中天读唐诗（摄影插图珍藏版）》等图书新品，并进行了大量新品备货所致。报告期内，公司库存商品跌价准备的情况如下：

单位：万元

库存商品-图书	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
	存货 余额	减值 准备	跌价准备占比	存货 余额	减值准备	跌价准备占比	存货余额	减值准备	跌价准备占比
1年内	2,678.94	-	0.00%	2,569.41	-	0.00%	1,381.13	-	0.00%
1-2年	829.52	487.98	58.83%	236.88	123.21	52.01%	197.79	95.80	48.43%
2-3年	126.83	122.92	96.92%	90.77	78.98	87.01%	29.46	24.86	84.37%
3年以上	70.03	63.34	90.45%	13.01	11.31	86.93%	50.61	48.61	96.05%
合计	3,705.32	674.24	18.20%	2,910.07	213.51	7.34%	1,658.99	169.26	10.20%

报告期各期末，库龄一年以上的库存商品的跌价准备率分别为60.92%、62.67%和65.69%。由于公司大部分图书产品为长销书，产品生命周期较长，相关销售对产品时效性要求相对不强，公司库龄一年以上的图书在报告期后处于正常发货和销售状态，不存在滞销情形。

（3）存货跌价

报告期各期末，公司图书存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

图书存货	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
	存货余额	减值 准备	跌价准备占比	存货 余额	减值准备	跌价准备占比	存货余额	减值准备	跌价准备占比
1年内	9,745.49	-	0.00%	9,459.72	-	0.00%	6,159.72	-	0.00%

1-1-293

图书存货	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
	存货余额	减值 准备	跌价准备占比	存货 余额	减值准备	跌价准备占比	存货余额	减值准备	跌价准备占比
1-2年	1,245.02	521.91	41.92%	296.40	148.51	50.10%	233.13	113.70	48.77%
2-3年	135.09	127.15	94.12%	105.06	91.34	86.95%	38.23	31.48	82.35%
3年以上	74.58	66.78	89.55%	17.57	14.82	84.37%	50.63	48.61	96.01%
合计	11,200.18	715.84	6.39%	9,878.75	254.68	2.58%	6,481.72	193.79	2.99%

由上表可知，报告期各期末，1年以上库龄的图书存货跌价准备计提率分别为60.18%、60.78%和49.21%，2年以上库龄的图书存货跌价准备计提率将近90%。

报告期内，公司存货跌价政策与同行业可比公司的对比情况如下：

A. 果麦文化

公司对存货实行永续盘存制，盘点清查后，根据会计政策计提存货跌价准备。

公司图书类库存商品和委托代销商品，结合行业积压图书处理的一般情况和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和委托代销商品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备，库龄1-2年的按图书码洋的10%计提存货跌价准备，2年以上的按图书码洋的20%计提存货跌价准备，以成本余额为限。

B. 读客文化：

图书类库存商品和委托代销商品，结合行业积压图书处理的一般情况和公司压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和委托代销商品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备，库龄1-2年的按图书总定价的10%计提存货跌价准备，2年以上的按图书总定价的20%计提存货跌价准备。

C. 新经典：

库存商品、委托代销商品结合行业积压图书处理的一般情况和本公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品、委托代销商品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备，库龄1-2年计提10%存货跌价准备，2年以上计提20%存货跌价准备。同时，公司定期对库存图书进行管理，对库存量较大且减值明显的，单独计提减值准备。

D. 世纪天鸿

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世纪天鸿将图书分为常销类（智慧背囊、时文选粹、教案等）、非常销类（当季同步教辅类图书）二大类。于资产负债表日，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，采用库龄分析法提取存货跌价准备。具体计提比例为：库龄1年以内的不计提，库龄1-2年的常销类和非常销类分别为15%和30%，库龄2-3年的常销类和非常销类分别为50%和70%，库龄3年以上的按100%计提。

E. 天舟文化

结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司对英语学习类、少儿类（除青春类）等图书1年内不计提存货跌价准备，1-2年按图书总定价计提3%存货跌价准备，2-3年以上按图书总定价计提5%存货跌价准备，3年以上按图书总定价计提10%存货跌价准备。

对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价3%后全额计提存货跌价准备；对社科类、非同步教辅、青春类等图书按库龄不同，库龄1-2年库存社科类、青春类等图书按图书总定价的10%计提存货跌价准备，图书库龄超过2年的按图书总定价的20%计提存货跌价准备。

公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异。

7、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
上市费用	179.32	18.00	-
留抵税款及预缴所得税	35.56	164.39	195.08
待摊费用	234.70	316.02	304.00
理财产品	-	-	1,700.00
合计	449.58	498.41	2,199.09

公司其他流动资产主要为上市费用个、留抵税款及预缴所得税、待摊费用和理财产品，其中待摊费用核算内容为预付各地办公室和公司库房租金。

（二）非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产情况如下：

1-1-295

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占非流动资产比	金额	占非流动资产比	金额	占非流动资产比
可供出售金融资产	-	-	3,145.00	59.79%	1,229.99	41.90%
其他权益工具投资	319.20	15.76%	-	-	-	0.00%
长期应收款	-	-	-	-	62.00	2.11%
固定资产	709.05	35.01%	697.18	13.25%	130.32	4.44%
无形资产	510.20	25.19%	994.40	18.90%	1,268.53	43.21%
长期待摊费用	244.21	12.06%	238.92	4.54%	99.27	3.38%
递延所得税资产	242.67	11.98%	184.76	3.51%	145.66	4.96%
合计	2,025.32	100.00%	5,260.25	100.00%	2,935.78	100.00%

1、可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
对外投资	-	345.00	-
电影投资	-	2,800.00	1,229.99
合计	-	3,145.00	1,229.99

2018年，公司受让小亮人19%的股权计入可供出售金融资产。2019年1月1日，根据新金融工具准则的规定，公司将对小亮人的非交易性权益投资指定为以公允价值计量且其变动损益计入其他综合收益的金融资产，作为“其他权益工具投资”核算。

公司作为资金提供方参与电影的投资，不具体负责影片的立项、报批、拍摄、制作、审批等，按投资协议约定的比例分享电影发行收入扣减相关成本后的净收益，2017年和2018年公司将电影投资款作为可供出售金融资产核算。报告期，公司参与了韩寒导演的《乘风破浪》、《飞驰人生》影片投资，公司投资《乘风破浪》1,720万元，享有分成比例为9.80%，至2017年末该项可供出售金融资产余额为1,229.99万元，该项投资于2018年全额收回；截至2018年末，电影投资余额2,800万元系公司对电影《飞驰人生》的投资款，2019年公司的该项投资已通过对外出售和收回投资的方式全额收回，截至2019年末电影投资没有余额。

2、固定资产

1-1-296

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	房屋建筑物	电子设备	运输工具	办公设备	合计
原值	422.09	346.21	106.69	166.94	1,041.93
累计折旧	15.02	178.39	75.82	63.65	332.88
减值准备
净值	407.07	167.82	30.87	103.29	709.05
项目	2018年12月31日
	房屋建筑物	电子设备	运输工具	办公设备	合计
原值	422.09	292.30	97.14	129.89	941.42
累计折旧	3.88	140.55	62.36	37.45	244.24
减值准备	-	-	-	-	-
净值	418.21	151.75	34.77	92.44	697.18
项目	2017年12月31日
	房屋建筑物	电子设备	运输工具	办公设备	合计
原值	-	200.05	72.68	66.06	338.79
累计折旧	-	118.57	54.20	35.70	208.47
减值准备	-	-	-	-	-
净值	-	81.48	18.48	30.36	130.32

报告期各期末，公司固定资产净值占非流动资产的比例分别为4.44%、13.25%和35.01%。2018年末较2017年末增长566.86万元，主要系公司当期购置自有房产作为杭州办公室支出422.09万元，以及为公司员工购置电脑、会议视频等电子设备和空调、家具等办公设备所致。

公司固定资产目前使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，也不存在账面值低于可收回金额从而需要计提减值准备的情况。

3、无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
软件	68.20	106.07	120.20
版权	628.33	888.33	1,148.33

1-1-297

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
减：减值准备	186.34
账面价值	510.2	994.4	1,268.53

报告期各期末，公司无形资产主要为版权和软件，其中，公司版权为冯唐的《北京，北京》等八部作品的著作权许可。2017年，公司与上海垂扬文化传播工作室签署了《著作权许可使用协议》，约定将冯唐的八部作品的著作权授权给本公司策划与发行，专有使用权期限为2017年6月1日至2022年5月31日，授权许可费总额为1,300万元。

2019年末，公司无形资产减值准备主要系冯唐八部作品著作权许可的减值。

2019年上述版权图书的销售情况不如预期，产生减值迹象，公司按照该项无形资产的预计未来现金流量现值确定可收回金额，其中，未来现金流量现值的测算参考相关图书2019年及报告期后的实际销售情况。经测算，截至2019年12月31日，上述资产的可收回金额为441.99万元，低于该项无形资产账面净值，公司计提无形资产减值准备186.34万元。相关减值金额不重大，对公司生产经营无重大不利影响。

4、商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
原值	130.54	130.54	130.54
减值准备	130.54	130.54	130.54
账面价值	-	-	-

公司于2016年1月与北京果麦原股东签订的《股权转让协议》，以人民币

110.00万元收购北京果麦100%股权。2015年12月31日北京果麦账面净资产金额为-20.54万元，北京果麦公司未进行公允价值评估，其账面资产除少量办公设备外均为流动资产，合并日可辨认净资产公允价值即为账面净资产，因此形成商誉130.54万元。

2017年末，公司根据该资产组可收回金额对商誉的账面价值130.54万元全额计提减值准备。

1-1-298

5、长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
装修费	244.21	234.87	90.37
软件服务费	-	4.05	8.90
合计	244.21	238.92	99.27

2018年末较2017年末增长139.65万元，主要系上海分公司新增办公室、员工食堂等租赁房产的装修费用所致。

6、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产占非流动资产的比例分别为4.96%、3.51%和11.98%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	1,591.98	238.80	922.61	138.39	599.17	89.87
预提成本费用	-	-	309.11	46.37	371.90	55.79
公允价值变动	25.80	3.87
合计	1,617.78	242.67	1,231.72	184.76	971.07	145.66

公司递延所得税资产主要为计提资产减值损失和预提成本费用形成的递延所得税资产。

（三）资产经营效率分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

财务指标	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	9.25	9.37	12.17
存货周转率（次）	1.79	1.92	2.32
总资产周转率（次）	0.94	1.06	1.36

1-1-299

1、应收账款周转率

报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：

证券简称	2019年度	2018年度	2017年度
新经典	7.54	8.22	12.45
读客文化	5.23	5.81	5.05
世纪天鸿	2.43	2.21	2.06
天舟文化	3.61	3.79	3.62
平均	4.70	5.01	5.79
发行人	9.25	9.37	12.17

报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，平均收款天数优于可比公司，体现了公司客户信用管理较好，销售回款及时。

2、存货周转率

报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：

证券简称	2019年度	2018年度	2017年度
新经典	1.62	1.59	2.22
读客文化	1.68	1.37	1.66
世纪天鸿	4.55	4.10	3.70
天舟文化	15.91	17.36	13.31
平均	5.94	6.11	5.23
发行人	1.79	1.92	2.32

报告期内，公司存货周转率与新经典和读客文化接近，相对低于世纪天鸿和天舟文化，主要系世纪天鸿和天舟文化的主要图书产品为教辅类图书，该类图书产品时效性要求较高，因此其周转率相对高于大众图书。

十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析

（一）负债情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

1-1-300

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	7,605.26	100.00%	6,329.60	100.00%	7,113.68	100.00%
非流动负债	-	-	-	-	-	-
合计	7,605.26	100.00%	6,329.60	100.00%	7,113.68	100.00%

报告期各期末，公司负债均为流动负债。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占流动负债比	金额	占流动负债比	金额	占流动负债比
短期借款	-	-	-	-	2,000.00	28.11%
应付账款	5,364.24	70.53%	3,665.92	57.92%	2,685.39	37.75%
预收款项	906.96	11.93%	1,076.69	17.01%	862.99	12.13%
应付职工薪酬	617.79	8.12%	710.56	11.23%	487.00	6.85%
应交税费	132.90	1.75%	204.11	3.22%	86.23	1.21%
其他应付款	583.37	7.67%	672.33	10.62%	992.07	13.95%
合计	7,605.26	100.00%	6,329.60	100.00%	7,113.68	100.00%

公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
信用借款	-	-	2,000.00

2017年末公司短期贷款余额2,000万元系公司为补充营运资金向杭州银行申请的流动资金借款余额，上述借款已于2018年清偿完毕。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为2,685.39万元、3,665.92万元和5,364.24

1-1-301

万元，占流动负债的比例分别为37.75%、57.92%和70.53%。公司应付账款主要为应付图书采购款和版权采购款，报告期各期末，应付账款余额逐年增加，主要系随着公司业务规模的不断扩大，图书和版权的采购量和采购额持续增加所致。报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
1年以内	4,851.05	3,477.19	2,547.73
1-2年	437.22	126.56	107.76
2-3年	33.31	30.03	29.90
3年以上	42.67	32.14	-
合计	5,364.24	3,665.92	2,685.39

公司应付账款账龄主要集中在1年以内，报告期各期末其占应付账款余额比重为90%以上。

（3）预收款项

报告期各期末，公司预收款项分别为862.99万元、1,076.69万元和906.96万元，占流动负债的比例分别为12.13%、17.01%和11.93%。

报告期，公司预收款项主要为向客户预收的数字内容产品和图书产品款项。2018年末，公司预收款项余额增加主要系公司将《易中天讲禅宗智慧》作品的有声书版权授权给上海喜马拉雅科技有限公司产生的预收款项所致。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
一、短期薪酬	556.49	654.09	457.33
1、工资、奖金、津贴和补贴	495.07	610.01	432.51
2、社会保险费	42.36	30.40	15.68
3、住房公积金	19.06	13.68	9.14
二、离职后福利-设定提存计划	61.30	56.47	29.67

1-1-302

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
1、基本养老保险	59.08	54.84	28.94
2、失业保险费	2.22	1.63	0.73
合计	617.79	710.56	487.00

报告期，公司应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
个人所得税	29.12	20.54	25.82
增值税	53.91	35.48	1.32
城市维护建设税	3.59	0.98	0.41
教育费附加	2.56	0.69	0.29
代扣代缴税金	38.92	144.42	57.92
房产税	3.33	1.11	-
印花税	0.85	0.84	0.44
其他	0.61	0.05	0.03
合计	132.90	204.11	86.23

公司应交税费主要为应交个人所得税、应交增值税和代扣代缴税金。

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
应付利息	-	-	3.37
其他应付款	583.37	672.33	988.70
合计	583.37	672.33	992.07

其中，其他应付款的情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
押金及保证金	205.00	104.00	109.00
应付运费	115.20	401.50	615.56

1-1-303

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
其他	263.17	166.83	264.14
合计	583.37	672.33	988.70

公司其他应付款期末余额主要为向代销平台收取的保证金和应付运费等。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	5.61	5.09	2.40
速动比率（倍）	4.12	3.51	1.47
资产负债率（合并）	17.02%	16.90%	35.53%
资产负债率（母公司）	16.54%	16.44%	35.50%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,408.55	6,616.47	3,793.45

1、流动比率与速动比率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.40、5.09和5.61，速动比率分别为

1.47、3.51和4.12。

2018年末，公司流动比率和速动比率显著提高，主要系公司于2018年进行了3次增资，和谐成长、果麦合伙和浅石金麦等3家股东向公司增资367.75万股，总投资额1.20亿元，导致当期末货币资金大幅增加，流动比率和速动比率相应提高。报告期各期末，公司与同行业可比公司的流动比率对比情况如下：

证券简称	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
新经典	12.52	8.96	7.36
读客文化	5.36	5.43	5.35
世纪天鸿	2.53	2.87	2.54
天舟文化	1.81	1.91	2.99
平均	5.56	4.79	4.56
发行人	5.61	5.09	2.40

报告期各期末，公司与同行业可比公司的速动比率对比情况如下：

1-1-304

证券简称	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
新经典	10.80	7.44	6.20
读客文化	4.21	4.02	4.14
世纪天鸿	2.37	2.61	2.25
天舟文化	1.74	1.84	2.92
平均	4.78	3.98	3.88
发行人	4.12	3.51	1.47

2017年末，公司流动比率和速动比率略低于同行业可比公司平均水平，主要系公司处于快速发展周期，业务增长迅速，资金需求量大，资金实力相对不足。2018年公司引入外部投资后，流动比率和速动比率显著提升，与同行业可比公司平均水平基本一致。

2、资产负债率分析

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为35.53%、16.90%和17.02%。随着公司盈利水平提升并进行外部融资，公司资产负债率下降明显。

报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率（合并）对比情况如下：

证券简称	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
新经典	7.47%	10.28%	12.63%
读客文化	17.81%	17.99%	18.28%
世纪天鸿	33.47%	29.65%	33.21%
天舟文化	17.22%	16.98%	10.46%
平均	18.99%	18.73%	18.65%
发行人	17.02%	16.90%	35.53%

3、息税折旧摊销前利润分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润主要来源于主营业务盈利，企业信用良好，资金周转顺畅，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为3,793.45万元、6,616.47万元和7,408.55万元，呈现逐年上升趋势。

（三）报告期内股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。

1-1-305

（四）所有者权益分析

报告期各期末，公司所有者权益情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
股本	5,402.99	5,402.99	5,000.00
资本公积	19,397.73	19,397.73	6,875.02
其他综合收益	-21.93	-	-
盈余公积	1,261.25	659.66	127.77
未分配利润	10,988.56	5,659.01	904.21
归属于母公司所有者权益	37,028.60	31,119.39	12,907.01
少数股东权益	39.44	-	-
合计	37,068.03	31,119.39	12,907.01

报告期各期末，公司所有者权益金额逐年增长，主要系权益融资和利润滚动留存所致。

1、股本

报告期各期末，公司股本情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
股本	5,402.99	5,402.99	5,000.00

（1）2017年股本变动情况

2017年3月22日，果麦有限召开股东会，通过资本公积转增注册资本的相关议案，同意增加注册资本2,556.86万元，原股东持股比例保持不变，转增后，果麦有限实收资本由2,443.14万元增加至5,000.00万元。

（2）2018年股本变动情况

2017年12月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意果麦合伙以货币对公司投资875.00万元，其中35.25万元计入股本，其余839.75万元计入资本公积。公司于2018年1月收到果麦合伙的增资款共计875.00万元，并由上海荣业会计师事务所（普通合伙）出具的沪荣业验字（2018）第001号《验资报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告验证。

1-1-306

2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意和谐成长以货币对公司增资10,000万元，其中305.17万元计入股本，其余9,694.83万元计入资本公积。

2018年6月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意果麦合伙以货币对公司增资330.00万元，其中10.70万元计入股本，其余319.30万元计入资本公积。

2018年7月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意浅石金麦以货币对公司增资1,700.00万元，其中51.88万元计入股本，其余1,648.12万元计入资本公积。

截至2018年12月31日，公司股本总额由2017年末的5,000.00万元增加至5,402.99万元。

2019年，公司股本总额未发生变动。

2、资本公积

报告期各期末，公司资本公积情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
股本溢价	19,397.73	19,397.73	6,875.02

2018年股本溢价增加12,522.71万元，其中12,502.01万元系2018年历次股东增资形成的溢价款，具体增资情况详见本节之“十三、（四）1、股本”之“（2）2018年股本变动情况”。

2018年1月5日，果麦合伙召开合伙人会议，同意新增合伙人张皓宸（公司签约作家），张皓宸以货币资金330.00万元认购果麦合伙1.0459万元出资额，2018年6月，公司股东大会同意果麦合伙对公司增资10.7022万股，增资价款为

330.00万元，从而张皓宸通过对果麦合伙的出资间接持有公司10.7022万股。张皓宸系公司供应商，且其入股价格低于当时公司股份公允价值，本次增资构成股份支付，公司确认股份支付20.70万元，一次性计入资本公积-股本溢价和营业成本。

本次股份支付处理参考公允价值为最近一次外部投资者入股价格。根据发行

1-1-307

人2018年1月2日股东大会决议，股东大会同意和谐成长对发行人认缴出资

305.1665万元，投资金额为10,000.00万元，此次增资价格为32.7690元/股。根据《企业会计准则-股份支付》的规定，公司将张皓宸本次增加价格与对应股份公允价值差异20.70万元确认为股份支付，一次性计入资本公积和营业成本。股份支付的会计处理不影响公司净资产，相关损益一次性确认，并属于当期非经常性损益，对公司经营状况、财务状况和经营成果无重大影响。

3、盈余公积

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
期初余额	659.66	127.77	149.53
本期增加	601.59	531.89	131.04
本期减少	-	-	152.80
期末余额	1,261.25	659.66	127.77

公司依据公司法及《公司章程》规定按照净利润的10%提取法定盈余公积。2017年11月15日，公司召开股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，将截至2017年3月31日经审计净资产折股5,000.00万股，每股面值一元，剩余净资产计入资本公积。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008068号《审计报告》，截至基准日2017年3月31日，公司净资产为11,704.02万元。发起人股东以净资产折为股份公司股本共计人民币5,000.00万元，剩余净资产6,704.02万元计入资本公积，其中，盈余公积减少

152.80万元，未分配利润减少2,845.00万元。

4、未分配利润

报告期内，公司未分配利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
期初未分配利润	5,659.01	904.21	948.43
加：本期归属于母公司所有者的净利润	5,931.14	5,286.68	2,931.82
减：提取法定盈余公积	601.59	531.89	131.04
应付普通股股利	-	-	-
股份公司改制	-	-	2,845.00

1-1-308

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
期末未分配利润	10,988.56	5,659.01	904.21

报告期各期末，公司期末未分配利润逐年增加主要系每年实现的净利润滚存累积所致。

2017年11月15日，公司召开股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，将截至2017年3月31日经审计净资产折股5,000.00万股，每股面值一元，剩余净资产计入资本公积。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008068号《审计报告》，截至基准日2017年3月31日，公司净资产为11,704.02万元。发起人股东以净资产折为股份公司股本共计人民币5,000.00万元，剩余净资产6,704.02万元计入资本公积，其中，盈余公积减少

152.80万元，未分配利润减少2,845.00万元。

（五）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	4,175.07	-6,076.35	-1,236.70
投资活动产生的现金流量净额	3,315.37	255.25	-781.15
筹资活动产生的现金流量净额	-112.32	10,869.77	1,916.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.33	0.94	-0.46
现金及现金等价物净增加额	7,378.45	5,049.60	-101.41
期末现金及现金等价物余额	15,488.03	8,109.58	3,059.98

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	38,455.19	29,268.54	23,109.64
收到的税费返还	-	-	52.06
收到其他与经营活动有关的现金	465.73	514.92	380.47
经营活动现金流入小计	38,920.92	29,783.46	23,542.17
购买商品、接受劳务支付的现金	21,093.88	24,964.91	16,798.11

1-1-309

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
支付给职工以及为职工支付的现金	8,588.35	6,205.00	4,326.12
支付的各项税费	1,078.21	1,023.26	712.96
支付其他与经营活动有关的现金	3,985.41	3,666.65	2,941.67
经营活动现金流出小计	34,745.85	35,859.82	24,778.86
经营活动产生的现金流量净额	4,175.07	-6,076.35	-1,236.70

公司经营活动产生的现金流量主要包括销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均随着销售收入的扩大而增长。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例相对稳定，分别为95.13%、95.85%和100.07%；而购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比例显著提升，分别为

125.74%、152.63%和106.14%。2018年，公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，主要是由于公司加大版权储备和图书备货导致当期预付款项和存货较上年度增加所致。

报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金持续增长，主要是由于随着公司经营规模的扩大和盈利能力的增强，公司员工人数及平均薪酬持续上升。

报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金逐年稳步增加，主要系随着公司业务规模的持续扩大，相关费用性支出也随之增加所致。

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	5,921.58	5,286.68	2,931.82
加：信用减值损失	23.36	-	-
资产减值准备	649.51	323.45	486.28
固定资产折旧	132.60	82.45	75.21
无形资产摊销	325.68	318.36	182.41
长期待摊费用摊销	104.44	107.37	47.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-6.13	-0.03	-0.03

1-1-310

项目	2019年度	2018年度	2017年度
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.21	2.73	0.88
财务费用（收益以“－”号填列）	-0.33	12.92	60.63
投资损失（收益以“－”号填列）	-817.87	-1,411.98	-145.52
递延所得税资产减少（收益以“－”号填列）（收益以“－”号填列）	-54.04	-39.10	-31.25
递延所得税负债增加（收益以“－”号填列）	-	-	-
存货的减少（收益以“－”号填列）	-1,753.58	-3,448.73	-2,105.44
经营性应收项目的减少（收益以“－”号填列）	-1,519.40	-8,652.12	-2,147.06
经营性应付项目的增加	1,169.04	1,320.94	-592.39
其他	-	20.70	-
经营活动产生的现金流量净额	4,175.07	-6,076.35	-1,236.70

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-1,236.70万元、-6,076.35万元和4,175.07万元，低于当期净利润主要是由于公司为储备版权支付的预付款以及为备货产生的库存对资金的占用所致。

2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为4,175.07万元，低于当期净水平的原因主要包括：一、随着公司销售规模不断扩大，为满足不断扩大的市场需求，公司增加了部分畅销图书及新品图书备货，导致期末图书存货同比增加1,321.43万元；二、公司2019年新增了杨红樱《淘气包马小跳》系列作品（1-26部）版权及境外优质版权等，导致预付版税等款项较上年增加了1,884.78万元。

2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的原因主要包括：一、随着公司销售规模及发货需求的不断扩大，为满足不断扩大的市场需求，公司加大畅销图书及新品图书备货，导致期末图书库存余额同比增加3,397.03万元；二、为抢占优质版权资源，推进图书销售业务的持续快速增长，公司在2018年进行了大量优质版权的采购。

2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的原因主要包括：一、公司图书产品市场反响较好，发货规模增长迅速，图书销量增加，公司和代销平台相应增加了销售备货，导致期末图书库存余额共同比增加1,965.08万元；二、公司营业收入同比增长，应收账款余额提高，2017年末应收账款余额同比增加1,899.76万元。

1-1-311

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
收回投资收到的现金	3,617.87	4,324.71	4,078.68
取得投资收益收到的现金	-	17.27	56.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8.56	0.19	0.81
收到其他与投资活动有关的现金	-	162.00	1,658.00
投资活动现金流入小计	3,626.43	4,504.17	5,794.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	311.06	1,003.92	1,635.50
投资支付的现金	-	3,145.00	4,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	100.00	940.00
投资活动现金流出小计	311.06	4,248.92	6,575.50
投资活动产生的现金流量净额	3,315.37	255.25	-781.15

报告期内，公司投资活动现金流量主要为利用暂时闲置的资金进行理财、电影投资等产生的现金流量。2019年公司投资活动产生的现金流量净额为3,315.37万元，主要系公司当期通过对外出售和收回投资的形式回收2018年对《飞驰人生》的投资所致。

2018年公司投资活动产生的现金流量净额为255.25万元，主要是：一、公司当期赎回理财产品产生投资活动现金流入1,700万元；二、当期收回电影《乘风破浪》投资产生现金流入2,624.71万元；三、当期投资电影《飞驰人生》产生投资支出2,800万元；四、公司当期为购置杭州办公室办公楼及公司上海办公室装修等支出931.78万元。

2017年，公司投资活动产生的现金流量净额为-781.15万元，主要是：一、公司于当期购买了冯唐八部作品为期五年的著作权使用许可，支付1,300万元；

二、公司利用闲置资金购买理财产品共支出3,300.00万元，当期赎回3,500.00万元；三、公司当期收回电影投资的相关收益共计578.68万元。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

1-1-312

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
吸收投资收到的现金	49.00	12,905.00	-
取得借款收到的现金	-	-	4,000.00
筹资活动现金流入小计	49.00	12,905.00	4,000.00
偿还债务支付的现金	-	2,000.00	2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	17.23	83.11
支付其他与筹资活动有关的现金	161.32	18.00	-
筹资活动现金流出小计	161.32	2,035.23	2,083.11
筹资活动产生的现金流量净额	-112.32	10,869.77	1,916.89

2018年度公司筹资活动产生的现金流量主要为当期增资收到的投资款。公司于2018年进行了3次增资，和谐成长、果麦合伙和浅石金麦等3家股东向公司增资367.75万股，吸收投资金额1.20亿元。

2017年度公司筹资活动产生的现金流量主要为当期取得及偿还的银行借款。

报告期内，公司未进行股利分配。

（六）资本性支出分析

1、报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,635.50万元、1,003.92万元和311.06万元。除上述支出外，公司在报告期内无其他重大资本性支出。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，公司除募集资金投资项目外，无其他可预见的重大资本性计划支出。关于募集资金投资项目情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”。

（七）流动性分析

报告期各期末，公司流动性相关指标如下：

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	5.61	5.09	2.40

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项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
速动比率（倍）	4.12	3.51	1.47
息税折旧摊销前利润（万元）	7,408.55	6,616.47	3,793.45
利息保障倍数（倍）	4,266.76	440.58	57.97
资产负债率（母公司）	16.54%	16.44%	35.50%
流动资产期末余额（万元）	42,647.97	32,188.74	17,084.91
流动资产占资产总额的比重	95.47%	85.95%	85.34%
流动负债期末余额	7,605.26	6,329.60	7,113.68
流动负债占负债总额的占比	100.00%	100.00%	100.00%
经营活动产生的现金流量净额	4,175.07	-6,076.35	-1,236.70

注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出

报告期各期末，发行人负债全部为流动负债，流动负债以应付账款为主，流动资产占总资产比重为85.34%、85.95%和95.47%。发行人报告期各期流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均逐年提高，发行人短期偿债较强。报告期内，公司资信状况良好，不存在重大逾期债务，发行人偿债能力较强，流动性风险较低。

（八）发行人对持续经营能力的评判

1、公司经营模式稳定、产品或服务的品种结构未发生重大变化

报告期内，公司主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，经营模式稳定，主营业务未发生重大变化。且公司营业收入、营业毛利在报告期内不断增长。稳定的经营模式和持续增长的营业收入和营业毛利为公司的持续经营提供了保障。

2、公司所处行业的经营环境向好，公司持续保持业内的较强竞争力

随着国民经济发展、居民收入提高、消费结构升级，文化消费日益成为人们日常的主要开支内容；同时，国民受教育程度提高，阅读习惯逐渐养成，不断增长的消费需求推动了我国图书市场的持续发展。根据开卷信息数据显示，2010-2019年，我国图书零售市场销售码洋规模逐年增加，至2019年销售码洋规模达到了1,022.70亿元，自2014年以来连续六年实现两位数增长率的增长，体现出图书产业仍继续保持了较强的可持续发展能力。

1-1-314

3、公司在用的商标等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险截至2019年12月31日，公司共拥有注册商标29项、软件著作权39项以及注册域名2项。公司正在使用的商标等重要资产或者技术的取得或者使用不存在发生重大不利变化的风险。

4、公司对关联方或者主要客户不存在重大依赖

报告期内，公司关联方销售及采购金额占营业收入及营业成本的比例较低，公司与关联方销售及采购价格均与市场同类服务相当。因此，公司对关联方不存在重大依赖。报告期内，公司主要客户包括当当、京东、新华书店等，公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，对主要客户不存在重大依赖。

5、公司最近一年的净利润主要来自合并报表范围内的主营业务；投资收益占比不大。

报告期内，业务经营收益是公司利润的主要来源，公司实现业务经营收益3,241.47万元、4,661.90万元和5,884.41万元，占利润总额的比例分别为94.56%、

76.49%和85.98%，是公司利润的主要来源。

综上，报告期内公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大不利变化，公司在用的商标、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在发生重大不利变化的风险，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者主要客户不存在重大依赖，公司最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情形，公司不存在其他可能对持续经营能力构成重大不利影响的情形。

十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

2019年公司与昊宇轩签订《2019年图书销售协议》，公司以委托代销模式与昊宇轩开展合作。2020年，昊宇轩出现不能及时出具销售清单和与公司进行结算的情形。公司向昊宇轩提起法律诉讼，诉讼请求已于2020年4月3日被法院受理。具体情况参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、（一）

1-1-315

公司的重大诉讼或仲裁事项”。

（二）或有事项

报告期内，公司无需披露的重要或有事项。

十五、盈利预测报告

公司未制作盈利预测报告。

1-1-316

第九节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

（一）募集资金投资项目基本情况

经2020年4月24日召开的2020年度第一次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过1,801万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目投入。本次发行拟募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	版权库建设项目	35,000.00	35,000.00

本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若本次发行实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求，公司将根据《募集资金管理制度》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行管理和使用。

（二）募集资金管理制度

公司已建立《募集资金管理制度》，根据该制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容将根据公司募集资金管理制度进行；募集资金管理制度对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。公司将根据实际经营活动及发展规划，合理投入募集资金。

（三）募集资金投资项目的备案、环评批复情况

公司版权库建设项目通过购买作品著作权使用权并开展相应的版权运营，不

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涉及固定资产投资，不涉及购买土地使用权、不涉及房产和生产建设等，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，版权库建设项目实施所需办公场所均采用租赁方式获得，不涉及土建；项目实施中不涉及生产制造，亦不产生三废污染物，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》及有关规定，不需要办理环境影响评价。因此，公司本次募集资金投资项目实施无需履行备案和环评手续。

（四）董事会关于募集资金投资项目可行性分析意见

董事会对募集资金投资项目可行性进行了分析，认为公司募集资金投资项目具有可行性。具体分析参见本节“二、募集资金投资项目具体情况”之“（三）项目可行性分析”。董事会认为本次募集资金投资项目是对公司现有业务的扩充、优化和提升，不会改变公司现有的经营模式，公司已经在人员、业务方面进行了充分的储备；公司财务状况良好，募集资金投资项目均依托现有业务，项目投向于公司的主营业务。募集资金数额和投资方向与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

本次募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）项目概况

版权是内容产品的来源，是文化产业链的起点。为进一步巩固和强化公司图书策划业务优势，保持图书业务稳健增长，公司募集资金决定投资版权库建设项目，在未来三年进行图书版权购买与开发，充实版权资源储备，提升版权资源整合能力；巩固公司在文艺、社科、少儿类图书领域优势地位的同时，进一步丰富公司品种规模，并为公司影视剧改编等版权资产多层次开发提供充足的内容来源，深化文化创意产业布局。

本项目储备的版权覆盖文艺、少儿、社科及其他等多个领域，项目计划三年内投资35,000.00万元，预计采购图书版权550种，涵盖图书、视频、音频、影

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视改编等多种权利，形成覆盖一般图书、电子书、有声书、视频书等阅读领域，保证本项目具有良好的盈利能力。

（二）项目必要性与现有业务的关系

1、版权资源扩容将进一步提升公司主业的核心竞争力

公司的版权储备已为公司提供了稳定的利润来源，并奠定了坚实的竞争优势。公司与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等众多作家、学者建立了长期稳定的合作关系，在行业中形成了较强的竞争壁垒。公司推出了易中天《中华史》系列、蔡崇达《皮囊》、张皓宸《我与世界只差一个你》、韩寒《我所理解的生活》等销量超百万册的图书产品。优质的版权内容不断巩固了果麦文化的市场地位和品牌影响力，同时，果麦文化品牌也在持续吸引着新的优秀作者或版权机构成为本公司的合作伙伴。随着版权保护力度的不断加大，及早发现、锁定、持续开发优秀的内容资源将成为图书行业内竞争的核心。

图书策划与发行业务是目前本公司主营业务的核心组成部分，本项目将通过投资、购买等方式储备优质版权，通过此募投项目的实施，将大幅提升公司在版权源头的行业竞争力，结合现有的版权运营能力，显著提升公司主营业务的发展。该项目的实施不会改变公司现有经营模式，是公司现有业务的深化与发展，将推动公司现有业务向更广、更深层次的发展。

2、版权库建设有助于公司“重塑经典”经营战略的顺利实施

近年来，公司一直致力于“重塑经典”的经营战略，构建具有果麦文化特色的中外经典名著产品库。截至目前，公司已与多名古文学者、优秀翻译家保持长期稳定合作，并在市场上推出了《小王子》、《浮生六记》、《人性的弱点》、《诗经》、《老人与海》、《月亮和六便士》、《朝花夕拾》、《人间失格》、《克苏鲁神话》、《了不起的盖茨比》、《我是猫》、《瓦尔登湖》、《菊与刀》、《乌合之众》、《欧·亨利短篇小说精选》、《自卑与超越》、《红楼梦》、《红与黑》、《人性的优点》等一系列畅销公版图书。未来几年，公司将继续巩固和发挥公版图书策划与发行的优势，版权库建设项目的实施将有助于吸引更多优秀的古文学者、翻译家与公司合作，进一步增强现有的版权储备实力并为未来数年

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的公版图书新产品的持续上市提供强大的竞争优势。

3、少儿类版权储备的增加有助于丰富自身产品结构和增加品牌价值少儿图书作为大众图书的重要组成部分，得益于居民消费结构的升级、家庭教育支出的不断增加，近十年少儿市场需求快速增长，占整体图书零售市场的份额从2010年的13.50%跃升至2019年的26.35%，自2016年超过社科类成为最大的细分市场。近年来，公司加大了少儿图书的投入，2017年至2019年，公司少儿类图书实现销售收入分别为4,312.53万元、6,938.23万元和8,302.04万元，未来仍将有较大的发展空间。公司目前已与杨红樱、熊亮等知名少儿作家、绘本作者开展合作，本项目将加大优质少儿内容版权的战略储备，进一步提升少儿类图书的销售比重，能够较好的完善公司的版权结构，丰富公司产品组合，进一步提升公司的品牌价值。

4、对发行人业务创新创造创意性的支持作用

版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，对发行人的业务创新创造创意性起到重要的支持作用。发行人的主营业务主要以创意人员所拥有的知识、智慧、技能为基础，专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，最终创意开发出既能传播正向价值观和文化知识，又能获得市场认可、广受读者欢迎的优质文化产品，丰富和充实人民群众的精神文化生活。经过多年实践积累，发行人已形成了以资深策划人士为核心、凝聚一批有文学理想、市场判断力的创意团队。发行人资深策划人士拥有多年的选题策划经验和敏锐的市场洞察力，常年密切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，尤其是文艺、历史、社会、文化、生活、少儿、商业等不同领域的丰富资讯。发行人策划、设计、新媒体人员等创意团队共有140多人，占员工总人数的比重超过50%，平均年龄为30岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的创作型团队。

（三）项目可行性分析

1、国家产业政策鼓励支持和居民消费升级共同推动了文化产业的发展

近年来，我国出台了多个涉及文化产业的政策性文件，文化产业被提到将在

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2020年发展成为我国支柱性产业的高度，支持文化产业发展的财税政策密集发布。同时，随着我国居民收入的增加和对教育素养的逐渐重视，文化消费也必在居民的总消费中占据越来越高的比重。虽然我国是近几年全球增长最快的出版市场之一，市场规模目前已位居世界第二位，但国内人均图书消费量仍偏低，只有发达国家的几分之一甚至十几分之一。中国目前已经迈入年人均GDP过万美元时代，且人口基数庞大、市场潜在需求巨大，可拓展的图书市场发展空间仍很大。此外，人民群众的精神文化消费需求迅速增长，消费能力大大增强，鉴赏水平不断提高，呈现出多层次、多形式、多样性的特点，文化消费增长潜力巨大。近年来，尽管我国图书销售规模总体保持稳定增长，但当前文化产品存在有效供给不足，无效、低端供给大量存在，且缺乏精准的个性化文化服务，供需矛盾的状况将成为我国图书行业发展的重要推动力。此外，我国阅读人口及阅读量不断攀升，数据显示，2019年我国成年国民人均纸质图书阅读量为4.65本，但与发达国家相比，目前我国阅读人口和阅读量仍有较大差距。

2、文艺类、社科类和少儿类等大众图书市场具有良好发展前景

大众图书市场是市场化程度较高的图书市场，主要包括文学、少儿、社科、生活及其他等类别，是创作活跃、读者需求旺盛、市场热点多元的领域。特别是少儿、文艺和社科类图书近年来保持快速增长，开卷信息数据显示，2019年，少儿、社科、文艺类图书销售码洋占据前三大市场份额，合计约占图书销售总码洋的66.39%。随着文化消费的升级发展，大众图书市场发展前景良好。公司作为大众图书公司，紧跟市场步伐，密切关注市场对于图书的需求变动，及时打造贴合市场需求的图书。公司的图书类别主要是文艺类、社科类和少儿类，已积累了一定的国内外优质版权，打造了一批畅销且长销的精品大众图书。公司基于对未来出版行业发展趋势的判断，在保持现有图书策略的同时，将策划资源向文艺类和少儿类图书倾斜，继续保持公司策划的图书类别与市场匹配，最大化利用行业整体的增长趋势，实现公司的稳定增长。从长远来看，优质原创内容仍是未来出版产业的重要发展基石。

3、公司具备优秀的图书产品运营能力

公司具有丰富的图书行业运营经验，善于把握读者需求，挖掘图书作品商业

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价值，进行准确的内容策划与设计，形成了一套完善的产品研发体系和策划方法，建立起较为完整的图书内容开发流程。目前，公司已在中国古典文学、散杂文、小说、诗歌、历史、少儿文学等细分领域拥有较高的市场地位。

同时，公司拥有较为成熟的发行和销售网络平台，建立了立体化的线下、电商、新媒体相结合的销售渠道体系，营销推广策略灵活多元，销售网络完善，渠道关系良好。在一般图书发行领域，公司已完成了线上主要电商平台和线下渠道的全面布局，在各大主流的电商平台（当当、京东、天猫等）及代销渠道均取得了良好的成绩。此外，公司通过“微信公众号”、“微博”、“抖音”等新媒体直接连接读者，为读者推送相契合的内容和产品信息。为进一步满足都市读者的需求，公司开始布局“果麦2040书店”线下阅读体验店，更好地把握读者偏好以及市场动态，提升品牌影响力。因此，丰富的图书产品运营经验和较为完整的渠道体系为本项目的实施提供了良好的基础资源和平台。

4、电子书、有声书的内容供需矛盾仍较为突出

伴随互联网进一步发展及计算机、智能手机、平板电脑等介质的普及，数字阅读逐渐成为居民重要的阅读形式之一，更多的经典和畅销图书被制作成电子书。同时，数字化阅读的发展，提升了民众的综合阅读率和数字化阅读方式接触率，整体阅读人群持续增加，也对电子书、有声书等数字内容需求逐渐增加。

公司与亚马逊、掌阅、微信读书、喜马拉雅等平台开展业务合作，为公众跨媒体形式的阅读与文化生活需求提供多元化的文化消费服务。因此，未来随着公司版权内容的不断丰富、与更多知名作家的长期合作，公司数字内容的数量和质量将会得到显著提升，从而为优质版权的多媒体形式发展奠定了良好的基础。

（四）项目建设方案

1、项目建设计划

整个项目在三年的建设期内计划采购图书版权550项，并完成相应的图书策划开发工作，形成以文艺、社科和少儿等大众图书的多品种布局。资金的投入方向主要用于图书版权采购。

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2、项目投资测算和使用计划

本项目总投资金额为35,000.00万元，全部用于采购版权，具体采购计划情况如下：

单位：万元

类别	T+1	T+2	T+3	合计
果麦经典	500.00	650.00	500.00	1,650.00
中国文学	2,922.22	3,600.00	877.78	7,400.00
外国文学	2,708.33	2,979.17	812.5	6,500.00
少儿类	1,900.00	2,900.00	2,600.00	7,400.00
社科类	3,250.00	2,850.00	1,500.00	7,600.00
商业类	1,400.00	1,750.00	1,300.00	4,450.00
合计	12,680.55	14,729.17	7,590.28	35,000.00

整个项目建设期为36个月。未来三年，本项目对图书版权内容的储备计划如下表所示：

单位：种

图书版权储备数量	T+1	T+2	T+3	合计
果麦经典	18	24	16	58
中国文学	38	47	15	100
外国文学	50	55	15	120
少儿类	20	30	25	75
社科类	65	55	31	151
商业类	15	17	14	46
合计	206	228	116	550

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行募集资金投入使用后，对公司经营和财务状况将产生重大影响，具体包括以下几个方面：

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

公司通过本次公开发行股票融资，净资产总额及每股净资产均将大幅提高，公司的经营规模和实力大幅增加，进一步降低财务风险。净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力、偿债能力和抗风险能力。

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（二）对净资产收益率、每股收益及盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定时间，因此，公司净资产收益率在短期内将会下降。但从中长期来看，版权库建设项目将充实公司版权资源储备，提升版权资源整合能力，丰富公司品种规模。投资项目符合公司发展规划，具有良好的盈利前景。

项目建成达产后，公司营业收入与利润水平将大幅增长，从而使公司整体盈利能力及净资产收益率保持在较高水平。

（三）对资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构和资本结构，并实现公司投资主体的多元化，进一步完善公司法人治理结构。

四、未来发展与规划

（一）公司总体目标

本公司将以发展战略为导向，进一步扩大版权储备规模，巩固和加强公司在文艺、社科和少儿类图书领域的优势地位，实现公司健康、持续、快速发展，不断提升公司价值，践行公司“传承文明，重建生活”的神圣使命。

（二）未来三年发展目标及发展规划

公司未来三年内将继续强化公司大众图书业务优势，巩固公司在文艺类、社科类和少儿类图书领域优势地位的同时，逐步增加科学类、商业类图书品种，以实现大众图书全品种布局；加大版权储备，提升内容策划能力，加强图书发行体系建设，实现公版图书、版权图书的策划与发行业务收入稳健增长，进一步提升公司的市场占有率及行业地位；开拓综合版权运营模式，充分利用版权资源储备，深度挖掘版权资产价值，对公司的优质图书作品资源进行相关领域的开发，丰富产品结构，深化文化产业布局。

在公版图书领域，凭借公司较强的策划能力和营销网络体系，公司按照“重塑经典”的经营战略部署精心打造“果麦经典”产品线。在版权图书领域，公司将基于现有经营模式的成功经验，逐步加大版权库的建设，不断丰富文艺、社科、

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少儿、科学、商业等领域的优质版权资源储备。通过版权库建设项目，持续扩充图书品种规模，丰富图书版权资源储备，进一步强化图书策划业务优势并为IP衍生与运营业务做好版权储备。具体措施如下：

1、扩张人才储备，提高产能

在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外部人才，并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题策划、市场营销方面的产能，在保持公司目前精品化图书策略的前提下，策划发行更多精品图书。

2、打造版权运营平台

公司通过落实版权库的建设，在现有的文艺、社科及少儿领域快速积累版权优势资源，补充现有的产品结构，进一步增强公司的竞争优势。依托公司扩编后稳定的策划团队，公司将拓展更多样的产品形式，跟随新兴的电子阅读潮流，继续推进纸电声同步上市的规模，以版权为核心进行更多的运营。

3、打造IP孵化平台，构建本土文化品牌

基于公司对于图书市场和图书的深刻理解，公司将从更大格局出发，主动协助签约作者打磨系列作品，依托公司高效的畅销书打造能力和全版权综合运营能力，孵化系列作品IP，探索知识付费等多元业务形态，构建本土文化品牌，通过培养一批本土作家，拥有强大的IP资源库。

（三）假设条件及面临的主要困难

1、实现发展目标所依据的假设条件

（1）国家宏观政治、经济、法律环境稳定，未出现对公司发展产生重大不利影响的事件；

（2）图书市场正常发展，国民阅读需求稳定增长，国家继续提供积极的产业政策支持；

（3）公司顺利上市发行股票，募集资金到位，募集资金投资项目按计划实施；

（4）公司管理层、核心人员保持连续稳定性，公司经营管理水平能够适应

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公司业务规模的增长趋势；

（5）资金募集符合预期，可保证项目如期完成，并投入运行；

（6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。

2、面临的主要困难

（1）资金支持及资源配套

上述经营目标的实施带来的业务扩张，需要大量的前期资金投入，目前公司的自然经营积累无法满足规模快速扩张带来的资金需求。拓展更丰富的融资渠道对公司的发展至关重要，目前资金紧张是影响发展战略顺利实施的重要制约因素。

（2）人才储备及培养效率

公司的规模扩张和经营目标的实现，需要补充大量高水准的专业人才，公司内部人才培养的速度和效率存在上限。随着行业竞争的加剧，优秀的策划编辑、营销运营及专业领域人才稀缺性将尤为明显，加速人才引进、提升培养效率以保证人才储备成为影响公司发展的一个重要因素。

（3）模式创新及风险管理

随着技术革新，阅读新形态不断涌现，有声书、知识付费等创新商业模式正逐步发展为图书产业的重要部分，公司缺乏参与新兴商业模式的经验，在探索相适应的人才、技术、设备、管理方式等方面时存在运营风险，如果对新商业模式的探索不顺利，将会对经营目标的实施带来一定的影响。

（4）版权储备不足

得益于与版权方多年的良好合作，公司已储备了较多作品版权，一些作家或学者将其所有或部分作品独家授权给本公司，为公司版权图书业务的稳定发展奠定了良好基础。但版权协议通常许可年限为5年左右，优质版权的延续和储备增加仍是公司未来图书策划与发行业务发展中的重要资源。

（四）实现上述规划拟采用的方式、方法或途径

1、推进企业文化创新

加强企业文化建设是保证公司持续发展的重要因素。公司将进一步建设企业

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文化，提高公司整体的凝聚力，以积极奋斗为基石，以推动社会发展为落脚点，以服务好读者为路径，砥砺前行为公司实现战略目标提供源动力。

2、加强人力资源管理

公司将深化现有策划编辑团队的梯队建设，提高公司的策划实力，并不断引入相关领域复合型专业人才，完善版权运营能力，通过增加招聘力度，缩短引进周期，重点加大紧缺的领军人才和高端人才的引进力度，同时发力培训体系建设，加快培养内部有潜力的后备人才，确保团队质量稳定增长。公司将加强当前的人才资源管理，把人力资源的开发、培养和储备放到更加突出的位置，不断完善人力资源保障体制，建立责权明确且科学有效的激励制度，最大化发挥现有人才的才能，不断提高公司的整体吸引力。

3、深化文化创意产业布局

公司将现有的业务模式向更深更广的领域延伸。在大众图书领域不断挖掘渠道资源，与更多的渠道商建立良好的合作关系；在数字内容业务领域充分把握市场发展的动向，探索与阅读平台形成更深度的合作模式。

4、推进信息化系统开发

公司将现有的信息化系统同业务流进行一体化整合，向上游版权端进行更深度的信息挖掘，通过已出版版权信息数据收集、可签约版权信息采集、已签约项目进度跟踪等维度获取有价值的决策数据参考，提升公司对市场变化的敏感度和图书选题的质量；向下游仓储、物流、销售平台端进行更精准的数据管理，进一步掌握各地区、各渠道的销售数据，控制物流费用、降低备货风险、提升周转效率。

（五）上市后持续公告规划实施和目标实施的情况

公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司上市后，将在定期报告中持续公告规划实施和目标实现的情况，及时披露募集资金投资项目进展情况。

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第十节 投资者保护

一、投资者关系安排

本公司制定了一系列的制度用以保护投资者的合法权益，包括《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度性文件。上述制度有效地保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（一）信息披露制度及流程

《公司章程（草案）》规定：股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。

《信息披露管理制度》对公司信息披露的基本要求、内容及披露标准、传递、审核及披露流程、管理职责等作出了详尽的规定，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保障所有股东都能以快捷、经济的方式获取公司信息。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，本公司制订了严格的投资者关系管理基本制度，并于2020年6月7日召开的第一届董事会第十次会议上审议修订了上市后适用的《投资者关系管理制度》。根据该制度，投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，董事会办公室为承办投资者关系管理的日常工作机构；投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；投资者关系管理工作平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。公司上市后将建立多渠道、多层次的投资者沟通渠道，包括但不限于定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、邮寄资料、电话咨询、现场参观和路演等。

（三）未来开展投资者关系管理的规划

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，确保更好地为投资者提供服务，本

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公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市规则》等法律、法规及上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，平等对待所有投资者，充分保障投资者知情权及其合法权益，保证公司与投资者之间沟通及时、有效。

二、股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序

1、分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司未来持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。

4、现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金

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分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

5、以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

6、利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。

7、利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。

股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

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监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。

8、利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

本次发行前后，公司的股利分配政策不存在重大变化。

三、本次发行完成前滚存利润的分配

经公司2020年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

四、股东投票机制的建立情况

根据公司2020年6月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议修订了公司本次发行上市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行上市后公司股东投票机制主要条款如下：

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“第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）利润分配政策的调整；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。违反本款规定买入本公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

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定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理制度规定。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

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位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或其他类似特殊安排。

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第十一节 其他重要事项

一、重大合同

重大合同是指截至本招股说明书签署之日，公司正在履行或即将履行的对本公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

（一）销售合同

根据客户对公司销售收入的重要程度，公司选取报告期各期收入金额不低于500万元或合同金额不低于500万元的重要客户在对应期间的销售框架协议作为重大销售合同进行披露。

序号	合同对方	合同标的	合同金额	合同期限	签约日期	收入确认	履行情况
1	天津当当科文电子商务有限公司	图书	框架协议无金额	2020年1月1日至2022年12月31日	2020年1月1日	收到代销清单	正在履行
2	宁波凯声商贸有限责任公司	图书	框架协议无金额	2019年9月5日至2020年9月4日	2019年9月5日	对方签收	正在履行
3	北京中信书店有限责任公司	图书	框架协议无金额	2019年1月1日至2020年12月31日	2019年1月1日	收到结算单	正在履行
4	博库数字出版传媒集团有限公司	图书	框架协议无金额	2019年1月1日至2020年12月31日	2019年1月1日	收到代销清单	正在履行
5	四川文轩在线电子商务有限公司	图书	框架协议无金额	2019年10月1日至2020年9月30日	2019年10月1日	收到代销清单	正在履行
6	浙江省新华书店集团有限公司	图书	框架协议无金额	2018年1月1日至2020年12月31日	2018年1月1日	收到代销清单	正在履行
7	江苏圆周电子商务有限公司	出版物	框架协议无金额	2017年1月1日至2020年12月31日	2016年12月28日	收到代销清单	正在履行
8	上海证大喜马拉雅网络科技有限公司	音频作品《易中天讲禅宗智慧》著作权使用许可	630万元	2017年12月31日至全部音频上传起五年	2017年12月31日	收到结算单	正在履行
9	福建葫芦文化产业发展有限公司	图书	框架协议无金额	2019年1月1日至2019年12月31日	2019年1月1日	收到代销清单	履行完毕
10	北京昊宇轩文化发展中心	图书	框架协议无金额	2019年1月1日至2019年12月31日	2019年1月1日	收到结算单	履行完毕

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序号	合同对方	合同标的	合同金额	合同期限	签约日期	收入确认	履行情况
11	江苏凤凰新华书店集团有限公司	图书	框架协议无金额	2019年1月1日至2019年12月31日	2019年1月1日	收到代销清单	履行完毕
12	重庆西西弗文化传播有限公司	图书	框架协议无金额	2019年1月1日至2019年12月31日	2019年1月1日	收到结算单	履行完毕
13	四川文轩在线电子商务有限公司	图书	框架协议无金额	2018年4月8日至2019年4月7日	2018年4月8日	收到代销清单	履行完毕
14	福州葫芦弟弟电子商务有限公司	图书	框架协议无金额	2018年1月1日至2018年12月31日	2018年1月1日	收到代销清单	履行完毕
15	北京昊宇轩文化发展中心	图书	框架协议无金额	2018年1月1日至2018年12月31日	2018年1月1日	收到结算单	履行完毕
16	江苏凤凰新华书店集团有限公司	图书	框架协议无金额	2018年1月1日至2018年12月31日	2018年1月1日	收到代销清单	履行完毕
17	福州葫芦弟弟电子商务有限公司	图书	框架协议无金额	2017年8月1日至2017年12月31日	2017年8月1日	收到代销清单	履行完毕
18	重庆西西弗文化传播有限公司	图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2018年12月31日	2017年1月1日	收到结算单	履行完毕
19	博库网络传媒集团有限公司	图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2018年12月31日	2017年1月1日	收到代销清单	履行完毕
20	浙江文艺出版社有限公司	图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2017年12月31日	2017年1月1日	收到结算单	履行完毕
21	北京昊宇轩文化发展中心	图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2017年12月31日	2017年1月1日	收到结算单	履行完毕
22	新华文轩出版传媒股份有限公司	图书	框架协议无金额	2016年9月1日至2017年8月31日	2016年9月1日	收到代销清单	履行完毕
23	北京当当科文电子商务有限公司	图书	框架协议无金额	2016年1月1日至2019年12月31日	2016年1月1日	收到代销清单	履行完毕
24	浙江省新华书店集团有限公司	图书	框架协议无金额	2015年1月1日至2017年12月31日	2015年2月2日	收到代销清单	履行完毕

（二）采购合同

1、图书出版及销售合同

根据各出版机构对公司图书采购的重要程度，公司选取报告期年度采购金额

1-1-337

不低于1,000万元的重要合作出版社在对应期间签署的框架协议进行披露。

序号	合同对方	合同标的	合同金额	合同期限	签约日期	履行情况
1	上海文艺出版社有限公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2019年4月1日至2024年3月31日	2019年4月1日	正在履行
2	天津人民出版社有限公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2019年11月11日至2024年11月10日	2019年11月11日	正在履行
3	云南美术出版社有限责任公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2018年1月1日至2022年12月31日	2018年1月1日	正在履行
4	陕西三秦出版社有限责任公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2018年12月28日至2020年12月27日	2018年12月28日	正在履行
5	浙江文艺出版社有限公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2018年10月8日至2023年10月7日	2018年10月8日	正在履行
6	天津人民出版社有限公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2019年12月31日	2017年1月1日	履行完毕
7	浙江文艺出版社有限公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2018年12月31日	2017年1月1日	履行完毕
8	陕西三秦出版社有限责任公司	“果麦”品牌图书	框架协议无金额	2017年1月1日至2018年12月31日	2017年1月1日	履行完毕

2、版权采购框架合同

根据各项著作权许可使用协议对公司版权采购的重要程度，公司选取报告期各期采购金额不低于300万元的重要版权供应商在对应期间签署的框架协议，或协议金额超过300万元的著作权许可使用协议进行披露。

序号	合同对方	合同标的	合同期限	履行情况
1	严歌苓	严歌苓《芳华》等三十部作品著作权使用许可	协议约定A类作品和B类作品有效期10年；C类作品有效期至出版日期起5年	正在履行
2	上海垂扬文化传播工作室	冯唐《北京，北京》等八部作品著作权使用许可	签约之日起5年	正在履行
3	上海垂扬文化传播工作室	冯唐《曾文正公嘉言钞》著作权使用许可	签约日至出版日起5年	正在履行
4	张皓宸	张皓宸《我们相遇的地方》著作权使用许可	签约日至出版日起60个月	正在履行
5	张皓宸	张皓宸《我与世界只差一个你》、《谢谢自己够勇敢》著作权使用许可	73个月	正在履行
6	杨红樱	杨红樱校园小说等11个系列作品著作权使用许可	签约日至出版发行之日起满3年	正在履行
7	杨红樱	杨红樱《淘气包马小跳》系列作品著作权使用许可	签约日至出版日起36个月	正在履行
8	蔡崇达	蔡崇达《皮囊》著作权使用许可	签约日至出版日起60个月	正在履行
9	上海栎铠文化传播工作室（普通合伙）	张皓宸《听你的》著作权使用许可	签约日至出版日起5年	正在履行

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序号	合同对方	合同标的	合同期限	履行情况
10	李继宏	《小王子》等作品的翻译著作权	10年	正在履行
11	励婕	《夏摩山谷》著作权使用许可	5年	正在履行
12	上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）	《后来时间都与你有关》著作权使用许可	5年	正在履行
13	上海证大喜马拉雅网络科技有限公司	郭德纲《论俗》等三册的著作权使用许可	签约日至标的著作权第一卷出版日起满60个月	正在履行

（三）其他重大合同

1、银行借款合同

①公司2017年与杭州银行股份有限公司科技支行签署《借款合同》，约定公司向杭州银行借支2,000万元人民币流动资金贷款，合同利率执行固定利率，月利率为5.4375‰，合同有效期为2017年6月22日至2017年12月18日。公司已于2017年11月15日全额偿还上述借款。

②公司2017年与杭州银行股份有限公司科技支行签署《借款合同》，约定公司向杭州银行借支2,000万元人民币流动资金贷款，合同利率执行浮动利率，利率按季度调整，每笔提款首期利率为实际提款日当日中国人民银行公布实施的半年期贷款基准利率上浮55.0%，合同有效期为2017年11月21日至2018年5月18日。公司已于2018年全额偿还上述借款。

2、2017年6月7日，博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文明志”）、果麦有限和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签订《三方合作协议》约定，辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区渤海大街25号云基地8处房产共计555.83万元过户给果麦有限，果麦有限在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货；对于房产过户换取等值图书的房产，在合同履行期间（2017年6月7日至2018年12月31日期间），如果果麦有限按上述约定，保证正常为博文明志发货等值图书，则辽宁云基地无权对该上述房产进行处置，果麦有限拥有该房产的所有权、处置权等。2017年6月8日，果麦有限与辽宁云基地就上述8处房产分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于2017年7月31日前交付上述房产。

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由于辽宁云基地一直无法根据《商品房买卖合同（预售）》约定的时间交付和过户房产，果麦文化暂停根据《三方合作协议》约定向博文明志发货。截至合同履行期末，果麦文化累计应收博文明志227.20万元。截至本招股说明书签署日，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦文化名下。

3、电影投资相关合同

序号	合同名称	合同对方	合同标的	合同内容	合同 金额	签约 日期	履行情况
1	电影投资合作协议	浙江横店影业有限公司	电影《飞驰人生》2%投资份额	公司向合同对方转让电影《飞驰人生》2%的投资份额	840万元	2019年1月8日	履行完毕
2	电影投资合作协议	上海亭东影业有限公司	电影《飞驰人生》8%投资份额	公司购买电影《飞驰人生》8%投资份额	2,800万元	2018年6月11日	履行完毕
3	电影投资合作协议	上海亭东影业有限公司	电影《乘风破浪》5%投资份额	公司购买电影《乘风破浪》5%投资份额	850万元	2016年9月23日	履行完毕
4	《乘风破浪》电影投资合作协议之补充协议	上海亭东影业有限公司	电影《乘风破浪》1%投资份额	公司购买电影《乘风破浪》1%投资份额	170万元	2016年11月3日	履行完毕
5	电影《乘风破浪》主创奖励购买协议	上海有浪影视文化工作室	电影《乘风破浪》25%主创份额	公司购买电影《乘风破浪》25%主创份额	700万元	2016年11月2日	履行完毕

二、对外担保事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，发行人存在尚未了结的诉讼、仲裁，具体情况如下：

1、公司作为原告正在进行的诉讼

（1）原告果麦文化就其与被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司买卖合同纠纷向法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币902,605元及逾期付款违约金45,000元，共计人民币947,605元。2019年6月21日，长春市绿园区法院调解如下：一、被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司向原告支付货

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款共计人民币902,605.00元，此款自2019年8月起至2019年12月份止于每月30日前还款180,000.00元，共计还款900,000.00元，余款2,605.00元于2019年12月31日前一次性还清；二、被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司如有任意一笔未按期还款，原告可以对剩余全部货款申请强制执行。

截至本招股说明书签署之日，被告未依据民事调解书履行义务，公司拟申请强制执行，本案尚未履行完毕。

（2）原告果麦文化就其与被告云南新经爱出版物发行有限公司、刘国俊买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求云南新经爱出版物发行有限公司支付所欠货款人民币256,186.60元，及按照年息5%计算的逾期利息共12,809元，刘国俊对云南新经爱出版物发行有限公司所拖欠债务承担连带责任。2020年3月6日，杭州市西湖区人民法院出具（2019）浙0106民初7530号《民事判决书》，判定支持公司上述请求。

截至本招股说明书签署之日，被告未依据民事调解书履行义务，公司拟申请强制执行，本案尚未履行完毕。

（3）2019年公司与昊宇轩签订《2019年图书销售协议》，公司以委托代销模式与昊宇轩开展合作。2020年，昊宇轩出现不能及时出具销售清单和与公司进行结算的情形。原告果麦文化就其与被告北京昊宇轩文化发展中心买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币11,107433.76元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付逾期违约金，至实际清偿日止。2020年5月19日，北京昊宇轩文化发展中心向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请果麦文化退回保证金10万元并赔偿反诉人损失3,421,695.52元等。2020年6月19日，本案在杭州市西湖区人民法院一审开庭。

截至本招股说明书签署之日，上述案件处于审理过程中，尚未审理完结。

2、公司作为被告正在进行的诉讼

原告霍尔果斯奇侠影业有限公司就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告的著作权权属、侵权纠纷向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，原告认为其依法独占享有由著名武侠小说家温瑞安先生所创作的包

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括会京师、大对决在内的21部四大名捕系列作品的复制权、发行权及专有出版权等著作权权利，请求判令三被告停止侵犯原告复制权、发行权及专有出版权的行为，并要求三被告向原告出具消除影响的书面声明等。本案中，果麦文化已与温瑞安先生签署《著作权许可使用协议》，约定由温瑞安先生作为《四大名捕会京师》等系列的著作权人许可果麦文化使用其作品并由果麦文化按约向其支付报酬。此后，涉案作品作者温瑞安先生作为原告就其与霍尔果斯奇侠影业有限公司的确认合同无效纠纷向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，并于2020年3月25日向上海市徐汇区人民法院提起中止审理申请。2020年6月11日，上海市徐汇区人民法院就原告霍尔果斯奇侠影业有限公司所提起的诉讼以上海市嘉定区人民法院在审的温瑞安与霍尔果斯奇侠影业有限公司的争议“将影响本案原告所主张的被告出版发行涉案作品是否构成著作权侵权的认定”，故裁定中止审理，待温瑞安与霍尔果斯奇侠影业有限公司的争议案件审结生效后再行审理。截至本招股说明书签署之日，上述案件处于审理过程中，尚未处理完结。截至本招股说明书签署日，除已披露的上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无涉及作为一方当事人可能对公司产生影响的重大诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况或被列为失信被执行人情形最近三年，本公司董事、监事及高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况或被列为失信被执行人情形。

1-1-342

四、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

1-1-343

第十二节 有关声明

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事 ：

路金波 瞿洪斌 齐 志

沈琴华 朱芸阳 徐学阳

叶 俭

全体监事 ：

李 韦 曹 曼 曹道卿

其他高级管理人员：

蔡钰如 刘大可 王 誉

于 桐 吴 畏 金 锐

果麦文化传媒股份有限公司

年 月 日

1-1-344

一、发行人控股股东、实际控制人声明

1-1-345

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。。

项目协办人：

白林

保荐代表人：

樊犇

倪代荣

法定代表人：

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-346

三、保荐机构董事长声明

本人已认真阅读果麦文化传媒股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

常军胜

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-347

三、保荐机构总经理声明

本人已认真阅读果麦文化传媒股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-348

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

吴小亮

韦玮

蒋彧

律师事务所负责人（签名）：

吴小亮

上海澄明则正律师事务所

年 月 日

1-1-349

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

经办会计师（签名）：

胡 宏

陈赛红

会计师事务所负责人（签名）：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-350

六、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

经办评估师（签名）：

岳修恒

刘继成

评估机构负责人（签名）：

黄西勤

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

年 月 日

1-1-351

七、验资及验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

经办会计师（签名）：

胡 宏

陈赛红

会计师事务所负责人（签名）：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-352

第十三节 附件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）与投资者保护相关的承诺；

（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；

（八）内部控制鉴证报告；

（九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

自本招股说明书公告之日起，投资者于下列时间和地点查阅上述文件。

二、查阅时间

每周一至周五上午9:00～11:30，下午14:00～17:00。

三、查阅地点

1、公司：果麦文化传媒股份有限公司

办公地址：上海市徐汇区徐虹中路26号8幢1楼-8室

联系电话及传真：[phone]

1-1-353

联 系 人：蔡钰如

2、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司

办公地点：北京市西城区月坛南街1号院月坛金融街中心7号楼18层联系电话及传真：[phone]（FAX）联 系 人：樊犇、倪代荣