1-1招股说明书

创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

青岛百洋医药股份有限公司

（青岛市市北区开封路88号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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重要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	发行股数不超过5,260万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，均为新股发行，公司股东不进行公开发售
每股面值	1.00元
每股发行价格	【】元
预计发行日期	【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块	深圳证券交易所创业板
发行后总股本	不超过52,510万股
保荐人（主承销商）	东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期	【】年【】月【】日

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重大事项提示

公司提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全部内容，并特别关注以下重大事项提示：

一、本次发行的相关重要承诺事项

公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺事项”。

二、稳定股价的预案

发行人第二届董事会第八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》。发行人、控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（独立董事除外）和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：

（一）稳定股价预案启动的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

（二）稳定股价的责任主体

公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

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公司股票上市后三年内如拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

（三）稳定股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元；

④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

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2、控股股东增持

（1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

（2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的20%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的50%。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连

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续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（四）稳定股价的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的20个交易日内作出回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起5个交易日内作出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（五）未履行稳定股价承诺的约束措施

1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施

若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

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2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施

若控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

三、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策

（一）发行前滚存利润分配

经2020年第三次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（二）上市后的股利分配政策

经2020年第三次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

1、利润分配的原则：

公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

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分考虑董事、监事和公司股东的意见。

2、利润分配方式：

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、股利分配的间隔期间：

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例：

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当

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对此发表独立意见。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、利润分配政策的决策程序：

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。

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6、利润分配政策的调整：

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。

7、利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

（三）上市后三年的利润分配计划

为了进一步完善和健全上市公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

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1、制定《规划》的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

2、制定《规划》时考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

3、股东未来分红回报规划内容

2020-2022年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2020-2022年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

4、《规划》制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

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四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）业务合作风险

在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。

（二）前期品牌运营未达预期风险

对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。

目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。

（三）品牌运营业务集中风险

公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为115,974.75万元、125,591.31万元、125,223.25万元，占当期品牌运营业务收入比例为73.66%、75.15%和62.82%，

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占公司当期主营业务收入比例为37.63%、34.52%和25.90%。迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。

（四）政策风险

医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：

2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；

2017年1月11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：

公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；

2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种。

相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。

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（五）市场竞争加剧风险

随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品牌运营行业造成一定的冲击。如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

（六）内控及合规风险

公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、电子商务运营中心的建设以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。

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（八）重大疫情导致公司业绩下滑风险

重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。

1-1-16

目录

重要声明 ...... 1

发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次发行的相关重要承诺事项 ...... 3

二、稳定股价的预案 ...... 3

三、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策 ...... 7

四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ...... 12

目录 ...... 16

第一节 释义 ...... 20

一、普通术语 ...... 20

二、专业术语 ...... 23

第二节 概览 ...... 25

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 25

二、本次发行概况 ...... 25

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 26

四、主营业务情况 ...... 27

五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...... 29

六、发行人选择的具体上市标准 ...... 31

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 31

八、募集资金用途 ...... 32

第三节 本次发行概况 ...... 33

一、本次发行基本情况 ...... 33

二、本次发行的有关机构 ...... 34

三、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 36

四、本次发行上市的重要日期 ...... 36

第四节 风险因素 ...... 37

一、创新风险 ...... 37

二、经营及法律风险 ...... 37

1-1-17三、政策风险 ...... 40

四、市场竞争加剧风险 ...... 40

五、财务风险 ...... 41

六、内控及合规风险 ...... 42

七、募集资金投资项目风险 ...... 42

八、重大疫情导致公司业绩下滑风险 ...... 42

九、发行失败风险 ...... 43

十、不可抗力风险 ...... 43

第五节 发行人基本情况 ...... 44

一、发行人基本情况 ...... 44

二、发行人的改制及设立情况 ...... 44

三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况 ...... 47

四、发行人重大资产重组情况 ...... 48

五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ...... 49

六、发行人的股权结构及组织结构 ...... 50

七、发行人对外投资基本情况 ...... 53

八、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 73

九、发行人的股本情况 ...... 82

十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...... 85

十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况 ...... 103

十二、公司员工情况 ...... 109

第六节 业务与技术 ...... 112

一、公司主营业务、主要产品及服务的情况 ...... 112

二、公司主要经营模式 ...... 118

三、公司设立以来主营业务、主要产品及服务、主要经营模式的演变情况 ...... 125

四、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ...... 127

五、公司所处行业的基本情况 ...... 127

六、公司在行业的竞争地位 ...... 154

七、销售情况和主要客户 ...... 162

八、采购情况和主要供应商 ...... 165

九、主要固定资产及无形资产情况 ...... 166

十、境外经营情况及境外拥有资产情况 ...... 191

1-1-18第七节 公司治理与独立性 ...... 193

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 193

二、发行人特别表决权股份或类似安排 ...... 200

三、发行人协议控制架构情形 ...... 200

四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见 ...... 200

五、报告期内违法违规行为 ...... 200

六、资金占用和对外担保情况 ...... 201

七、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ...... 202

八、同业竞争情况 ...... 204

九、关联方及关联关系 ...... 205

十、关联交易 ...... 210

十一、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响 ...... 224

十二、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见 ...... 224

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 226

一、审计意见 ...... 226

二、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ...... 226

三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的重要因素 ...... 226

四、发行人最近三年主要财务报表 ...... 231

五、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ...... 235

六、主要会计政策和会计估计 ...... 238

七、主要税收政策及税种 ...... 275

八、分部信息 ...... 276

九、报告期内非经常性损益 ...... 277

十、报告期主要财务指标 ...... 278

十一、经营成果分析 ...... 280

十二、资产质量分析 ...... 306

十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 325

十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 337十五、审计截止日后主要经营状况 ...... 337

十六、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 337

十七、盈利预测报告 ...... 338

1-1-19第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 339

一、本次募集资金运用计划及概况 ...... 339

二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 341

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...... 348

四、公司未来发展规划 ...... 349

第十节 投资者保护 ...... 353

一、投资者关系的主要安排 ...... 353

二、股利分配政策 ...... 355

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 358

四、股东投票机制的建立情况 ...... 358

五、重要承诺事项 ...... 359

第十一节 其他重要事项 ...... 370

一、重要合同 ...... 370

二、对外担保情况 ...... 374

三、重大诉讼或仲裁事项 ...... 375

四、发行人董事、监事及高级管理人员报告期内重大违法行为 ...... 380

五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 ...... 380

第十二节 相关声明 ...... 381

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 381

发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 383

保荐人（主承销商）声明 ...... 384

发行人律师声明 ...... 387

发行人审计机构声明 ...... 388

资产评估机构声明 ...... 389

关于原签字资产评估师离职的说明 ...... 390

发行人验资复核机构声明 ...... 391

第十三节 附件 ...... 392

1-1-20

第一节 释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、公司、股份公司、百洋医药	指	青岛百洋医药股份有限公司，前身为青岛百洋医药科技有限公司
公司控股股东、百洋集团	指	百洋医药集团有限公司，发行人的控股股东、发起人之一
公司实际控制人	指	付钢
百洋有限	指	发行人的前身青岛百洋医药科技有限公司
北京红杉	指	北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙），发行人的发起人之一
西藏群英	指	西藏群英投资中心（有限合伙），发行人的发起人之一
百洋诚创	指	北京百洋诚创医药投资有限公司，发行人的发起人之一
天津清正	指	天津清正资产管理合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
天津晖桐	指	天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
上海皓信桐	指	上海皓信桐投资发展中心（有限合伙），发行人的发起人之一
天津皓晖	指	天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
天津晖众	指	天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
北京君联	指	北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
天津慧桐	指	天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
北京新生代	指	北京新生代数字媒体技术有限公司，发行人的发起人之一
珠海乾亨	指	珠海乾亨投资管理有限公司，发行人的发起人之一
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司，珠海乾亨的母公司
百洋连锁	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司，发行人控股子公司
承德柏健	指	承德柏健医药有限责任公司，发行人控股子公司
北京承善堂	指	北京承善堂健康科技有限公司，发行人控股子公司
青岛承善堂	指	青岛承善堂健康科技有限公司，北京承善堂控股子公司
美华置业	指	青岛百洋美华置业有限公司，曾为发行人合营公司

1-1-21

青岛东源	指	青岛东源生物科技有限公司，曾用名为青岛菩提医用材料有限公司，发行人控股子公司
健康科技	指	青岛百洋健康科技有限公司，发行人控股子公司
康健电商	指	青岛百洋康健电子商务有限公司，发行人控股子公司
百洋物流	指	青岛百洋医药物流有限公司，发行人控股子公司
乐葆健康	指	青岛乐葆健康科技有限公司，发行人控股子公司
北京万维	指	北京万维医药有限公司，发行人控股子公司
易康药房	指	青岛百洋易康智慧药房有限公司，曾为百洋连锁控股子公司
上海大药房	指	上海百洋大药房有限公司，曾为百洋连锁控股子公司
莒南药房	指	莒南百洋药房有限公司，曾为百洋连锁控股子公司
百洋盛汇	指	青岛百洋盛汇医疗设备有限公司，发行人控股子公司
江西贝瓦	指	江西贝瓦药业有限公司，发行人控股子公司
青岛联瀚	指	青岛联瀚一格商贸有限公司，发行人控股子公司
天津百洋	指	天津百洋医药有限公司，原名天津市康瑞达医药有限公司，发行人控股子公司
天津百洋医疗	指	天津百洋医疗器械有限公司，天津百洋控股子公司
山东百洋	指	山东百洋医药科技有限公司，发行人控股子公司
汇康药房	指	北京百洋汇康智慧药房有限公司，百洋连锁控股子公司
健康产业	指	百洋健康产业国际商贸有限公司，发行人控股子公司
海外商贸	指	百洋科技海外商贸有限公司，发行人控股子公司
香港威坦因	指	香港威坦因健康产业集团有限公司，健康产业控股子公司
百洋集团有限（HK）	指	百洋集团有限公司（HK），健康产业控股子公司
香港慧康	指	香港慧康生物商贸有限公司，香港威坦因控股子公司
青岛纽特舒玛	指	青岛纽特舒玛健康科技有限公司，香港威坦因控股子公司
新美药业	指	新美药业有限公司，曾为香港威坦因控股子公司
美国纽特舒玛	指	Nutrasumma INC.，香港威坦因控股子公司
珠海安士	指	珠海安士药业有限公司，曾为发行人控股子公司
华素制药	指	北京华素制药股份有限公司，北京万维参股公司
掌上医讯	指	青岛掌上医讯信息技术有限公司，为控股股东控制的企业
百洋制药	指	青岛百洋制药有限公司，为控股股东控制的企业
百洋大成	指	北京百洋大成医药技术有限公司，为控股股东控制的企业
红石健康	指	红石阳光健康科技（北京）有限公司，为控股股东控制的企业
百洋美国投资	指	百洋美国投资有限公司（Baheal Investment USA, INC.），为实际控制人控制的企业
广州快货	指	广州快货电子商务有限公司，曾为百洋连锁控股子公司
美国安士	指	A&Z Pharmaceutical, Inc.，为迪巧系列产品的生产商
中山安士	指	安士制药（中山）有限公司，美国安士控股子公司，同为发行人参股公司

1-1-22

安士生物科技	指	安士生物科技（中山）有限公司，中山安士控股子公司
天津思享	指	思享广告（天津）有限公司，曾为发行人参股公司
北京思享	指	北京思享广告有限公司，曾为发行人参股公司
百洋云健康	指	青岛百洋云健康医疗科技有限公司，曾为为控股股东控制的企业
百洋众信	指	北京百洋众信康健投资管理有限公司，为控股股东控制的企业
智能科技	指	青岛百洋智能科技股份有限公司，为控股股东控制的企业
菩提医疗管理	指	青岛菩提医疗医院管理集团有限公司，为控股股东控制的企业
菩提香道	指	青岛菩提香道商贸有限公司，为控股股东控制的企业
菩提诊断	指	青岛百洋菩提生物诊断有限公司，为控股股东控制的企业
慧生赫乐	指	青岛慧生赫乐医院管理有限公司，为控股股东控制的企业
百洋济雅	指	青岛百洋济雅医药投资有限公司，为控股股东控制的企业
易复诊	指	青岛易复诊网络科技有限公司，为控股股东控制的企业
北京慧生信	指	北京慧生信国际教育咨询有限公司，为控股股东控制的企业
西安菩提客栈	指	西安菩提客栈文化有限公司，为控股股东控制的企业
同昕控股	指	同昕投资控股有限公司（BVI），为实际控制人控制的企业
北京同昕	指	同昕生物技术（北京）有限公司，为控股股东控制的企业
青岛同昕	指	同昕生物医药（青岛）有限公司，为实际控制人控制的企业
香港同昕（BVI）	指	香港同昕生物股份有限公司（BVI），为实际控制人控制的企业
香港同昕	指	香港同昕生物技术有限公司，为实际控制人控制的企业
菩提永泽	指	青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙），为实际控制人控制的企业
菩提永健	指	青岛菩提永健投资管理中心（有限合伙），为实际控制人控制的企业
菩提永和	指	青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙），为控股股东控制的企业
菩提慧生	指	青岛菩提慧生医学检验有限公司，为控股股东控制的企业
海慧物业	指	青岛海慧物业管理有限公司
博彧维康	指	北京博彧维康信息技术有限公司
青岛宜从容	指	青岛宜从容医疗科技有限责任公司
北京宜从容	指	北京宜从容科技有限公司
百洋投资	指	百洋投资集团有限公司，为实际控制人控制的其他企业
北京华泽林	指	北京华泽林医疗器械有限公司
北京崔玉涛	指	北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司
扬州一洋	指	扬州一洋制药有限公司，为泌特系列产品的生产厂商
迈蓝制药	指	迈蓝医药科技（上海）有限公司，为迈蓝系列产品的生产厂商

1-1-23

武田制药	指	武田药品（中国）有限公司，为武田系列产品的生产厂商
安斯泰来	指	安斯泰来制药（中国）有限公司，为哈乐系列产品的生产厂商
保荐人、保荐机构、主承销商	指	东兴证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	北京市天元律师事务所
会计师、立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、银信评估	指	银信资产评估有限公司
元	指	人民币元
A股	指	人民币普通股
新股	指	本次发行人首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《广告法》	指	《中华人民共和国广告法》
股东大会	指	青岛百洋医药股份有限公司股东大会
董事会	指	青岛百洋医药股份有限公司董事会
监事会	指	青岛百洋医药股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《青岛百洋医药股份有限公司章程》
本次发行	指	公司本次公开发行面值为1.00元的不超过5,260万股境内上市人民币普通股的行为
最近三年、报告期	指	2017年、2018年、2019年
报告期末	指	2019年12月31日
《审计报告》	指	《青岛百洋医药股份有限公司2017-2019年审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11630号）
《招股说明书》	指	《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家卫计委，原卫生部	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
人社部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
食药监局、CFDA	指	中华人民共和国国家食品药品监督管理总局

成人迪巧

指

维D钙咀嚼片，迪巧品牌产品

1-1-24

儿童迪巧	指	儿童维D钙咀嚼片，迪巧品牌产品
处方药	指	必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
OTC、非处方药	指	由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，即国家药监局制定的对在药品流通中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度
DTP	指	Direct to Patients，即医药企业将其产品直接授权给药房做经销代理，患者在拿到医院处方后可以在药房买到药物并获得专业的用药指导
B2C	指	Business-to-Customer，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式
B2B	指	Business-to-Business，即企业与企业之间通过网络，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式
ERP	指	Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统
WMS	指	Warehouse Management System，即仓库管理系统
WCS	指	Warehouse Control System，即仓储设备控制系统

1-1-25

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
发行人名称	青岛百洋医药股份有限公司	成立日期	有限公司2005年3月08日 股份公司2016年7月27日
注册资本	47,250.00万元	法定代表人	付钢
注册地址	山东省青岛市市北区开封路88号	主要生产经营地址	山东省青岛市市北区开封路88号
控股股东	百洋医药集团有限公司	实际控制人	付钢
行业分类	医药及医疗器材批发	在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况	无
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人	东兴证券股份有限公司	主承销商	东兴证券股份有限公司
发行人律师	北京市天元律师事务所	其他承销机构	无
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	评估机构	银信资产评估有限公司

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过5,260万股	占发行后总股本比例	不低于10%
其中：发行新股数量	不超过5,260万股	占发行后总股本比例	不低于10%
股东公开发售股票数量	-	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不超过52,510万股
每股发行价格	【】元
发行市盈率	【】倍
发行前每股净资产	【】元	发行前每股收益	【】元
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍（以公司发行后每股净资产值计算）

1-1-26

发行方式	网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合，或中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	-
发行费用的分摊原则	-
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	现代物流配送中心建设项目
	电子商务运营中心建设项目
	补充流动资金
发行费用概算	【】
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

项目	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
资产总额（万元）	343,007.24	262,702.98	238,359.46
归属于母公司所有者权益（万元）	128,074.07	107,509.00	93,612.82
资产负债率（母公司）	58.39%	54.29%	53.45%
营业收入（万元）	484,866.35	365,246.17	309,554.34
净利润（万元）	21,096.61	25,589.70	20,877.04
归属于母公司所有者的净利润（万元）	20,987.12	25,810.43	22,197.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	22,141.46	23,717.89	20,284.36

1-1-27

项目	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
基本每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.47
加权平均净资产收益率（%）	17.82	26.50	26.16
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,299.09	5,270.56	16,010.18
现金分红（万元）	8,977.50	-	12,285.00
研发投入占营业收入的比例（%）	-	-	-

1-1-28

公司的批发配送业务主要以青岛、北京为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。依托于完善的物流配送网络、先进的物流设备和管理信息系统，公司批发配送的产品品规超过8,500余个，直接客户包括约270家二级及以上医疗机构，超过1,000家民营医院及社区诊所，超过1,100家单体药房、连锁药房等。公司的零售业务主要通过“线上平台+线下门店”的方式，为消费者提供便捷的购买渠道。

公司提供的医药产品营销综合服务，以医药批发配送及零售为基础服务，品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、医美产品）、不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。

秉承着为“全社会提供更好的医疗健康产品和服务”的使命，公司深耕优质医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。

公司致力于自身经营发展过程中，积极承担社会责任，被青岛市红十字会授

1-1-29

予“红十字会勋章奖”、“红十字会博爱金奖”，中国儿童基金会颁发“爱心企业证书”，被中国医药商业协会评定为“企业信用评级AAA级信用企业”、“信用品牌创建示范企业”等荣誉称号。在2020年新冠肺炎疫情中，公司被列入国家疫情防控重点企业，并受青岛市新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部物资保障组委托，进行市场化集中采购和储备全市急需的防控应急物资，积极参与抗疫行动。

五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

（一）公司业务的创新、创造、创意特征

公司是国内领先的医药产品商业化平台，主营业务为优质品牌医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接优质医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。公司核心业务是为优质医药产品品牌推广、精准营销进而促进产品的销售，不同于一般的医药流通企业，公司主要聚焦于医药品牌推广和消费者教育，让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。

1、为医药生产厂商提供定制化、深层次品牌运营服务

对于医药生产厂商，公司是国内为数不多的有能力进行医药产品专业化推广的商业企业，能够为上游厂商提供卓有成效的增值服务，通过精准的消费者教育，辅以学术推广，将优质的产品推送给目标人群，全面塑造产品的品牌认知。公司提供的医药产品营销综合服务，以医药批发配送及零售为基础服务，品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、医美产品）、面向不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。

1-1-30

2、满足消费者优质医药产品需求

基于对医药行业发展的趋势及消费者需求的理解，秉承着为“全社会提供更好的医疗健康产品和服务”的使命，公司深耕优质医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。

目前公司运营的品牌种类已经覆盖了补钙、消化、慢性病治疗、膳食营养补充剂、医美产品等多个领域，可以满足患者多方面用药需求。

综上所述，公司业务具有创新、创造、创意特征，符合创业板定位。

（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

1、大数据与营销推广相结合

信息技术也为医药品牌运营行业的转型发展提供了技术支撑，大数据技术已成为医药品牌运营商提升服务能力的重要手段。通过数据管理平台，使用机器学习、模拟人工智能等方式对大数据进行分析，行业厂商可以追踪消费者对产品的购买渠道、兴趣属性等多维数据，实现对消费者的精准推广；互联网思维的普及，激发医药品牌运营商更加注重用户体验，促使行业厂商向为客户提供综合服务及整体解决方案的业务方向转型。

公司是国内较早通过数据分析实施精准营销企业。公司针对每个品牌进行品类分化的研究和定位，公司品牌推广团队通过大数据、趋势分析等多重手段，选取消费者关注度逐步提升的细分品类相关的品牌，挖掘品牌内涵，针对目标客户群体的潜在接触点进行分析，制定相应的精准营销策略，以丰富的视听形象和文字描绘向该品类相关的消费者进行叙述，在客户群体的认知中逐步建立和巩固所运营品牌和品类之间的联系，从而占领该细分品类的市场。同时，公司积极开展品牌稽核，评估品牌运营的市场效果，进一步提升公司的品牌运营能力。

1-1-31

2、医药品牌推广业务与数字化管理系统及数据分析的融合

经过多年的信息化建设，在零售渠道的管理上，公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平。公司建立了商务智能、客户管理系统、电子商务系统等先进的信息系统，数据系统直达经销商终端，实现了对产品流向的直接管控，能够第一时间获取产品市场销售情况的一手数据。伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握零售渠道产品推广及销售的多维数据，如：不同门店的销售规模，销售季节性，推广能力的强弱，不同推广办法的市场效果等。基于全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。

3、医药配送业务与现代化物流体系的融合

随着行业集中度和规范程度的提升，为了加强自身的竞争力、更好地为上下游企业提供增值服务，公司建立了一套完整的现代化物流体系，目前所使用的系统包括ERP系统、WMS系统以及WCS系统，有效提高了管理的效率。通过企业内各系统的对接，公司可以实现信息、物流、商流的集中控制管理；通过配备机械化、半自动化的物流设备，公司可有效增强快速反应能力、创新能力和竞争能力，降低物流配送成本，提升行业竞争力。

六、发行人选择的具体上市标准

根据立信所出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为23,717.89万元、20,987.12万元，累计净利润为44,705.01万元。

综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

1-1-32

八、募集资金用途

根据公司第二届董事会第八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	现代物流配送中心建设项目	30,320.47	30,320.47
2	电子商务运营中心建设项目	4,896.35	4,896.35
3	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
合计		70,216.82	70,216.82

1-1-33

第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行股数，占发行后总股本的比例：发行股数不超过5,260万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，均为新股发行，公司股东不进行公开发售

（四）每股发行价格：【】元

（五）发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况：无

（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：无

（七）发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）

（八）发行后每股收益：【】元/股

（九）发行前每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产与发行前股本计算）

（十）发行后每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

（十一）市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算）

（十二）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合，或中国证监会认可的其他方式

（十三）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十四）承销方式：余额包销

（十五）发行费用概算：

1-1-34

1、承销费【】万元

2、保荐费【】万元

3、审计费【】万元

4、律师费【】万元

5、发行手续费及其他【】万元

二、本次发行的有关机构

（一）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层电话：[phone]传真：[phone]保荐代表人：陈澎、余前昌项目协办人：劳国豪其他经办人：袁科、张羽中、刘鸿斌、李靖宇

（二）发行人律师：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话：[phone]传真：[phone]经办律师：谭清、张晓庆、张可夫

（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

1-1-35

负责人：杨志国电话：[phone]传真：[phone]经办会计师：张帆、石爱红

（四）资产评估机构：银信资产评估有限公司

注册地址：上海市黄浦区九江路69号法定代表人：梅惠民电话：[phone]传真：[phone]经办资产评估师：李静、谢灏波

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：[phone]传真：[phone]

（六）收款银行：中国银行金融中心支行

户名：东兴证券股份有限公司账号：322056023692

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号电话：[phone]传真：[phone]

1-1-36

三、发行人与本次发行相关机构的关系

截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

工作安排	日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、创新风险

公司通过创新的“商业化平台”方式进行医疗健康产品的品牌运营。基于长期积累的行业经验及全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，并通过创新的推广模式使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。虽然公司目前的推广模式深受供应商认可，但未来随着推广模式、渠道、技术的进步，如出现了更具突破性、创新性的推广模式，公司的品牌运营业务可能面临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。

二、经营及法律风险

（一）业务合作风险

在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。

在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。

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（二）前期品牌运营未达预期风险

对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。

（三）品牌运营业务集中风险

公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为115,974.75万元、125,591.31万元、125,223.25万元，占当期品牌运营业务收入比例为73.66%、75.15%和62.82%，占公司当期主营业务收入比例为37.63%、34.52%和25.90%。

迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。

（四）药品质量风险

药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节，任何环节的问题均有可能导致药品的安全问题。尽管公司按照相关要求建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、存储、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。然而，由于公司不是医药产品生产企业，无法完全控制所经营产品的生产质量。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时，公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，一旦出现药品质量问题，将会对公司的业务经营

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及市场形象造成较大的负面影响，因此公司面临药品质量风险。

（五）业务资质无法展期的风险

根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前应办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。一直以来，公司合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。

（六）房产租赁风险

截至本招股说明书签署之日，公司租赁的主要经营性房产中共有5处存在无法提供房产产权证明的情况，上述租赁的房产存在一定瑕疵。但公司对租赁房产的配套建设投入较少，相关房产的可替代性较强，且上述租赁房屋实现的营业收入水平较低。但如果发生公司由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地址的情况发生，将对公司的业绩造成一定的不利影响。

（七）诉讼风险

2019年8月8日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为报告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。

截至本招股说明书签署日，该案件尚在审理过程中。江西贝瓦系发行人持股

51.00%的控股子公司，上述诉讼未来可能会对江西贝瓦的业务经营造成一定影响，提醒投资者关注公司的诉讼风险。

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三、政策风险

医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：

2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；

2017年1月11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：

公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；

2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种。

相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。

四、市场竞争加剧风险

随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。

同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的

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医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品牌运营行业造成一定的冲击。

如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

五、财务风险

（一）应收账款风险

在医药行业，医疗机构拥有较强的谈判能力，因此导致销售至医疗机构产品的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为71,266.50万元、88,147.37万元、117,981.66万元，应收账款占流动资产的比例分别为

36.51%、40.88%、39.57%。

尽管公司主要应收账款的客户为医疗机构，其信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。

（二）存货风险

医药产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，因此公司必须对药品保持一定的库存量。随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长：2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为23,336.29万元、33,170.52和48,713.09万元，存货占流动资产的比例分别为11.95%、15.38%、16.34%，增速较快。公司目前已具备较

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高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力及存货减值风险。

（三）流动性风险

报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。2017年末、2018年末和2019年末，公司的流动负债分别为128,749.86万元、153,735.28万元和212,043.27万元，资产负债率分别为59.89%、58.70%和

61.94%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。

六、内控及合规风险

公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。

七、募集资金投资项目风险

公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、电子商务运营中心的建设以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。

八、重大疫情导致公司业绩下滑风险

重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司

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采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。

九、发行失败风险

公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。

十、不可抗力风险

不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	青岛百洋医药股份有限公司
英文名称	Qingdao Baheal Medical INC.
注册资本	47,250.00万元
法定代表人	付钢
成立日期	2005年3月08日
股份公司设立日期	2016年7月27日
注册地	山东省青岛市市北区开封路88号
邮政编码	266042
公司电话	0532-66756688
公司传真	0532-67773768
互联网网址	http://www.baheal.cn/
电子信箱	[e-mail]
信息披露和投资者关系部门	证券部
信息披露和投资者关系负责人	王国强
联系电话	0532-66756688

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	郝宇	100.00	50.00%	货币
2	王程远	100.00	50.00%	货币

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
合计		200.00	100.00%	-

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的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	百洋集团	36,907.74	78.12%	货币/土地房产
2	北京红杉	2,362.50	5.00%	货币
3	西藏群英	2,250.00	4.76%	货币
4	百洋诚创	2,000.00	4.23%	货币
5	天津清正	840.00	1.78%	货币
6	天津晖桐	573.08	1.21%	货币
7	上海皓信桐	562.50	1.19%	货币
8	天津皓晖	434.25	0.92%	货币
9	天津晖众	430.43	0.91%	货币
10	北京君联	337.50	0.71%	货币
11	天津慧桐	327.01	0.69%	货币
12	北京新生代	112.50	0.24%	货币
13	珠海乾亨	112.50	0.24%	货币
合计		47,250.00	100.00%	-

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到股东百洋集团以实物缴纳的新增注册资本30,000.00万元。百洋集团以青房地权市字第201399306号，注册地为青岛市四方区开封路88号1号楼全幢的土地和房产增资，评估价值为人民币30,102.39万元，其中30,000.00万元进入注册资本，剩余102.39万元进入资本公积。

综上，百洋有限于2013年10月增资时，公司发起人百洋集团合法拥有用于出资的财产的产权，该部分财产产权关系清晰。发起人百洋集团出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。百洋有限于2013年10月增资时，履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，出资不存在瑕疵。

三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况

报告期初，公司的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	百洋集团	36,907.74	78.12%	货币/土地房产
2	北京红杉	2,362.50	5.00%	货币
3	西藏群英	2,250.00	4.76%	货币
4	百洋诚创	2,000.00	4.23%	货币
5	天津清正	840.00	1.78%	货币
6	天津晖桐	573.08	1.21%	货币
7	上海皓信桐	562.50	1.19%	货币
8	天津皓晖	434.25	0.92%	货币
9	天津晖众	430.43	0.91%	货币
10	北京君联	337.50	0.71%	货币
11	天津慧桐	327.01	0.69%	货币
12	北京新生代	112.50	0.24%	货币
13	珠海乾亨	112.50	0.24%	货币
合计		47,250.00	100.00%	-

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亨所持有的发行人股份。珠海乾亨已于2019年12月3日完成工商注销登记。本次变更完成后，百洋医药的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	百洋集团	36,907.74	78.12%	货币/土地房产
2	北京红杉	2,362.50	5.00%	货币
3	西藏群英	2,250.00	4.76%	货币
4	百洋诚创	2,000.00	4.23%	货币
5	天津清正	840.00	1.78%	货币
6	天津晖桐	573.08	1.21%	货币
7	上海皓信桐	562.50	1.19%	货币
8	天津皓晖	434.25	0.92%	货币
9	天津晖众	430.43	0.91%	货币
10	北京君联	337.50	0.71%	货币
11	天津慧桐	327.01	0.69%	货币
12	北京新生代	112.50	0.24%	货币
13	广发乾和	112.50	0.24%	货币
合计		47,250.00	100.00%	-

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单位：万元

公司名称	收购前一年（2016年度/2016年12月31日）
	资产总额	资产净额	营业收入	利润总额
乐葆健康	423.60	411.35	-	-38.65
北京万维	17,561.39	4,247.93	33,975.39	800.20
合计	17,984.99	4,659.28	33,975.39	761.55
百洋医药	191,455.63	75,444.15	303,431.76	22,467.61
占比	9.39%	6.18%	11.20%	3.39%

公司	收购前一年（2018年度/2018年12月31日）
	资产总额	资产净额	营业收入	利润总额
江西贝瓦	4,668.45	1,788.98	508.00	-298.16
百洋医药	262,702.98	108,496.14	365,246.17	33,841.86
占比	1.78%	1.65%	0.14%	-0.88%

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六、发行人的股权结构及组织结构

（一）本次发行前发行人的股权结构图示

（二）发行人的组织结构和各职能部门职责

股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，审计委员会下设审计部。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。

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公司各主要职能部门的职责如下：

部门名称	部门职责
证券部	负责股东大会、董事会、监事会的筹备、召开、资料存档、备案工作；负责投资者关系管理工作，保证公司与投资者之间沟通渠道的畅通；负责编制公司年报、中报等定期报告和临时报告工作并及时披露；负责公司与中国证监会等有关监管机构的联系工作
战略投资部	负责对投资标的进行调研、论证、可行性分析及风险控制；做好投资项目的内部汇报评审、投资方案设计、法律文件起草与沟通等工作；做好与相关部门的工作对接及部门内部管理；收集同行业信息，了解行业并购动向，筛选、评估和储备投资项目
信息部	根据公司经营战略和信息化发展的指导方向，统筹安排系统运维和开发工作，确保系统对业务的支撑。负责ERP、WMS系统的运维、二次开发和实施落地；维护公司数据库、硬件、网络等环境，保证系统基础环境的稳定高效运行
合规与法务部	负责通过制度建设和对业务的管控，保证公司经营活动符合法律法规、监管政策的要求，同时利用法律工具，保证企业在对外活动中的合法权益不

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部门名称	部门职责
	受侵害
销售支持部	根据公司业务需求和经营发展战略，参照各事业部不同的运行机制和业务特点，制定药品、器械、日用品等销售运营工作流程，制定各项业务对接流程，并推动各项流程有效执行，做好公司业务部部门的销售支持协同工作
采购中心	负责根据公司经营发展战略，制定采购与供应链组合策略，制定各品类釆购方案；结合销售运营规划，编制采购计划，按时执行采购，降低采购成本；建立战略供应商的合作、管理与沟通机制，优化供应链效率。及时解决各业务部门反馈的产品质量及生产相关问题，保证沟通的畅顺与高效；编制产品的库存数据报表并持续跟踪和反馈问题库存数据，为经营策略调整提供决策依据
财务部	负责公司日常运营的财务结算、单据审核、资金收付、纳税结算、报表编制及预算管理、经营分析工作，同时参与公司年度销售计划的制定、指标分解及考评，保证公司财务工作高效有序开展，发挥财务监督和服务职能，为决策层提供决策依据
SFE及数据管理部	根据业务类型及内外部数据,管理各类型档案数据，并配合公司主数据相关工作；审核部分交易数据,配合渠道部完成销售业绩归属的区分；根据业务开展的情况，向IT团队提供并更新相应业务操作系统的需求模型；根据销售渠道及模式，开展数据整合工作及销售管理模型的更新；反馈销售业绩及异常情况，配合绩效考核；业务系统及管理系统的权限分配
物流管理部	依据GSP规范以及业务需求，提供商品收货、入库、养护、储存、出库、运输、冷链管理、商品效期、损溢、仓储布局、库存结构、账物一致等仓储服务，为公司业务运营提供优质物流服务；在保证质量可控、运输安全、费用合理的前提下，规划运输路线，承接配送任务；同时负责对委外配送服务供应商资源的整合
质量管理部	组织制定公司年度质量方针目标及实施计划并监督落实；建立健全公司质量管理体系，并维护其有效运行；全面负责公司质量管理工作，为公司业务发展提供技术支持；组织公司质量管理制度、质量职责及各项操作规程的起草、编制和修订工作，并监督指导文件的执行，确保公司药品经营活动符合GSP要求
行政事务部	制定并推动公司行政工作的发展及规划，保证行政发展对公司发展战略提供有力支持；制定公司年度行政工作计划，负责公司日常行政事务的管理及规范；协调内部资源，提供后勤保障，保证及时有效合理化；参与建立公司福利体系，拟订福利计划，监督保障福利计划的实施，评估福利计划的有效性，为公司福利的规划提供依据；筹划文化宣传，丰富员工业余生活，提升企业凝聚力
人力资源部	根据公司整体发展战略，建立、健全人力资源管理体系，制定、完善人力资源管理规章制度和工作流程，负责公司人力资源规划、招聘配置、培训发展、薪酬激励、绩效考核、劳动关系管理，通过先进的人力资源管理机制，调动员工的积极性，释放员工的潜能，满足公司持续发展对人力资源的需求

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部门名称	部门职责
审计部	检查、评估公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为
慢病用药事业部	依据公司的发展战略和营销战略目标，聚焦于糖尿病等慢病领域，为更多慢病患者持续提供具备国际品质及疗效的慢病药品，并借助公司覆盖全国的营销优势资源，通过专业化学术推广等方式，增强品类及品牌影响力，提高市场竞争力
专科药事业部	依据公司的发展战略和营销战略目标，聚焦于感染、肝病等专科领域，通过营销管理、招商管理、产品推广、市场策略及学术支持等方式致力于全渠道专业化品牌推广，为客户及消费者提供更好的感染和肝病等专科领域的医药产品和服务
心脏器械事业部	负责搭建百洋医药在心脏器械领域的销售平台，通过团队组建、市场准入、经销商管理、内部管理体系等体系建立；为心脏领域的客户提供更好的产品和服务
配送事业部	认真贯彻执行《药品管理法》、《产品质量法》、GSP以及国家对药品质量的其他有关方针政策；专注于为各级医疗机构及药店提供疗效确切、质量可靠、价格合理的药品。根据董事会提出的战略目标，按照部门的业务规划、经营方针和经营形式，完成各项经营计划指标；组织配送事业部采购、销售负责人展开以青岛为中心辐射周边城市二、三甲医疗机构及社区卫生、药店的药品、保健品、医疗设备、器械耗材等配送业务，并负责相关产品的售后服务工作，及时处置客户投诉和不良反应，满足客户合理需求
KA零售事业部	通过与上游企业直接对接，将新产品和新品类的处方药、家庭医疗、健康养护、医学美容等相关产品进行零售渠道直接配送，压缩渠道层级，一方面为上游品牌企业提供基于客户细分的供应链解决方案，另一方面为下游零售药店提供品类规划和管理升级，致力使公司成为有助销能力的医药零售企业新分销平台
大品牌事业部	依据公司的发展战略和营销战略目标，聚焦于母婴及消化等领域，充分发挥覆盖全国各个省市地区的营销网点学术推广队伍优势，通过营销管理、产品推广、市场策略及学术支持等方式完成面向医生及消费者的专业品牌推广，增强品牌影响力，提高市场竞争力，提供更好的医药产品和服务
医学营养事业部	聚焦于临床营养、内分泌及糖尿病等慢病领域，依据公司的发展战略和营销战略，提高相应品牌影响力及竞争力

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（一）发行人直接控股子公司、参股公司基本情况

1、直接控股子公司

（1）百洋连锁

成立时间	2006年11月10日
注册资本	8,000.00万元
实收资本	8,000.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心111、113室
主营业务/与发行人主营业务的关系	负责百洋医药的零售业务
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	15,644.97
净资产（万元）	1,646.47
净利润（万元）	781.32
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2009年9月9日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1,000.00万元
注册地/主要生产经营地	河北省承德市双滦区滦河镇凯盛综合办公楼5层、6层
主营业务/与发行人主营业务的关系	负责百洋医药河北地区的医药批发配送业务
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	2,375.29
净资产（万元）	952.53
净利润（万元）	0.84
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2014年4月1日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1,000.00万元

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注册地/主要生产经营地	北京市东城区崇文门外大街3号10层1012
主营业务/与发行人主营业务的关系	负责承善堂阿胶糕产品的销售推广业务
股权结构	百洋医药持股58.00% 孙健持股30.00% 牛锐持股8.00% 李镇宇持股2.00% 李卫民持股2.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	918.93
净资产（万元）	-1,254.09
净利润（万元）	-668.36
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2015年6月2日
已发行股本	100.00万港元
注册地/主要生产经营地	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室
主营业务/与发行人主营业务的关系	未实际运营
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	1.76
净资产（万元）	-2.91
净利润（万元）	-1.06
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2015年6月2日
已发行股本	11,845.00万港元
注册地/主要生产经营地	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室
主营业务/与发行人主营业务的关系	负责品牌引进、跨境零售业务及对外投资及管理
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	30,487.34

1-1-56

净资产（万元）	13,310.77
净利润（万元）	3,585.57
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2015年6月12日
注册资本	2,000.00万元
实收资本	1,100.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市市北区开封路88号1号楼309-317室
主营业务/与发行人主营业务的关系	医疗器械的批发配送
股权结构	百洋医药持股55.00% 青岛拓达投资管理企业（有限合伙）持股45.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	10,831.23
净资产（万元）	3,839.20
净利润（万元）	1,553.70
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2017年2月3日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	-
注册地/主要生产经营地	青岛市市北区开封路88号1号楼226室
主营业务/与发行人主营业务的关系	未实际运营
股权结构	百洋医药持股51.00% 上海萃文医疗科技中心持股49.00%
主要财务数据	未实际运营，无最近一年财务数据

成立时间	2016年6月22日
注册资本	2,000.00万元
实收资本	1,540.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市市北区开封路88号1号楼222室

1-1-57

主营业务/与发行人主营业务的关系	医美产品及化妆品的销售运营业务
股权结构	百洋医药持股54.00% 李镇宇持股33.00% 徐晓阳持股10.50% 袁精华持股2.00% 尹勇铁持股0.50%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	4,051.22
净资产（万元）	-170.97
净利润（万元）	-614.91
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	1999年1月18日
注册资本	10,014.038633万元
实收资本	10,014.038633万元
注册地/主要生产经营地	北京市朝阳区东四环中路195号楼14层15L01
主营业务/与发行人主营业务的关系	北京及周边地区的医药配送业务
股权结构	百洋医药持股51.00% 北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股49.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	19,159.35
净资产（万元）	7,661.55
净利润（万元）	87.61
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2018年1月17日
注册资本	3,636.36万元
实收资本	1,400.00万元
注册地/主要生产经营地	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区团结路3717号百洋医药电商物流中心101室
主营业务/与发行人主营业务的关系	食品、化妆品的线上推广销售
股权结构	百洋医药持股55.00% 陈刚持股35.00%

1-1-58

	北京赛诺优势体育文化发展有限公司持股10.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	179.29
净资产（万元）	-170.71
净利润（万元）	-309.34
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2018年3月26日
注册资本	2,000.00万元
实收资本	50.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心
主营业务/与发行人主营业务的关系	物流、仓储业务
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	205.75
净资产（万元）	186.50
净利润（万元）	100.60
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2018年11月13日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	600.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市崂山区苗岭路36号2号楼806、807室
主营业务/与发行人主营业务的关系	医疗器械销售
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	3,429.24
净资产（万元）	1,105.49
净利润（万元）	121.53
备注	上述财务数据已经立信所审计

1-1-59

成立时间	2018年11月21日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	45.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心103室
主营业务/与发行人主营业务的关系	未实际运营
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	1.04
净资产（万元）	-2.25
净利润（万元）	-32.25
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2017年12月28日
注册资本	2,041.00万元
实收资本	2,041.00万元
注册地/主要生产经营地	江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道152号A栋202室
主营业务/与发行人主营业务的关系	药品、食品、化妆品等产品的批发配送业务
股权结构	百洋医药持股51.00% 吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股49.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	9,663.70
净资产（万元）	2,988.59
净利润（万元）	1,199.61
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2001年09月07日
注册资本	408.16万元
实收资本	408.16万元
注册地/主要生产经营地	天津市河北区金海岸公寓2-1801;2-1808
主营业务/与发行人主营业务的关系	天津及周边地区的医药配送业务
股权结构	百洋医药持股51.00%

1-1-60

	李大庆持股46.55% 李杰持股2.45%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	2,586.43
净资产（万元）	213.00
净利润（万元）	5.87
备注	天津百洋系发行人2020年收购，2019年数据未经审计

成立时间	2020年05月18日
注册资本	10,000.00万元
实收资本	100.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省济南市历城区东风街道办事处二环东路3418号西院
主营业务/与发行人主营业务的关系	济南及周边地区的医药配送业务（目前尚未开展业务）
股权结构	百洋医药持股51.00% 济南皓旭智能科技中心（有限合伙）持股49%
备注	山东百洋成立于2020年5月，无最近一年及一期财务数据

成立时间	2005年05月16日
注册资本	667.00万美元
实收资本	667.00万美元
入股时间	2018年9月
注册地/主要生产经营地	惠州市小金口乌石村马古岭双龙大厦2层
主营业务/与发行人主营业务的关系	药品、食品、化妆品等批发及零售
股权结构	伊藤忠商事株式会社持股63.00% ALFRESA控股集团株式会社持股27.00% 百洋医药持股10.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	17,914.66
净资产（万元）	4,016.84
净利润（万元）	328.22
备注	上述财务数据已经立信所审阅

1-1-61

（二）发行人间接控股子公司、参股公司基本情况

1、间接控股子公司

（1）汇康药房

成立时间	2017年7月17日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	100.00万元
注册地/主要生产经营地	北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1号底商
主营业务/与发行人主营业务的关系	北京市东城区连锁药房线下药房零售业务
股权结构	百洋连锁持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	604.87
净资产（万元）	-990.36
净利润（万元）	-650.20
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2014年4月4日
已发行股本	1,000.00万港元
注册地/主要生产经营地	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室
主营业务/与发行人主营业务的关系	公司纽特舒玛相关产品的持股平台
股权结构	健康产业持股70% DENG KENNY持股10% LI DONGNING TONY持股10% 思享广告有限公司（香港）持股10%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	9,546.30
净资产（万元）	-2,645.11
净利润（万元）	-304.49
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2014年7月25日

1-1-62

已发行股本	19.55554美元（共发行1,955,554股，每股0.00001美元）
注册地/主要生产经营地	874 Walker Road, Suite C, Dover,in the County of Kent, Delaware
主营业务/与发行人主营业务的关系	纽特舒玛产品在北美地区的销售
股权结构	香港威坦因持股89.50% Benjamin Mei持股10.50%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	2,467.58
净资产（万元）	-3,459.43
净利润（万元）	-741.97
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2009年2月20日
已发行股本	100.00万港元
注册地/主要生产经营地	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室
主营业务/与发行人主营业务的关系	跨境电商零售业务
股权结构	香港威坦因持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	266.44
净资产（万元）	35.52
净利润（万元）	-9.15
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2013年12月2日
注册资本	2,000.00万港元
实收资本	1,200.00万港元
注册地/主要生产经营地	青岛市市北区开封路88号1号楼207室
主营业务/与发行人主营业务的关系	纽特舒玛产品在中国大陆地区的销售推广业务
股权结构	香港威坦因持股90.00% 北京宜从容持股10.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	959.13

1-1-63

净资产（万元）	553.98
净利润（万元）	114.92
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2003年8月20日
已发行股本	100.00万港元
注册地/主要生产经营地	香港九龙弥敦道345号永安九龙中心15楼1507室
主营业务/与发行人主营业务的关系	投资平台，持有中山安士24.38%股权，无实际运营业务
股权结构	健康产业持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	9,823.69
净资产（万元）	9,813.69
净利润（万元）	875.91
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2016年1月13日
注册资本	500.00万元
实收资本	62.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市市北区开封路88号1号楼219室
主营业务/与发行人主营业务的关系	承善堂产品在第三方电商网站旗舰店的销售推广业务
股权结构	北京承善堂持股100.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	72.26
净资产（万元）	-527.96
净利润（万元）	-144.85
备注	上述财务数据已经立信所审计

成立时间	2020年5月6日
注册资本	10.00万元
实收资本	-
注册地/主要生产	天津市河北区铁东路街张兴庄大道86号（意式工业园红楼306室）

1-1-64

经营地
主营业务/与发行人主营业务的关系	天津及周边地区的医疗器械配送业务（目前尚未开展业务）
股权结构	天津百洋持股100.00%
备注	天津百洋医疗成立于2020年5月，无最近一年及一期财务数据

成立时间	2003年9月19日
注册资本	2,665.738万元
实收资本	2,665.738万元
入股时间	2016年1月
注册地/主要生产经营地	中山市国家健康科技产业基地
主营业务/与发行人主营业务的关系	进口的迪巧系列片剂分装，为百洋医药的主要供应商之一。除迪巧之外，也进行其他药品的生产及销售
股权结构	安士集团有限公司持股54.00% 百洋集团有限（HK）持股24.38% 中山先创投资咨询有限公司持股9.38% 中山市先声股权投资管理有限公司持股7.50% 百洋医药持股3.55% 珠海先创医药企业管理顾问有限公司持股1.18%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	57,623.16
净资产（万元）	46,079.48
净利润（万元）	4,159.01
备注	上述财务数据已经立信审阅

成立时间	2000年6月28日
注册资本	10,560.05万元
实收资本	10,560.05万元
入股时间	2017年12月（公司收购北京万维后间接参股）
注册地/主要生产经营地	北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号
主营业务/与发行人主营业务的关系	药品及原料药的制造、技术开发，与发行人主营业务无关
股权结构	北京中关村四环医药开发有限责任公司持股94.21%

1-1-65

	北京工业发展投资管理有限公司持股3.57% 锦绣大地农业股份有限公司持股0.74% 北京万维持股0.74% 田丹持股0.74%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	154,235.65
净资产（万元）	86,888.99
净利润（万元）	12,812.65
备注	北京万维对华素制药为财务投资。华素制药是北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（上市公司，股票代码：000931）的间接控股子公司，以上财务数据取自中关村定期报告。

项目	内容
成立时间	2012年10月11日
注册资本	500.00万元
主营业务	渠道调研、营销设计
转让时间	2017年3月
转让股权	广州快货60.00%股权
转让定价依据	原始出资
交易价款支付时间	2017年4月
转让前股权结构	百洋连锁持股60.00% 廖光会持股40.00%
转让后股权结构	百洋集团持股60.00% 廖光会持股40.00%
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否
相关资产、人员、债务的处置	股权转让，不涉及相关处置

1-1-66

数据收集、调研等服务，由于广州快货与百洋连锁的业务整合未达预期，发行人决定转让广州快货股权。

2017年2月，百洋连锁与百洋集团签订《股权转让协议》，双方同意百洋连锁持有的60.00%广州快货股权（对应300.00万元注册资本）以300.00万元的价款转让给百洋集团，交易对价根据广州快货实收资本确定。

（2）转让美华置业股权

2017年5月，发行人转让美华置业股权，美华置业的情况如下：

项目	内容
成立时间	2009年9月7日
注册资本	21,000.00万元
主营业务	房地产开发
转让时间	2017年5月
转让股权	美华置业69.05%股权
转让定价依据	2017年2月28日净资产
交易价款支付时间	2017年6月
转让前股权结构	百洋医药持股69.05%，北京瑞吉安持股30.95%（按双方签订的增资说明，双方各持有50%权益）
转让后股权结构	百洋园区股份持股69.05%，北京瑞吉安持股30.95%（按双方签订的增资说明，双方各持有50%权益）
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否
相关资产、人员、债务的处置	股权转让，不涉及相关处置

1-1-67

2017年7月，发行人转让新美药业股权，新美药业的情况如下：

项目	内容
成立时间	2012年11月23日
已发行股本	100,000.00股（总额为3,833,372.00港元）
主营业务	商务合作，药品销售
转让时间	2017年7月
转让股权	新美药业55.00%股权
转让定价依据	2017年6月30日净资产（净资产为负）
交易价款支付时间	2017年7月
转让前股权结构	香港威坦因持股55.00% 凤凰博纳投资有限公司持股15.00% Tat On Investment Limited持股30.00%
转让后股权结构	Tat On Investment Limited持股100.00%
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否
相关资产、人员、债务的处置	股权转让，不涉及相关处置

项目	内容
成立时间	2003年2月9日
注册资本	500.00万元
主营业务	医药批发与配送（未活跃经营）
转让时间	2018年2月

1-1-68

项目	内容
转让股权	珠海安士51.00%股权
转让定价依据	2018年1月31日净资产
交易价款支付时间	2018年3月
转让前股权结构	百洋医药持股51.00% 徐清波持股49.00%
转让后股权结构	徐清波持股100.00%
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否
相关资产、人员、债务的处置	股权转让，不涉及相关处置

项目	内容
成立时间	2017年11月06日
注册资本	50.00万元
注册地	山东省青岛市市南区东海中路20号丙明珠新村1号楼1层
主营业务	青岛地区的线下药房零售业务（未实际运营）
注销时间	2018年8月
注销前股权结构	百洋连锁持股100.00%
注销原因	易康药房计划从事医药零售业务，由于未实际开展业务，将其注销
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否

1-1-69

项目	内容
相关资产、人员、债务的处置	未实际运营，均已妥善处置

项目	内容
成立时间	2011年11月22日
注册资本	100.00万元
注册地	上海市长宁区协和路315号
主营业务	上海地区实体药房的运营及线下零售业务。
注销时间	2019年2月
注销前股权结构	百洋连锁持股100.00%
注销原因	上海大药房从事医药零售业务，由于业务经营未达预期，将其注销
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否
相关资产、人员、债务的处置	经营规模较小，均已妥善处置

项目	内容
成立时间	2016年7月28日
注册资本	20.00万元
注册地	山东省临沂市莒南县十字路街道温泉社区十泉路盛泉苑1号楼112商铺
主营业务	莒南地区实体药房的运营及线下药房零售业务
注销时间	于2020年6月进行简易注销公告流程，目前仍在注销过程中
注销前股权结构	百洋连锁持股100.00%
注销原因	莒南药房从事医药零售业务，由于业务经营未达预期，将其注销
在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形	否
相关资产、人员、债务的处置	经营规模较小，均已妥善处置

1-1-70

1、收购乐葆健康

2017年11月，发行人收购乐葆健康，乐葆健康的情况如下：

项目	内容
交易时间	2017年11月
交易方式	收购原股东股权
交易对价	390.84万元
定价依据	截至2017年8月31日的乐葆健康净资产
收购前股权结构	百洋典众持股70.00% 北京菩诚管理咨询有限公司持股20.00% 李淼持股10.00%
收购后股权结构	百洋医药持股54.00% 徐晓阳持股21.00% 李镇宇持股20.00% 袁精华持股4.00% 尹勇铁持股1.00%
收购后的整合情况	业务方面进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安置情况	本次收购不涉及原职工和管理人员的安置

项目	内容
交易时间	2017年12月
交易方式	收购原股东股权

1-1-71

项目	内容
交易对价	3,100.00万元
定价依据	银信评估2017年7月14日出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第662号）
收购前股权结构	北京畅新易达投资顾问有限公司持股51.00% 北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股49.00%
收购后股权结构	百洋医药持股51.00% 北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股49.00%
收购后的整合情况	业务方面由发行人进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安置情况	本次收购不涉及原职工和管理人员的安置

项目	内容
交易时间	2019年2月
交易方式	通过对标的增资获取控制权
交易对价	1,041.00万元
定价依据	注册资本平价增资
收购前股权结构	吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股100.00%
收购后股权结构	百洋医药持股51.00% 吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股49.00%
收购后的整合情况	业务方面由发行人进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安置情况	本次收购不涉及原职工和管理人员的安置

1-1-72

好江西贝瓦管理层的能力及其在全国范围内的客户关系和业务前景，对江西贝瓦进行增资的方式获取控制权。因此，百洋医药收购江西贝瓦具备必要性和商业合理性。2018年9月，发行人与江西贝瓦原控股股东吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）、江西贝瓦签订《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协议》，约定发行人认购江西贝瓦增加的注册资本1,041万元。2018年10月，本次增资完成缴付。2019年2月，本次增资完成工商变更登记。

4、收购天津百洋（原名：天津市康瑞达医药有限公司）

2020年3月，发行人收购天津百洋，天津百洋的情况如下：

项目	内容
交易时间	2020年3月
交易方式	通过对标的增资获取控制权
交易对价	208.16万元
定价依据	注册资本平价增资
收购前股权结构	李大庆持股95.00% 李杰持股5.00%
收购后股权结构	百洋医药持股51.00% 李大庆46.55% 李杰2.45%
收购后的整合情况	业务方面由发行人进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安置情况	本次收购不涉及原职工和管理人员的安置

1-1-73

八、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本招股说明书签署之日，百洋集团直接持有发行人36,907.74万股，持股比例为78.12%，为发行人的控股股东。百洋集团的具体情况如下：

成立时间	2011年5月10日
注册资本（万元）	10,000.00
实收资本（万元）	10,000.00
注册地址/主要生产经营地	青岛市市北区开封路88号
主营业务及与发行人主营业务的关系	对外投资及管理，与发行人主营业务无关
股权结构	付钢持股52.00% 陈海深持股16.00% 朱晓卫持股16.00% 宋青持股16.00%
日期	2019年度/2019年12月31日
总资产（万元）	505,324.33
净资产（万元）	64,955.78
净利润（万元）	-12,000.48
是否已经审计	以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

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的具体情况如下：

成立时间	2015年6月17日
出资额（万元）	600,001.00
注册地址	北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2316
主营业务	投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询
出资人及出资比例	北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）持股0.0001% 北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）持股66.6666% 北京红杉漮德股权投资中心（有限合伙）持股33.3333%

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序号	板块	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
1	持股平台	百洋诚创	2002.3.6	15,000.00	北京市东城区	百洋集团持股100.00%	股权投资，与发行人主营业务无关
2	医疗信息化应用	智能科技	2014.8.7	12,500.00	山东省青岛市市北区	百洋集团直接与间接的方式合计持股76.22%	从事医疗软件及信息技术开发、培训及咨询，主要为消费者（患者）、药企、药店、医生、医院、政府等需求方提供医疗医药信息化智能解决方案等业务。该等业务目前处于培育阶段，与发行人主营业务无关。
3		青岛百洋沃森医疗服务有限公司	2017.4.24	100.00	山东省青岛市市北区	智能科技持股100.00%
4		北京易格在姆信息技术有限公司	2013.6.9	1,000.00	北京市东城区	智能科技持股80.00%
5		青岛菩提信息技术有限公司	2016.3.29	1,000.00	山东省青岛市市北区	智能科技持股100.00%
6		北京国医汇咨询有限公司	2013.10.21	300.00	北京市东城区	智能科技持股100.00%
7		北京慧生信	2012.7.16	1,000.00	北京市东城区	智能科技持股100.00%
8		贵州百洋益佰肿瘤易复诊大数据有限公司	2015.11.18	100.00	贵州省贵阳市观山湖区	智能科技持股60.00%
9		红石健康	2015.3.19	2,100.00	北京市海淀区	智能科技持股55.00%
10		上海百洋医用数据处理技术有限公司	2011.8.4	200.00	上海市长宁区	智能科技持股100.00%
11		掌上医讯	2014.4.29	500.00	青岛市市北区	智能科技持股100.00%
12		青岛百洋睿影医疗技术有限公司	2019.9.20	500.00	青岛市市北区	智能科技持股90.00%
13		湖南百洋智能科技有限公司	2020.5.12	200.00	湖南省长沙市	智能科技持股52.00%
14		青岛百安德智能医疗科技有限公司	2020.5.28	1,000.00	青岛市市北区	智能科技持股55.00%
15		青岛百易康智能医疗科技有限公司	2020.6.3	100.00	青岛市市北区	智能科技持股60.00%
16		易复诊	2014.5.15	5,319.15	青岛市市北区	青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙）持股33.46%，百洋集团持股33.09%，青岛百洋医药大健康投资管理中心（有

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序号	板块	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
						限合伙）持股6.00%，百洋诚创持股3.76%，菩提永和持股3.76%
17		甘肃易复诊网络科技有限公司	2019.03.27	520.00	甘肃兰州市城关区	易复诊持股60.00%
18		内蒙古易复诊网络科技有限公司	2019.03.20	100.00	内蒙古自治区呼和浩特市	易复诊持股51.00%
19		湖南易复诊网络科技有限公司	2019.11.19	200.00	湖南省长沙市	易复诊持股51.00%
20		上海医师在线信息技术有限公司	2011.8.4	100.00	上海市长宁区	百洋诚创持股100.00%
21	医疗健康服务	菩提医疗管理	2014.1.26	30,000.00	山东省青岛市市北区	百洋集团持股75.00%，百洋诚创持股25.00%	以菩提医疗管理为控股平台，百洋园区股份为运营支撑，主要从事医疗项目管理、健康养护、咨询及房地产开发运营业务。该等业务目前处于培育阶段，与发行人主营业务无关
22		青岛慧生医院管理咨询有限公司	2014.6.17	1,000.00	山东省青岛市市北区	菩提医疗管理持股80.00%
23		慧生赫乐	2015.6.17	3,000.00	山东省青岛市市北区	菩提医疗管理持股80.00%，青岛慧生医院管理咨询有限公司持股20.00%
24		青岛慧生养老服务有限公司	2016.2.24	500.00	山东省青岛市市北区	慧生赫乐持股100.00%
25		青岛慧生母婴护理有限公司	2016.2.18	500.00	山东省青岛市市北区	慧生赫乐持股100.00%
26		青岛金怡宾馆有限公司	2018.4.13	100.00	山东省青岛市市北区	慧生赫乐持股80.00%，青岛慧生医院管理咨询有限公司持股20.00%
27		青岛慧生怡馨护理有限公司	2019.05.27	150.00	山东省青岛市市北区	慧生赫乐持股100.00%
28		北京鹏翼时代人力资源开发有限公司	2012.11.30	1,000.00	北京市东城区	菩提医疗管理持股100.00%
29		北京原融康健医院管理有限公司	2018.1.15	2,000.00	北京市东城区	菩提医疗管理持股100.00%
30		青岛百洋卓正智慧健康产业管理有限公司	2018.9.20	1,000.00	山东省青岛市市北区	菩提医疗管理持股55.00%

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序号	板块	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
31		杭州云健投资管理有限公司	2016.6.23	1,000.00	浙江省杭州市下城区	菩提医疗管理持股51.00%
32		青岛菩提康合医疗健康产业投资有限公司	2019.1.23	5,000.00	山东省青岛市市北区	菩提医疗管理持股100.00%
33		青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司	2019.8.8	1,200.00	山东省青岛市市南区	菩提医疗管理持股100.00%
34		青岛颐善缘中医诊所有限公司	2019.10.18	500.00	山东省青岛市市南区	青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司持股100.00%
35		青岛益善人力资源管理有限公司	2019.10.18	300.00	山东省青岛市市南区	青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司持股100.00%
36		百洋园区股份	2011.9.21	10,000.00	山东省青岛市市北区	百洋集团持股95.00%，百洋诚创持股5.00%
37		青岛奕创文合健康产业发展有限公司	2020.6.3	2,800.00	山东省青岛市市北区	百洋园区股份持股100.00%的企业
38		青岛精合成慧产业运营有限公司	2020.6.19	5,400.00	山东省青岛市市北区	青岛奕创文合健康产业发展有限公司持股51.00%
39		青岛慧城建筑工程有限公司	2014.3.17	100.00	山东省青岛市市北区	百洋园区股份持股100.00%
40		青岛菩提客栈主题宾馆有限公司	2014.1.21	5,000.00	山东省青岛市市北区	百洋园区股份持股100.00%
41		西安菩提客栈	2013.12.19	500.00	陕西省西安市未央区	百洋园区股份持股100.00%
42		菩提香道	2015.1.9	210.00	山东省青岛市市北区	西安菩提客栈持股100.00%
43		青岛城发置地有限公司	2016.1.21	6,000.00	山东省青岛市市北区	百洋园区股份持股65.00%
44	生物诊断	菩提诊断	2019.6.20	5,500.00	山东省青岛市市北区	百洋集团持股39.55%，菩提医疗管理持股20.45%，青岛百洋辰鑫企业管理服务	生物诊断技术研发、咨询、服务，

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序号	板块	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
						中心（有限合伙）持股20.00%，青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙）持股19.25%	与发行人主营业务无关
45		菩提慧生	2017.8.3	500.00	山东省青岛市市北区	菩提诊断持股100.00%
46		苏州方科生物科技有限公司	2018.5.14	100.00	江苏省苏州市	菩提诊断持股100.00%
47		北京同昕	2005.9.23	1,940.56	北京市昌平区	菩提诊断持股65.15%，青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙）持股15.46%
48	投资及其他	百洋制药	1990.2.7	8,192.03	青岛即墨市	百洋集团及青岛百洋伊仁投资管理有限公司合计持股52.57%，青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）持股8.00%，菩提永泽持股7.89%，菩提永和持股5.26%	药品研发、药品制造，与发行人主营业务无关
49		青岛百洋伊仁投资管理有限公司	2019.1.11	1,200.00	青岛市市北区	百洋集团持股100.00%	对外投资及管理，与发行人主营业务无关
50		百洋济雅	2010.8.20	1,000.00	青岛市市南区	百洋集团持股51.00%
51		百洋大成	2010.10.18	6,600.00	北京市西城区	百洋集团持股57.58%，百洋济雅持股42.42%
52		百洋众信	2014.4.3	500.00	北京市东城区	百洋诚创持股92.00%、北京菩诚管理咨询有限公司持股8.00%
53		菩提永和	2015.11.26	14,300.00	山东省青岛市市北区	百洋集团持股34.97%、百洋医药董事、监事、高级管理人员合计持股22.39%、百洋众信持股0.70%（担任普通合伙人）

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序号	板块	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
54		青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙）	2014.12.9	100.00	青岛市市北区	百洋诚创持股90.00%（担任普通合伙人），百洋集团持股10.00%
55		青岛慧力知合投资管理中心（有限合伙）	2014.12.9	100.00	青岛市市北区	百洋诚创持股90.00%（担任普通合伙人），百洋集团持股10.00%
56		青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）	2019.10.22	20,000.00	青岛市市北区	菩提永和持股25.00%，百洋众信持股1.50%（担任普通合伙人）

序号	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
1	百洋投资	2000.8.28	1,000.00万港元	中国香港	付钢持股52.00%，陈海深持股16.00%，朱晓卫持股16.00%，宋青持股16.00%	对外投资及管理，与发行人主营业务无关
2	百洋美国投资	2013.6.19	60.00万美元	美国加利福尼亚州	百洋投资持股100.00%	投资咨询，与发行人主营业务无关
3	香港慧生医疗投资有限公司	2012.8.8	100.00万港元	中国香港	百洋投资持股100.00%	对外投资及管理，与发行人主营业务无关
4	鼎和资本有限公司	2017.6.19	2,000.00万港元	中国香港	百洋投资持股57.50%	对外投资及管理（未实际运营），与发行人主营业务无关
5	香港健新国际投资有限公司（BVI）	2014.6.6	100.00美元	英属维尔京群岛	百洋投资持股100.00%
6	百洋新媒体投资有限公司（BVI）	2013.7.16	5.00万美元	英属维尔京群岛	百洋投资持股100.00%

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序号	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
7	百洋国际制药控股有限公司（BVI）	2016.7.27	1.00万美元	英属维尔京群岛	百洋投资持股100.00%
8	同昕控股	2013.8.30	10.00万美元	英属维尔京群岛	百洋投资持股100.00%	投资管理、咨询，与发行人主营业务无关
9	香港同昕（BVI）	2013.8.30	10.00万美元	英属维尔京群岛	同昕控股持股69.69%
10	香港同昕	2012.5.2	5,842.50万港元	中国香港	香港同昕（BVI）持股100.00%的企业
11	青岛同昕	2013.3.22	320.00万美元	青岛市市北区	香港同昕持股100.00%的企业
12	香港海纳商务服务有限公司	2005.11.8	1.00万港元	中国香港	付钢持股100.00%	秘书服务（未实际运营），与发行人主营业务无关
13	港丰国际实业集团有限公司	2005.11.8	1.00万港元	中国香港	付钢持股70.00%	对外投资及管理（未实际运营），与发行人主营业务无关
14	菩提永健	2015.11.26	100.00	山东省青岛市市北区	付钢持股90.00%、王国强持股10.00%
15	百洋投资控股集团有限公司（BVI）	2014.10.7	5.00万美元	英属维尔京群岛	付钢持股52.00%，陈海深持股16.00%，朱晓卫持股16.00%，宋青持股16.00%
16	美国威坦因健康产业集团有限公司（BVI）	2013.10.22	5.00万美元	英属维尔京群岛	百洋健康产业投资有限公司（BVI）持股90.00%
17	菩提永泽	2015.11.26	100.00	山东省青岛市市北区	付钢持股90.00%、王国强持股10.00%	对外投资及管理，与发行人主营业务无关

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序号	名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	控制关系	主营业务/与发行人主营业务的关系
18	百洋健康产业投资有限公司（BVI）	2013.10.22	5.00万美元	英属维尔京群岛	百洋投资控股集团有限公司（BVI）持股100.00%
19	青岛港丰泰置业有限公司	2005.5.23	1,000.00	青岛市崂山区	付钢持股90.00%	房地产开发、投资等，与发行人主营业务无关
20	天津晖桐	2015.12.7	2,550.18	天津市滨海新区	员工持股平台、付钢担任普通合伙人	持股平台，与发行人主营业务无关
21	天津晖众	2015.12.7	1,915.39	天津市滨海新区	员工持股平台、付钢担任普通合伙人
22	天津皓晖	2015.12.7	1,932.41	天津市滨海新区	员工持股平台、付钢担任普通合伙人
23	天津慧桐	2015.12.7	1,455.19	天津市滨海新区	员工持股平台、付钢担任普通合伙人

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（四）控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

公司本次拟向社会公众发行不超过5,260.00万股人民币普通股，占发行后总股本的10.02%，本次发行不涉及公开发售。本次发行前后，公司股本结构如下：

序号	股东	发行前		发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1	百洋集团	36,907.74	78.12%	36,907.74	70.30%
2	北京红杉	2,362.50	5.00%	2,362.50	4.50%
3	西藏群英	2,250.00	4.76%	2,250.00	4.28%
4	百洋诚创	2,000.00	4.23%	2,000.00	3.81%
5	天津清正	840.00	1.78%	840.00	1.60%
6	上海皓信桐	562.50	1.19%	562.50	1.07%
7	天津晖桐	573.075	1.21%	573.075	1.09%
8	天津皓晖	434.25	0.92%	434.25	0.83%
9	天津晖众	430.425	0.91%	430.425	0.82%
10	北京君联	337.50	0.71%	337.50	0.64%
11	天津慧桐	327.01	0.69%	327.01	0.62%
12	广发乾和	112.50	0.24%	112.50	0.21%
13	北京新生代	112.50	0.24%	112.50	0.21%
社会公众投资者		-	-	5,260.00	10.02%
合计		47,250.00	100.00%	52,510.00	100.00%

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（四）发行人股本中国有股或外资股情况

截至本招股说明书签署之日，公司股东中无国有股份或外资股份。

（五）私募基金股东备案情况

发行人股东中的私募投资基金包括北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联四家，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序，相关情况已纳入国家金融监管部门有效监管，符合法律法规的相关规定。

（六）最近一年发行人新增股东情况

2019年12月，珠海乾亨被母公司广发乾和吸收合并，广发乾和承继珠海乾亨所持有的发行人股份。珠海乾亨已于2019年12月3日完成工商注销登记。

本次吸收合并前，发行人股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	百洋集团	36,907.74	78.12%	货币/土地房产
2	北京红杉	2,362.50	5.00%	货币
3	西藏群英	2,250.00	4.76%	货币
4	百洋诚创	2,000.00	4.23%	货币
5	天津清正	840.00	1.78%	货币
6	天津晖桐	573.08	1.21%	货币
7	上海皓信桐	562.50	1.19%	货币
8	天津皓晖	434.25	0.92%	货币
9	天津晖众	430.43	0.91%	货币
10	北京君联	337.50	0.71%	货币
11	天津慧桐	327.01	0.69%	货币
12	北京新生代	112.50	0.24%	货币
13	珠海乾亨	112.50	0.24%	货币
合计		47,250.00	100.00%	-

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	百洋集团	36,907.74	78.12%	货币/土地房产
2	北京红杉	2,362.50	5.00%	货币
3	西藏群英	2,250.00	4.76%	货币

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
4	百洋诚创	2,000.00	4.23%	货币
5	天津清正	840.00	1.78%	货币
6	天津晖桐	573.08	1.21%	货币
7	上海皓信桐	562.50	1.19%	货币
8	天津皓晖	434.25	0.92%	货币
9	天津晖众	430.43	0.91%	货币
10	北京君联	337.50	0.71%	货币
11	天津慧桐	327.01	0.69%	货币
12	北京新生代	112.50	0.24%	货币
13	广发乾和	112.50	0.24%	货币
合计		47,250.00	100.00%	-

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北京红杉、北京君联、上海皓信桐、西藏群英均为已备案的私募基金，该等4名股东各计算为1人。

北京新生代与广发乾和股东分别为自然人温志武及上市公司广发证券。该等2名股东各计算为1人。

发行人持股平台间接持股股东162人及其他股东8人之和为170人，未超过200人。

十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

公司现有11名董事，5名监事，5名高级管理人员。其中，高级管理人员包括1名总经理，3名副总经理，1名副总经理兼财务总监、董事会秘书。

	姓名	职务	提名人	选聘情况	任期
董事会	付钢	董事长	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	陈海深	董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	朱晓卫	董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	宋青	董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	王国强	董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	陆潇波	董事	北京红杉	2020年3月27日第一次临时股东大会	2020.3.27-2022.7.7
	王旸	董事	西藏群英	2020年3月27日第一次临时股东大会	2020.3.27-2022.7.7
	孙东东	独立董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	王荭	独立董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	王亚平	独立董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	田文智	独立董事	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
监事	李丽华	监事会主席	百洋集团	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7

1-1-86

	姓名	职务	提名人	选聘情况	任期
会	肖立	监事	上海皓信桐	2020年3月27日第一次临时股东大会	2020.3.27-2022.7.7
	戚飞	监事	北京君联	2019年7月8日第二次临时股东大会	2019.7.8-2022.7.7
	李雪彪	监事	职工代表	2019年7月8日职工代表大会	2019.7.8-2022.7.7
	黄志勇	监事	职工代表	2019年7月8日职工代表大会	2019.7.8-2022.7.7
高级管理人员	付钢	总经理	董事长	2019年7月8日第二届董事会第一次会议	2019.7.8-2022.7.7
	陈海深	副总经理	总经理	2019年7月8日第二届董事会第一次会议	2019.7.8-2022.7.7
	朱晓卫	副总经理	总经理	2019年7月8日第二届董事会第一次会议	2019.7.8-2022.7.7
	王国强	副总经理	总经理	2019年7月8日第二届董事会第一次会议	2019.7.8-2022.7.7
		财务总监	总经理	2020年5月26日第二届董事会第七次会议	2020.5.26-2022.7.7
		董事会秘书	董事长	2020年5月26日第二届董事会第七次会议	2020.5.26-2022.7.7
	张圆	副总经理	总经理	2019年7月8日第二届董事会第一次会议	2019.7.8-2022.7.7

1-1-87

董事、副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1962年8月出生，毕业于河北医科大学药学专业。1994年5月至2004年5月任丽珠医药营销公司总经理助理。2005年12月至2016年7月历任百洋有限监事、总经理、董事。2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事、副总经理。现兼任百洋集团董事、百洋诚创董事、百洋投资董事等职务。

（3）朱晓卫先生：

董事、副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1963年2月出生，毕业于兰州医学院药理学专业，获硕士学位。1996年4月至2001年5月任丽珠医药集团股份有限公司策划部经理，2001年6月至2002年3月任海南轻骑海药制药股份有限公司销售副总经理兼市场总监，2002年4月至2005年5月任北京润安达医药有限公司总经理及董事长。2005年12月至2016年7月历任百洋有限副总经理、董事。2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事、副总经理。现兼任百洋集团董事、百洋制药董事长等职务。

（4）宋青女士：

董事。中国国籍，无境外永久居留权。1968年11月出生，毕业于首都医科大学临床医学专业，获学士学位。1993年9月至2005年7月，历任丽珠医药集团股份有限公司办事处经理、营销公司副总经理。2005年12月至2016年7月历任百洋有限监事、董事，2011年5月至今历任百洋医药集团副总经理、总经理，2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事。现兼任百洋集团董事兼总经理、菩提医疗管理董事兼总经理等职务。

（5）王国强先生：

董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1971年2月出生，毕业于西南财经大学审计学专业，获学士学位。1994年7月至2007年3月历任丽珠医药营销公司财务经理、销售管理部经理、副总经理。自2007年至2012年先后担任百洋有限数据中心经理、助理总裁、百洋集团投资副总裁。2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事，2016年11月至今任百洋医药副总经理，2020年5月26日至今兼任百洋医药财务总监、董事会秘

1-1-88

书。现兼任百洋集团董事、天津清正执行事务合伙人等职务。

（6）陆潇波先生：

董事。中国国籍，无境外永久居留权。1973年11月出生，硕士研究生学历，生物化学、工商管理专业。陆潇波先生曾担任华润三九医药股份有限公司销售经理、产品经理、北京恩贝医药科技有限公司总经理、海南康芝药业股份有限公司董事、深圳同创伟业资产管理股份有限公司投资副总裁、董事总经理、医疗合伙人、北京生泰尔科技股份有限公司监事、辽宁中海康生物制药股份有限公司董事等职务；现担任红杉资本顾问咨询（北京）有限公司合伙人等职务。2020年3月起，任百洋医药董事。

（7）王旸（Wang Yang）先生：

董事。美国国籍，硕士研究生学历。1984年1月出生，行政管理（医疗管理方向）专业，2006年至2009年任In-Chinese Translation中英文翻译；2009年至今任北京群英管理顾问有限公司咨询顾问、媒体总监、项目经理等职；2015年至今任西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁。2020年3月起，任百洋医药董事。

（8）孙东东先生：

独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1959年12月出生，毕业于北京医学院精神医学专业，获学士学位。曾任北京大学司法鉴定办公室主任。2017年1月至今，任公司独立董事。现兼任北京大学法学院教授、北京大学卫生法学研究中心主任、中国法学会消费者权益保护研究会常务理事、中国保险行业协会委员、中国医师协会健康保险专家委员会委员、中国卫生法学会常务理事、深圳壹账通智能科技有限公司监事等职务。

（9）王荭女士：

独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1965年2月出生，1989年7月毕业于西安交通大学经济与金融学院，获经济学硕士学位；2007年1月于中国海洋大学环境科学工程博士毕业。曾任青岛软控股份有限公司、青岛金王化学股份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司与青岛双星股份有限公司独立董事。

1-1-89

2017年1月至今，任公司独立董事。现任中国海洋大学管理学院会计系教授。

（10）王亚平先生：

独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1964年2月出生，毕业于华东政法大学，获法学学士学位。曾先后担任山东琴岛律师事务所执业律师、金融法律事务部主任、律所副主任。2017年1月至今，任公司独立董事。现兼任山东琴岛律师事务所高级合伙人兼执行主任、青岛市律师协会会长、青岛仲裁委员会仲裁员、青岛市人民代表大会常务委员会咨询委员会委员、中国海洋大学法学院法律硕士兼职导师、青岛国信金融控股有限公司独立董事、青岛港国际股份有限公司独立监事、青岛天能重工股份有限公司独立董事、瑞港建设控股有限公司独立非执行董事、青岛啤酒股份有限公司监事等职务。

（11）田文智先生：

独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1971年4月出生。毕业于清华大学管理工程专业，获MBA硕士学位。曾任朗讯科技有限公司产品高级经理、三星电子（中国）有限公司市场总监、翰威特咨询（中国）公司咨询总监、埃森哲（中国）咨询公司人力资源咨询高级总监、怡安翰威特咨询（中国）公司中国区副总裁，光辉国际（中国）有限公司副总裁等职务。2017年1月至今，任公司独立董事。现兼任北京时间价值科技有限公司执行董事兼经理、鑫苑地产控股有限公司董事等职务。

2、监事

（1）李丽华女士：

监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1967年9月出生，先后获北京师范大学生物学学士、北京农业大学（现中国农业大学）食品微生物学硕士。1992年9月至2006年3月先后担任丽珠医药集团股份有限公司技术经理、质量经理、医学部经理、新产品策划部经理及市场总监。2006年至2011年担任百洋有限医学市场部总监，2012年起担任百洋集团市场部总监，2015年12月至2016年7月担任百洋有限监事。2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药监事会主席。现兼任百洋制药董事等职务。

1-1-90

（2）肖立先生：

监事。中国国籍，无境外永久居留权。1987年3月出生，硕士研究生学历，全日制金融MBA专业。2009年7月-2012年5月担任杭州默沙东制药有限公司高级医院代表，2013年9月-2014年5月担任鼎晖投资基金管理公司投资分析师，2014年5月至今历任上海合弘景晖股权投资管理有限公司投资经理、助理副总裁、副总裁等职务。2020年3月起，任百洋医药监事。

（3）戚飞先生：

监事。中国国籍，无境外永久居留权。1982年5月出生，毕业于北京大学，获细胞生物学博士学位。曾于中粮营养健康研究院担任高级研究员。2014年至今，担任君联资本管理股份有限公司投资总监。2018年6月至今，任百洋医药监事。现兼任上海芙艾投资管理咨询有限公司董事等职务。

（4）李雪彪先生：

监事。中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生。先后获天津医学院临床医学学士学位、心血管内科硕士学位。2005年至2016年先后担任百洋有限商务部经理、渠道管理总监等职务，2015年12月至2016年7月担任百洋有限监事。2016年7月公司股改完成后至今，任公司监事。

（5）黄志勇先生：

监事。中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生。毕业于北京培黎大学，大专学历。2007年9月至2011年12月担任百洋有限商务部经理，2012年1月至2015年12月，担任百洋集团供应链管理部高级采购经理；2016年1月至2016年7月，担任百洋有限品牌采购部总监；2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药品牌采购部总监。2017年4月起，任百洋医药监事。

3、高级管理人员

（1）付钢先生：

总经理。个人简历参见本节“1、董事”部分介绍。

（2）陈海深先生：

1-1-91

副总经理。个人简历参见本节“1、董事”部分介绍。

（3）朱晓卫先生：

副总经理。个人简历参见本节“1、董事”部分介绍。

（4）王国强先生：

副总经理、财务总监、董事会秘书。个人简历参见本节“1、董事”部分介绍。

（5）张圆女士：

副总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生。毕业于西安医科大学药学专业，获学士学位。1997年7月至2004年4月就职于丽珠医药集团股份有限公司市场部，先后担任产品专员、产品经理、OTC市场经理，2005年8月至2013年12月先后担任百洋医药非处方药市场部经理、非处方药市场部总监，2014年1月至2015年12月担任百洋集团公共关系管理部总监，2016年1月起担任百洋医药非处方药市场总监，2017年8月至今任公司副总经理。现兼任百洋美国投资董事。

（二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
付钢	董事长、总经理	百洋集团	控股股东	董事长
		百洋诚创	控股股东控制的公司	董事长
		青岛宜从容	控股股东施加重大影响的公司	董事长
		智能科技	控股股东控制的公司	董事长
		百洋济雅	控股股东控制的公司	董事长
		菩提医疗管理	控股股东控制的公司	董事长
		上海百洋医用数据处理技术有限公司	控股股东控制的公司	执行董事
		中山安士	公司参股公司	董事
		红石健康	控股股东控制的公司	董事

1-1-92

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
		百洋制药	控股股东控制的公司	董事
		百洋众信	控股股东控制的公司	董事
		青岛城发置地有限公司	控股股东控制的公司	董事
		安士生物科技	发行人施加重大影响的公司	董事
		中山安士投资控股有限公司	控股股东施加重大影响的公司	董事
		天津慧桐	实际控制人控制的企业	执行事务合伙人
		天津晖众	实际控制人控制的企业	执行事务合伙人
		天津晖桐	实际控制人控制的企业	执行事务合伙人
		天津皓晖	实际控制人控制的企业	执行事务合伙人
		菩提永健	实际控制人控制的企业	执行事务合伙人
		菩提永泽	实际控制人控制的企业	执行事务合伙人
		易复诊	控股股东控制的公司	董事
		百洋园区股份	控股股东控制的公司	董事
		北京同昕	控股股东控制的公司	董事
		青岛百安德智能医疗科技有限公司	控股股东控制的公司	董事
		青岛精合成慧产业运营有限公司	控股股东控制的公司	董事长
		百洋投资	实际控制人控制的公司	董事
		港丰国际实业集团有限公司	实际控制人控制的公司	董事
		香港海纳商务服务有限公司	实际控制人控制的公司	董事
		香港鼻咽癌救助基金会有限公司（HK）	关联自然人施加重大影响的公司	董事
		香港思享广告控股有限公司（BVI）	实际控制人施加重大影响的公司	董事
		同昕控股	实际控制人控制的公司	董事
		香港同昕（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
		百洋新媒体投资有限公司（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
		香港健新国际投资有限公	实际控制人控制的公司	董事

1-1-93

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
		司（BVI）
		百洋国际制药控股有限公司（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
		美国威坦因健康产业集团有限公司（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
		百洋健康产业投资有限公司（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
		百洋美国投资	实际控制人控制的公司	董事
陈海深	董事、副总经理	百洋集团	控股股东	董事
		百洋诚创	控股股东控制的公司	董事
		香港慧达控股集团有限公司	关联自然人施加重大影响的公司	董事
		百洋投资	实际控制人控制的公司	董事
朱晓卫	董事、副总经理	百洋制药	控股股东控制的公司	董事长
		百洋集团	控股股东	董事
		百洋诚创	控股股东控制的公司	董事
		中山安士	公司参股公司	董事
		上海现代中医药股份有限公司	控股股东施加重大影响的公司	董事
		百洋园区股份	控股股东控制的公司	董事
		青岛城发置地有限公司	控股股东控制的公司	董事
		青岛百安德智能医疗科技有限公司	控股股东控制的公司	董事
		中山安士投资控股有限公司	控股股东施加重大影响的公司	董事
		百洋投资	实际控制人控制的公司	董事
		百洋美国投资	实际控制人控制的公司	董事
		香港慧达控股集团有限公司	关联自然人施加重大影响的公司	董事
		百洋国际制药控股有限公司（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
		中山安士生物制药有限公司	公司董事任职的其他公司	监事
宋青	董事	百洋大成	控股股东控制的公司	董事长
		青岛慧生医院管理咨询有限公司	控股股东控制的公司	执行董事、总经理
		慧生赫乐	控股股东控制的公司	执行董事、总经理
		菩提慧生	控股股东控制的公司	执行董事、总

1-1-94

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
				经理
		青岛同昕	实际控制人控制的公司	执行董事、总经理
		北京原融康健医院管理有限公司	控股股东控制的公司	执行董事、总经理
		杭州云健投资管理有限公司	控股股东控制的公司	执行董事、总经理
		青岛菩提康合医疗健康产业投资有限公司	控股股东控制的公司	执行董事、经理
		北京同昕	控股股东控制的公司	董事长
		青岛菩提信息技术有限公司	控股股东控制的公司	执行董事
		青岛百洋卓正智慧健康产业管理有限公司	控股股东控制的公司	执行董事
		青岛慧生怡馨护理有限公司	控股股东控制的公司	执行董事
		青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司	控股股东控制的公司	执行董事
		菩提诊断	控股股东控制的公司	执行董事、经理
		百洋集团	控股股东	董事、总经理
		百洋诚创	控股股东控制的公司	董事、经理
		菩提医疗管理	控股股东控制的公司	董事、总经理
		百洋众信	控股股东控制的公司	董事
		百洋园区股份	控股股东控制的公司	董事长
		青岛奕创文合健康产业发展有限公司	控股股东控制的公司	执行董事
		智能科技	控股股东控制的公司	董事
		易复诊	控股股东控制的公司	董事
		博彧维康	公司董事任职的其他公司	董事
		青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人
		青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人
		青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人
		百洋投资	实际控制人控制的公司	董事
		香港同昕	实际控制人控制的公司	董事
		香港鼻咽癌救助基金会有限公司（HK）	关联自然人施加重大影响的公司	董事

1-1-95

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
		同昕控股	实际控制人控制的公司	董事
		香港同昕（BVI）	实际控制人控制的公司	董事
王国强	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	百洋众信	控股股东控制的公司	董事
		青岛宜从容	控股股东施加重大影响的公司	董事
		百洋集团	控股股东	董事
		百洋大成	控股股东控制的公司	董事
		百洋园区股份	控股股东控制的公司	董事
		日美健药品	公司参股公司	董事
		天津清正	公司股东	执行事务合伙人
		上海晖洋投资管理中心（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人
		香港鼻咽癌救助基金会有限公司（HK）	关联自然人施加重大影响的公司	董事
		百洋投资	实际控制人控制的公司	董事
陆潇波	董事	红杉资本顾问咨询（北京）有限公司	公司董事任职的其他公司	合伙人
		北京康辰药业股份有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		深圳前海红杉光景投资管理有限公司	公司董事任职的其他公司	执行董事
		成都普瑞眼科医院股份有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		康辰医药股份有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		武汉本初子午信息科技有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		杭州奕安济世生物药业有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		迈博斯生物医药（苏州）有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		北京英诺特生物技术有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
		百花医药集团股份有限公司	公司董事任职的其他公司	董事
王旸	董事	西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）	公司董事任职的其他企业	副总裁
孙东东	独立董事	北京大学法学院	公司独立董事任职的其他单位	教授
		深圳壹账通智能科技有限	公司独立董事任职的其他	监事

1-1-96

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
		公司	公司
王荭	独立董事	中国海洋大学	公司独立董事任职的其他单位	教授
王亚平	独立董事	山东琴岛律师事务所	公司独立董事任职的其他企业	高级合伙人、执行主任
		青岛港国际股份有限公司	公司独立董事任职的其他公司	独立监事
		青岛国信金融控股有限公司	公司独立董事任职的其他公司	独立董事
		青岛天能重工股份有限公司	公司独立董事任职的其他公司	独立董事
		瑞港建设控股有限公司	公司独立董事任职的其他公司	独立非执行董事
		青岛啤酒股份有限公司	公司独立董事任职的其他公司	监事
田文智	独立董事	北京太极鸿钧科技有限公司	公司独立董事任职的其他公司	执行董事、经理
		北京时间价值科技有限公司	公司独立董事任职的其他公司	执行董事、经理
		湖南华菱钢铁集团有限责任公司	公司独立董事任职的其他公司	独立董事
		海南和利和美科技发展有限公司	公司独立董事任职的其他公司	执行董事、总经理
		鑫苑地产控股有限公司	公司独立董事任职的其他公司	董事
李丽华	监事会主席	百洋制药	控股股东控制的公司	董事
		上海典众	控股股东施加重大影响的公司	监事
		青岛菩提信息技术有限公司	控股股东控制的公司	监事
		北京菩诚管理咨询有限公司	控股股东施加重大影响的公司	监事
肖立	监事	上海合弘景晖股权投资管理有限公司	公司监事任职的其他公司	执行董事
		上海家健科技有限公司	公司监事任职的其他公司	监事
戚飞	监事	上海芙艾投资管理咨询有限公司	公司监事任职的其他公司	董事
		杭州翱锐生物科技有限公司	公司监事任职的其他公司	董事
		苏州良医汇网络科技有限公司	公司监事任职的其他公司	董事

1-1-97

姓名	公司 职务	兼职单位名称	兼职单位与公司的关系	职务
		北京金匙基因科技有限公司	公司监事任职的其他公司	董事
		同心医联科技（北京）有限公司	公司监事任职的其他公司	董事
张圆	副总经理	百洋美国投资	实际控制人控制的公司	董事

姓名	间接持股主体	在间接持股主体的出资比例	间接持有本公司的股权比例	合计间接持股比例
付钢	百洋集团	52.00%	40.62%	43.73%
	百洋诚创	52.00%	2.20%
	天津晖桐	17.45%	0.21%
	天津皓晖	23.03%	0.21%

1-1-98

姓名	间接持股主体	在间接持股主体的出资比例	间接持有本公司的股权比例	合计间接持股比例
	天津晖众	26.77%	0.24%
	天津慧桐	35.72%	0.25%
陈海深	百洋集团	16.00%	12.50%	13.24%
	百洋诚创	16.00%	0.68%
	天津晖众	6.97%	0.06%
朱晓卫	百洋集团	16.00%	12.50%	13.25%
	百洋诚创	16.00%	0.68%
	天津晖众	7.91%	0.07%
宋青	百洋集团	16.00%	12.50%	13.24%
	百洋诚创	16.00%	0.68%
	天津皓晖	6.91%	0.06%
王国强	天津清正	7.74%	0.14%	0.20%
	天津皓晖	6.22%	0.06%
李丽华	天津清正	4.76%	0.08%	0.16%
	天津皓晖	9.21%	0.08%
李雪彪	天津晖众	3.48%	0.03%	0.03%
黄志勇	天津晖众	3.48%	0.03%	0.03%
张圆	天津晖众	4.65%	0.04%	0.04%
公司董事、监事及高级管理人员间接共持有公司股权的比例				83.92%

1-1-99

（2）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意张建庆、辛冬生因工作调整辞去公司董事职务的申请，并补选北京红杉委派代表陆潇波、西藏群英委派代表王旸为公司董事。

除上述情形外，公司董事最近两年内未发生其他变化。

2、监事变化情况

最近两年内，公司监事变化情况如下：

（1）2018年初，公司监事包括：李丽华（监事会主席）、赵刚、欧阳翔宇与职工代表李雪彪、黄志勇。

（2）2018年6月19日，公司召开2018年第三次临时股东大会，同意欧阳翔宇因工作调整辞去公司监事职务的申请，并补选戚飞为公司监事。

（3）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意赵刚因工作调整辞去公司监事职务的申请，并补选肖立为公司监事。

除上述情形外，公司监事最近两年内未发生其他变化。

3、高级管理人员变化情况

最近两年内，公司高级管理人员变化情况如下：

（1）2018年初，公司高级管理人员为总经理付钢、副总经理陈海深、朱晓卫、徐炳然、王国强、张圆、财务总监兼董事会秘书李震。

（2）2018年11月26日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，决议通过徐炳然因工作变动辞去公司副总经理的议案。

（3）2020年5月26日，公司召开第二届董事会第七会议，决议通过李震因工作变动辞去公司财务总监兼董事会秘书申请，并补选王国强为公司财务总监兼董事会秘书。

除上述情形外，公司高级管理人员最近两年内未发生其他变化。

最近两年内，公司董事、监事与高级管理人员发生的上述变化均为正常工作变更，公司不存在董事、监事与高级管理人员发生重大变动的情况。

1-1-100

（七）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，除对公司投资以外，公司董事、监事与高级管理人员的对外投资中不存在与发行人及其业务相关之情形，主要对外投资情况如下：

姓名	在公司职务	投资企业名称	持股比例
付钢	董事长、总经理	百洋集团	52.00%
		百洋投资	52.00%
		百洋投资控股集团有限公司（BVI）	52.00%
		菩提永泽	90.00%
		菩提永健	90.00%
		港丰国际实业集团有限公司	70.00%
		青岛港丰泰置业有限公司	90.00%
		香港海纳商务服务有限公司	100.00%
		天津晖桐	17.45%
		天津晖众	26.77%
		天津皓晖	23.03%
		天津慧桐	35.72%
		菩提永和	8.39%
陈海深	董事、副总经理	百洋集团	16.00%
		百洋投资	16.00%
		百洋投资控股集团有限公司（BVI）	16.00%
		天津晖众	6.97%
		香港慧达控股集团有限公司	50.00%
		菩提永和	2.80%
朱晓卫	董事、副总经理	百洋集团	16.00%
		百洋投资	16.00%
		百洋投资控股集团有限公司（BVI）	16.00%
		天津晖众	7.91%
		香港慧达控股集团有限公司	50.00%
		菩提永和	2.80%
宋青	董事	百洋集团	16.00%
		百洋投资	16.00%
		百洋投资控股集团有限公司（BVI）	16.00%
		天津皓晖	6.91%
		青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙）	10.00%
		青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙）	67.93%
		青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙）	70.00%

1-1-101

姓名	在公司职务	投资企业名称	持股比例
		菩提永和	2.80%
王国强	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	珠海菩慧城矿业有限公司	60.00%
		天津皓晖	6.22%
		天津清正	7.74%
		上海晖洋投资管理中心（有限合伙）	90.00%
		菩提永健	10.00%
		菩提永泽	10.00%
		菩提永和	2.80%
陆潇波	董事	宁波梅山保税港区慧众远业投资管理合伙企业（有限合伙）	7.69%
		宁波梅山保税港区红杉文盛股权投资合伙企业（有限合伙）	0.43%
田文智	独立董事	北京时间价值科技有限公司	60.00%
		北京加能资本投资有限公司	40.00%
		北京太极鸿钧科技有限公司	100.00%
		海南和利和美科技发展有限公司	30.00%
		康宏碧升保险代理有限公司	11.36%
李丽华	监事会主席	天津皓晖	9.21%
		天津清正	4.76%
		菩提永和	1.40%
李雪彪	监事	天津晖众	3.48%
黄志勇	监事	天津晖众	3.48%
		陕西百旺金赋信息科技有限公司	25.00%
张圆	副总经理	天津晖众	4.65%
		菩提永和	1.40%

序号	姓名	职务	2019年税前年薪
1	付钢	董事长、总经理	232.72
2	陈海深	董事、副总经理	174.79
3	朱晓卫	董事、副总经理	174.79
4	宋青	董事	-
5	王国强	董事、副总经理	174.79

1-1-102

序号	姓名	职务	2019年税前年薪
6	陆潇波	董事	-
7	王旸	董事	-
8	孙东东	独立董事	15.00
9	王荭	独立董事	15.00
10	王亚平	独立董事	15.00
11	田文智	独立董事	15.00
12	李丽华	监事会主席	-
13	肖立	监事	-
14	戚飞	监事	-
15	李雪彪	监事	91.93
16	黄志勇	监事	48.60
17	张圆	副总经理	119.34
18	李震	财务总监、董事会秘书	85.63

1-1-103

事每年报酬为15万元（税前）；在公司兼任行政职务的非独立董事及监事，按照公司确定的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事、监事薪酬；未在公司兼任行政职务的非独立董事及监事，不领取董事、监事薪酬。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案均按照公司治理制度履行了相应的审议程序。

3、报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比例

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
薪酬总额	1,162.61	1,182.13	1,238.84
利润总额	29,247.78	33,841.86	27,796.34
比例	3.98%	3.49%	4.46%

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	付钢	445.00	17.45%
2	陈立刚	116.15	4.55%
3	李新民	105.91	4.15%
4	王爱军	103.24	4.05%
5	朱玉军	103.24	4.05%
6	黄维坤	103.07	4.04%
7	宋萧	99.68	3.91%
8	周华	97.01	3.80%
9	尹宗明	97.01	3.80%
10	红玮	87.22	3.42%

1-1-104

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
11	朱珉	78.82	3.09%
12	俞滢	71.20	2.79%
13	杨海平	60.74	2.38%
14	周建敏	57.85	2.27%
15	景向阳	57.85	2.27%
16	秦海涛	57.85	2.27%
17	孙玉	57.85	2.27%
18	刘延玲	53.40	2.09%
19	谢宏昌	53.40	2.09%
20	樊俊林	48.95	1.92%
21	闫晓春	48.95	1.92%
22	贾世亮	48.95	1.92%
23	艾延安	48.95	1.92%
24	范军	48.95	1.92%
25	杨丁荣	48.95	1.92%
26	李问杰	48.95	1.92%
27	周立春	44.50	1.74%
28	潘哲	44.50	1.74%
29	何怡	43.39	1.70%
30	何岚	32.26	1.27%
31	丁文庠	32.04	1.26%
32	林娟	27.81	1.09%
33	曹志华	27.59	1.08%
34	王永峰	25.59	1.00%
35	付雪君	23.36	0.92%
合计		2,550.18	100%

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	付钢	519.76	35.72%
2	段鹏	43.25	2.97%
3	尉效平	43.25	2.97%
4	赵鹏	43.25	2.97%
5	刘培香	43.25	2.97%
6	吉志勇	38.45	2.64%
7	张艳涛	38.45	2.64%

1-1-105

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
8	王光辉	38.45	2.64%
9	石蕊	38.45	2.64%
10	胡素敬	38.45	2.64%
11	杨双伦	36.31	2.50%
12	周立华	35.18	2.42%
13	王力	34.18	2.35%
14	姜云	32.91	2.26%
15	张杰	30.97	2.13%
16	陈彬	30.97	2.13%
17	周永辉	30.97	2.13%
18	王如建	29.90	2.05%
19	方颖	29.90	2.05%
20	周栋	29.90	2.05%
21	王贺	29.90	2.05%
22	岳丽娜	28.84	1.98%
23	钱勇亮	28.84	1.98%
24	赵蓉	27.77	1.91%
25	徐昱	27.77	1.91%
26	王利品	27.77	1.91%
27	李卫庆	27.77	1.91%
28	汪红	25.16	1.73%
29	施发军	25.16	1.73%
合计		1,455.19	100%

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	付钢	445.00	23.03%
2	郝宇	178.00	9.21%
3	李丽华	178.00	9.21%
4	宋青	133.50	6.91%
5	王国强	120.15	6.22%
6	牟君	89.00	4.61%
7	杨爱生	89.00	4.61%
8	李琴	86.78	4.49%
9	胡加跃	66.75	3.45%
10	李正华	65.08	3.37%

1-1-106

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
11	杜建勇	65.08	3.37%
12	寇雪慧	44.50	2.30%
13	李石磊	36.05	1.87%
14	侯振东	35.60	1.84%
15	李莉	28.93	1.50%
16	王剑雄	26.03	1.35%
17	吴旭珊	24.70	1.28%
18	乔蕊	21.36	1.11%
19	袁华锴	21.36	1.11%
20	张东丰	20.03	1.04%
21	谭明智	20.03	1.04%
22	候圣涛	20.03	1.04%
23	孙延超	20.03	1.04%
24	彭大剑	17.36	0.90%
25	张梅	17.36	0.90%
26	黄欣	17.36	0.90%
27	钟昭	17.36	0.90%
28	张萌	14.02	0.73%
29	曹万涛	14.02	0.73%
合计		1,932.41	100%

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	付钢	512.86	26.77%
2	朱晓卫	151.52	7.91%
3	陈海深	133.50	6.97%
4	张圆	89.00	4.65%
5	张晖	66.75	3.48%
6	赵建龙	66.75	3.48%
7	李雪彪	66.75	3.48%
8	黄志勇	66.75	3.48%
9	徐炳然	60.08	3.14%
10	李震	48.39	2.53%
11	孙仕银	44.50	2.32%
12	杜楠	42.05	2.20%
13	杨爽	38.94	2.03%

1-1-107

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
14	徐慧	37.83	1.98%
15	朱承俊	32.26	1.68%
16	郭磊	32.04	1.67%
17	杨峥	30.26	1.58%
18	刘铭山	30.26	1.58%
19	金光照	26.70	1.39%
20	费建国	26.70	1.39%
21	曹延峰	26.70	1.39%
22	陈志峰	24.03	1.25%
23	范辉	23.36	1.22%
24	安树庞	22.70	1.19%
25	蒋辛	22.70	1.19%
26	黄晓东	22.03	1.15%
27	姜锋	20.69	1.08%
28	林婷婷	20.47	1.07%
29	檀春波	20.03	1.05%
30	崔运康	20.03	1.05%
31	李鸿伟	20.03	1.05%
32	颜莹	18.69	0.98%
33	史笑航	17.36	0.91%
34	王艳	17.36	0.91%
35	王庆军	15.35	0.80%
合计		1,915.39	100%

1-1-108

或百洋集团董事会认为应具备的其他条件。上述人员转让股份的约定如下：

（1）锁定期内合规离职

如激励对象在锁定期（如发行人首次公开发行申请获中国证监会批准的，每个激励对象每次认购或购买激励股权的当日至发行人上市日满3年的期间；如发行人主动撤回上市申请或上市申请被中国证监会否决，锁定期为认购或购买激励股权的当日至撤回上市申请之日或上市申请被否决之日的期间，下同）内离职（不包括正常退休，下同）且不存在恶意损害公司利益或其他违法情形的前提下，按如下价格将其持有的员工持股平台的财产份额全部转让至该持股平台普通合伙人或其指定的受让方名下：

约定价格＝该激励对象在员工持股平台中的出资额＋该激励对象持有的合伙份额期间按照各年度中国人民银行公布的一年期基准存款利率上浮10%计算的利息－持股平台已经对该激励对象的分红

（2）锁定期届满后合规离职

如激励对象在锁定期届满后离职且不存在恶意损害公司利益或其他违法情形的前提下，按照该激励对象“退伙“处理；员工持股平台按如下价格将退还该激励对象在持股平台中所占有的财产份额：

约定价格＝该激励对象指定日后3个交易日内持股平台在二级市场出售发行人股票价格×该激励对象持有的激励股权总数量

公式中的“指定日”指持股平台禁售期届满后，激励对象向百洋集团发出书面通知确定的日期，自该日期后的3个交易日，持股平台将一次性出售该激励对象所持有的全部激励股权。指定日不得晚于该激励对象离职日后一年。

（3）违规离职

无论激励对象在锁定期内或届满后离职，如存在恶意损害公司利益或其他违法情形的，该激励对象均应当依法向公司承担相应的赔偿责任，并在该基础上，依据其原始出资并扣除所有既得分红后的价格将其在持股平台中所占的财产份

1-1-109

额全部转让至普通合伙人或其指定的受让方名下。

（二）其他股权激励计划情况

截至本招股说明书签署之日，发行人无其他已制定的或实施的股权激励计划及其他相关安排。

十二、公司员工情况

（一）员工人数

报告期各期末，公司员工人数及其变化如下：

日期	员工人数（人）
2017.12.31	2,171
2018.12.31	2,052
2019.12.31	2,259

员工类别	员工人数（人）	占比
销售及销售支持人员	1,779	78.75%
采购及仓储人员	253	11.20%
管理人员	78	3.45%
财务人员	84	3.72%
技术人员	65	2.88%
总计	2,259	100.00%

项目	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
总员工人数	2,259	2,052	2,171
需缴纳社保公积金人数	2,135	1,960	2,076
缴纳社保人数	2,126	1,924	2,029

1-1-110

项目	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
缴纳住房公积金人数	2,045	1,919	2,029
社保缴纳比例	99.58%	98.16%	97.74%
公积金缴纳比例	95.78%	97.91%	97.74%

项目	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
总员工人数	2,259	2,052	2,171
其中：境外员工	6	10	19
实习或聘用	118	82	76
需缴纳社保公积金人数	2,135	1,960	2,076
缴纳社保人数	2,126	1,924	2,029
缴纳住房公积金人数	2,045	1,919	2,029
未缴纳社保人数	9	36	47
未缴纳公积金人数	90	41	47

1-1-111

若发行人及其子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，百洋集团与付钢无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，百洋集团与付钢愿意承担连带责任以保证发行人的利益不受影响。

1-1-112

第六节 业务与技术

一、公司主营业务、主要产品及服务的情况

（一）主营业务

公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。医药产品的品牌运营是公司的核心业务。随着医药行业产业链的分工不断细化，品牌运营已成为医药产品从研发生产到实现销售过程的重要环节。通过为医药品牌提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、产品分销、商务接洽、流向跟踪、供应链管理等增值服务，公司可全面塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。经过多年运营，公司已成功孵化迪巧、泌特等旗帜产品，品牌运营能力逐步得到了众多国外知名公司的认可。近年来，公司运营的品牌矩阵不断拓展，运营品牌新增哈乐系列产品、武田系列产品及迈蓝系列产品等，逐步形成处方药、非处方药、膳食营养补充剂、医美产品等多品类医药品牌矩阵。

公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为特色，品牌运营的产品销售主要通过零售渠道直接面向消费者。公司深谙零售渠道的品牌运营策略和消费者的需求，以覆盖至全国30万家零售药店的零售渠道网络为核心，公司可通过专业的店员药事培训及针对性的消费者教育活动，支持零售药店将优质产品有效提供给消费者，在零售渠道方面形成了成熟的营销模式和领先的推广能力。

公司的批发配送业务主要以青岛、北京为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。依托于完善的物流配送网络、先进的物流设备和管理信息系统，公司批发配送的产品品规超过8,500余个，直接客户包括约270家二级及以上医疗机构，超过1,000家民营医院及社区诊所，超过1,100家单体药房、连锁

1-1-113

药房等。公司的零售业务主要通过“线上平台+线下门店”的方式，为消费者提供便捷的购买渠道。

公司提供的医药产品营销综合服务，以医药批发配送及零售为基础服务，品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、医美产品）、不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。秉承着为“全社会提供更好的医疗健康产品和服务”的使命，公司深耕优质医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。公司致力于自身经营发展过程中，积极承担社会责任，被青岛市红十字会授予“红十字会勋章奖”、“红十字会博爱金奖”，中国儿童基金会颁发“爱心企业证书”，被中国医药商业协会评定为“企业信用评级AAA级信用企业”、“信用品牌创建示范企业”等荣誉称号。在2020年新冠肺炎疫情中，公司被列入国家疫情防控重点企业，并受青岛市新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部物资保障组委托，进行市场化集中采购和储备全市急需的防控应急物资，积极参与抗疫行动。

1-1-114

（二）主营业务构成情况

1、主营业务收入情况

报告期内，发行人主要业务的收入情况如下：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	199,330.66	41.23%	167,126.31	45.94%	157,437.08	51.09%
批发配送业务	261,330.07	54.06%	176,100.64	48.41%	127,820.83	41.48%
零售业务	22,744.76	4.71%	20,572.06	5.65%	22,913.73	7.44%
合计	483,405.49	100.00%	363,799.00	100.00%	308,171.64	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	103,392.37	77.00%	95,428.35	80.30%	88,481.19	85.64%
批发配送业务	28,979.33	21.58%	20,686.28	17.41%	11,669.94	11.30%
零售业务	1,903.00	1.42%	2,731.97	2.30%	3,163.29	3.06%
合计	134,274.69	100.00%	118,846.60	100.00%	103,314.42	100.00%

业务类别	主要服务内容	主要产品或业务
品牌运营业务	提供消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等服务	运营迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等品牌
批发配送业务	提供医药产品的批发、配送	配送药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等
零售业务	通过自有药房、网上药店进行零售	销售医药、医疗器械、保健食品、化妆品等

1-1-115

1、品牌运营业务

品牌运营业务是公司盈利的主要来源。公司可为医药生产企业提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等增值服务，全面塑造消费者对品牌及产品的认知，最终将相关医药生产厂商的产品销售给目标人群。

公司目前主要运营品牌及产品包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等，具体情况如下：

品牌	供应商	产品类别及功能	产品图片
迪巧系列	美国安士	补钙产品
泌特系列	扬州一洋	治疗消化不良

1-1-116

品牌	供应商	产品类别及功能	产品图片
哈乐系列	安斯泰来	改善排尿障碍
武田系列	武田制药	慢性病治疗等
迈蓝系列	迈蓝制药	肝病治疗

品牌	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
迪巧系列	125,223.25	62.82%	125,591.31	75.15%	115,974.75	73.66%
泌特系列	26,572.04	13.33%	27,028.32	16.17%	33,785.98	21.46%
迈蓝系列	7,053.35	3.54%	-	-	-	-
武田系列	7,849.93	3.94%	5,184.35	3.10%	456.39	0.29%
哈乐系列	15,352.77	7.70%	-	-	-	-
其他品牌	17,279.32	8.67%	9,322.32	5.58%	7,219.96	4.59%
合计	199,330.66	100.00%	167,126.31	100.00%	157,437.08	100.00%

1-1-117

溯、管理提高、成本优化的同时，确保公司将医药产品安全、快速、准确配送至医院及零售药店。公司医药批发配送业务主要以青岛、北京为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。

3、零售业务

在药品产品零售业务方面，公司一方面通过开设能够提供高附加值的临床药品和药事服务的自有药房，打通线下零售渠道；另一方面通过建立B2C医药电商网站“百洋商城”和在天猫、京东等知名第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售，为医药产品提供线上销售平台、为消费者提供便捷的购买渠道。

1-1-118

二、公司主要经营模式

（一）公司主要业务及业务流程图

公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务为医药产品营销综合服务，包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。

1、品牌运营业务

公司品牌运营业务的具体流程如下：

（1）品牌筛选

公司首先基于自身资源及各类信息渠道，对国内外特定业务领域的品牌和产品开展大范围筛选。公司市场研究团队每年会筛选多个品牌或产品，筛选标准主要包括：

①品牌属于品类分化过程中的上升类别，即品牌产品属于同一产品类型中有发展潜力的类别，如迪巧品牌所属的母婴钙片，是补钙产品中的上升类别；

②产品具有较好的竞争格局或竞争特色；

③产品符合公司战略布局，其品牌能融入并丰富公司的品牌矩阵；

1-1-119

④产品与公司已有产品可形成互补，或针对同一大类疾病、用户，使得公司的推广和营销更具规模效应；

⑤创始人和管理团队的能力与经验等多方面因素。

通过多轮严格筛选之后，公司与有意合作的公司进行接触和谈判，达成合作共识并进入品牌推广及销售阶段。

（2）品牌运营

产品或品牌进入公司平台后，公司即开始针对产品进行一系列的品牌定位和推广工作。

①品牌定位（以迪巧系列产品为例）

公司品牌推广团队通过大数据、趋势分析等多重手段，对运营品牌所属的品类展开研究。发行人对品类进行分析后，选取或开辟具有发展前景的细分品类，通过与品牌生产厂商进行深度沟通提高对产品特性的理解，分析产品适用的场景和用户群体，对用户进行画像，将品牌与细分品类相关联，针对性地制定营销策略。“以品牌主导新分化的细分品类”是公司核心品牌产品销售推广的理念之一。

具体经营中，以迪巧系列产品为例：公司将补钙品类细分为中老年补钙品类及母婴补钙品类，并以迪巧品牌主导母婴补钙细分品类；同时，公司将补钙品类细分为国产补钙品类及进口补钙品类，并以迪巧品牌主导进口补钙细分品类；公

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司根据母婴细分人群的需求特点，将迪巧品牌定义为“进口钙领先品牌”，并辅以彩色卡通大象的标识，有效突出了迪巧原产于美国并为母婴人群定制这一独特的品牌定位，与竞争对手形成了显著差异。

②品牌推广

品牌定位完成后，公司根据产品情况及目标受众群体，制作系列品牌故事，以丰富的视听形象和文字描绘向目标群体进行叙述，针对运营的品牌产品的属性，选取相适应的模式对其进行推广、传播，以达到提高产品在消费者及医生群体中的认知的目的。

A、针对处方药以外产品的品牌推广策略

针对处方药以外的产品（如非处方药、膳食营养补充剂及美妆产品等），公司主要采用以下形式：

首先，发行人通过在零售终端进行品牌展示，如陈列、促销活动等方式提高终端销售量；

同时，发行人积极采用地面推广活动的方式对品牌产品进行推广，通过选取合适的营销场所（如商场、社区等）、针对特定的消费者群体（如孕妇、儿童等）进行推广，有效地提高推广效果，使潜在消费者提高对公司销售的品牌产品认知，从而达到提升产品销量的效果；

最后，发行人积极探索通过互联网等新兴媒体替代传统媒体进行品牌线上推广。公司是国内较早采用网络视频广告精准投放进行消费者教育的医药企业之一。经过多年对于新兴媒体营销方式的学习和尝试，公司对消费者进行细分和精准定位，通过主流视频网站贴片广告、垂直媒体网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣传等多种方式进行品牌传递和沟通。

B、针对处方药产品的品牌推广策略

对于处方药产品，发行人主要采用学术推广的方式进行宣传。具体包括以下方式：

发行人主动参与、组织或赞助医学行业学术会议、医院科室会等学术会议，

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组织相关领域专家向参会人员介绍产品相关的医学知识、最新临床研究成果及相关领域的最新动态，并接收、回复参会人员的反馈信息，提高医护人员对产品的认知，帮助医护人员及时、准确地了解、掌握产品的临床使用方法。

同时，发行人积极开展零售端的消费者教育活动。通过向零售端店员开展药事培训的方式，向店员介绍产品知识，提升店员对公司运营品牌产品的认知水平，协助药店店员更准确的了解相关产品的适应症情况，最终提升对患者的服务能力与服务水平。

③产品销售及渠道管理

公司对产品进行品牌推广后，相关产品的市场需求被激发，公司通过遍布全国的销售网络将产品最终销售至消费者。

公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设，已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系，目前已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30万家药店。公司在全国多个省份配备有专业的品牌推广团队及商务团队，在总部的统一协调下负责各类产品的终端推广、当地的渠道建设与维护。

公司拥有完整的供应链管理信息系统，可以执行货物流、票据流、货款流等的多功能查询和管理，通过收集各营销网点对各级经销商的相关经营数据，进行分析与管理，对经销网络和终端销售情况具有完整、可靠的掌控能力。通过成熟的渠道管理，公司确保医药产品销售及推广业务能够实现货款安全、流向清晰、覆盖充分。借助公司现有的渠道管理体系和品牌推广模式，公司引进的医药产品可以快速进入全国市场并形成销售。

2、批发配送业务

公司医药产品批发配送的业务范围主要以青岛、北京为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。

公司在青岛、北京及周边地区拥有完善的物流配送网络、仓储空间和分拣设备，通过线下渠道对各类终端进行销售及配送。依托于完善的物流配送网络、先

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进的物流设备和管理信息系统，截至本招股说明书签署日，公司批发配送的产品品规超过8,500余个，直接客户包括约270家二级及以上医疗机构，超过1,000家民营医院及社区诊所，超过1,100家单体药房、连锁药房等。

3、零售业务

公司通过线下自营药房与线上销售相结合的方式对消费者直接销售医药产品。

公司线下自营药房分为DTP药房与社会药房。其中DTP药房销售产品以处方药为主；社会药房销售产品以医药和医疗器械产品为主，还包括保健食品、化妆品等多种商品，以满足消费者的多样化需要。公司线上销售业务主要分为以“百洋商城”为主的自营渠道和在天猫、京东等知名第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店。

公司通过了解用户需求向上游供应商采购产品，并通过自营药房、网上商城等多种形式将产品直接销售至终端消费者，具体流程如下：

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（二）公司经营模式

1、盈利模式

公司主要通过产品买卖差价的方式实现盈利，即公司向上游采购相关产品后自行销售，提供服务的价值以产品的销售价格与采购价格之间的差异体现。对品牌运营业务，公司还存在以收取服务费的方式实现盈利的情况。即公司向上游企业提供品牌运营服务后，上游根据公司提供的运营服务及实现的销售情况，向公司支付服务费，作为公司品牌运营的报酬。服务费的收取一般和公司的推广效果直接相关。

2、采购模式

（1）品牌运营业务

公司采购部门根据公司经营发展战略，制定采购组合策略方案；结合销售运营规划，编制采购计划，按时实施采购，降低采购成本；通过与品牌供应商的沟通机制，掌握生产动向，稳定上游供货渠道，加强公司存货管理。

（2）批发配送业务及零售业务

公司依据下游市场状况和终端客户需求等因素选定上游生产企业或商业企业，在调研医院临床用药需求和药店销售情况的基础上，综合考虑各个厂家的品牌优势、市场价格、销售政策等情况，选择合适的供货商采购产品。在采购新品种与高值品种时采用少量试销的策略，以减少产品滞销、库存积压、资金被长期占用的风险。

3、销售模式

（1）品牌运营业务

品牌运营业务分为直销和经销两种销售模式：

公司的经销模式均为买断式经销。经销模式的主要客户为全国范围内的品牌产品经销商（主要为大型医药流通商，如九州通、国药股份等）。公司通过考察经销商在当地和业内的知名度、影响力、终端覆盖能力、回款能力等因素，选定

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经销商，并与其签订供货框架协议。在经销模式下，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等，经销商主要负责产品的配送。

直销模式的主要客户为公司自建配送体系区域的终端客户及全国范围内的零售终端。

报告期内，公司品牌运营业务经销及直销收入情况如下：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销收入	134,072.34	67.26%	119,900.74	71.74%	123,482.60	78.43%
直销收入	65,258.32	32.74%	47,225.57	28.26%	33,954.48	21.57%
合计	199,330.66	100.00%	167,126.31	100.00%	157,437.08	100.00%

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三、公司设立以来主营业务、主要产品及服务、主要经营模式的演变情况

自设立以来，公司的主营业务的演变可分为两个阶段：

（一）2005年-2015年，业务探索及成长阶段

在2005年至2015年期间，公司以运营迪巧、泌特两个品牌为核心业务。业务开展初期，迪巧、泌特均属于初创品牌。经过公司10余年的运营，迪巧及泌特已成为国内的知名品牌，在各自细分领域的竞争中处于领先位置：根据中国非处方药物协会发布的数据，2015年至2017年，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中排行第二，2018年排名第一；2019年度，泌特系列产品在全国的年销售量已超过1,000万盒，受到了医生和患者的广泛认可。

伴随着迪巧、泌特两个品牌运营的成功，公司形成了品牌运营业务的核心竞

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争力，具体包括：

1、为不同生命周期品牌提供运营服务的能力。公司为迪巧、泌特品牌从初创到行业领先品牌的发展过程提供了整套的运营服务，积累了为不同生命周期的品牌进行运营的成功经验；

2、为不同类型品牌提供运营服务的能力。迪巧为非处方药产品，品牌运营可以采用社区推广、商场推广、媒体广告等多种方式；泌特为处方药产品，主要推广方式为医学会议，药店医师培训等。因此，公司积累了为不同类型品牌进行运营的成功经验。

3、为不同渠道品牌提供运营服务的能力。迪巧主要通过零售药店渠道销售，泌特主要通过医院渠道销售。在长期推广过程中，公司建立了全国范围内的经销商网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30余万家药店，具备了为不同渠道品牌提供运营服务的能力。

在发展的前十年，公司的品牌运营业务围绕迪巧、泌特两个产品，具备了为品牌运营提供全周期、多品类、多渠道的服务能力，建立了与上下游成熟的沟通机制，打造了信息化的管理体系，完成了品牌运营业务的前期摸索及积累，形成了成熟的品牌运营模式。

（二）2015年至今，业务复制及成熟阶段

伴随着医药行业发展，医药改革的不断深入，我国医药行业的市场格局亦产生相应的变化：中国医药行业规模逐年增长，促使国外医药生产厂商加大了对中国市场的开拓力度；国家陆续发布加快新药上市审评审批、促进药品创新和仿制发展的政策，医药产品的种类逐渐丰富；同时，随着时代的变迁和人民生活水平的提高，以及在其他行业服务更加多样化和人性化的影响下，消费者对于医药服务也提出了更高的要求。为消费者提供具有针对性、专业性的医药产品及服务逐渐成为行业发展的趋势。

在2005年-2015年的业务探索及成长阶段，公司的业务以上游产品驱动下游的方式开展，即为优质的产品寻求下游客户资源。随着公司品牌运营业务的成熟，销售渠道网络的建成，2015年以来，公司的业务以下游客户需求驱动上游的方

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式开展，即根据终端客户的需求寻求上游优质产品，不断丰富公司运营的品牌矩阵。

具体而言，经过前期的积累探索，公司的品牌运营业务模式已经稳定成熟，公司以医药产品商业化平台的方式，更加关注平台的开放性及包容性，逐步将多年积累的销售渠道及客户资源向上游的医药产品制造商开放，积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引上游品牌合作，迅速实现品牌的商业化。从2015年至今，公司运营的品牌数量实现了大幅增长，合作的厂商包括武田制药、迈蓝制药、安斯泰来等全球知名的医药企业。

同时，围绕下游消费者的需求，公司对品牌的筛选也更加具有针对性。基于对医药行业发展的趋势及客户需求的理解，公司不断丰富运营的品牌种类与数量，形成了包括处方药、非处方药、膳食营养补充剂及医美产品的品牌矩阵，致力于为消费者提供整体的医疗服务解决方案。

未来，公司将以商业化平台的方式，通过越来越多的成功案例，进一步提升公司的行业影响力，为医药产品提供商业化的整体解决方案。

四、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

公司主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，不涉及自主生产情况，各业务环节亦不产生废气、废水等污染物。

五、公司所处行业的基本情况

公司主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为批发业中的医药及医疗器材批发（分类代码 F515）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为批发业（分类代码 F51）。

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（一）行业主管部门和行业监管体制

1、行业主管部门及监管体制

医药流通行业的主管部门主要包括国家发改委、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局及商务部。其中：

国家发改委负责医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况的宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理；

国家卫生健康委员会主要职责是拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等；

国家市场监督管理总局主要职责是负责市场综合监督管理，组织市场监管综合执法工作，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管等。

国家药品监督管理局主要负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理，拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章；组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实施；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；制定注册管理制度，严格上市审评审批；制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。

商务部门主要负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。

2、行业自律组织

医药商业行业的行业自律组织主要包括中国医药商业协会及中国医药企业管理协会。

中国医药商业协会是1989年经民政部批准成立的全国医药商业社会团体法

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人组织。作为医药流通企业的全国性行业组织，协会积极参与政府决策和政策法规调研，反映企业诉求，维护行业利益和企业合法权益；开展行业自律管理和诚信建设；组织国内外交流、考察、培训活动；介绍企业改革、管理经验，在行业内推动医药供应链管理；开展行业基础信息调查研究，进行医药市场发展趋势分析预测，引领行业向规模化、集约化、现代化、国际化方向发展。中国医药企业管理协会于1985年7月成立，经民政部登记注册。中国医药企业管理协会是全国性的非营利性社会团体法人组织，负责宣传贯彻党的各项方针政策，推动企业管理现代化和生产技术现代化，为医药企业和医药企业家服务，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。

（二）行业主要法律法规及规范性文件

1、法律法规

我国医药行业管理的主要法律法规为《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例。该管理法主要涉及药品生产企业管理、药品经营企业管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理等内容规范，具体如下：

（1）药品生产企业管理

开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。

（2）药品经营企业管理

开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。药品监督管理部门批准开办药品经营企业，还应当遵循合理布局和方便群众购药的原则。

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（3）药品包装的管理

直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，符合保障人体健康、安全的标准，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。药品包装必须适合药品质量的要求，方便储存、运输和医疗使用。药品包装必须按照规定印有或者贴有标签并附有说明书。

（4）药品价格和广告的管理

依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。药品广告须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，并发给药品广告批准文号；未取得药品广告批准文号的，不得发布。

2、规范性文件

国家相关主管部门对医药商业行业执行了严格的许可准入制度，并对流通各环节进行了具体规范，主要管理制度及规范性文件如下：

（1）药品经营许可证制度

食药监局于2004年4月1日起施行《药品经营许可证管理办法》（局令第6号），其中省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作，并指导和监督下级（食品）药品监督管理机构开展《药品经营许可证》的监督管理工作。

（2）药品流通监督管理

食药监局于2007年5月1日起施行《药品流通监督管理办法》（局令第26号），该办法规定药品生产、经营企业、医疗机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。药品生产、经营企业不得为他人以本企业的名义经营药品提供场所，或者资质证明文件，或者票据等便利条件。药品生产、经营企业不得采用邮售、互联网交易等方式直接向公众销售处方药。药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下，应当适应现代药品流通发展方向，进行改革和创新。

（3）药品经营质量管理规范

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食药监局于2000年7月1日首次施行《药品经营质量管理规范》（简称GSP），并于2015年6月25日起施行新版《药品经营质量管理规范》。该规范目的为加强药品经营质量管理，规范药品经营行为，保障人体用药安全、有效。该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合该规范相关要求。

2016年7月20日，食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》，公布了新修改《药品经营质量管理规范》，强调加快推进重要产品追溯体系建设的意见，促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。

2019年8月26日，第十三届全国人大常委会第十二次会议修订了《中华人民共和国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。

（4）药品招标采购与配送管理

2015年2月9日，国务院下发了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），为贯彻落实该指导意见，国家卫计委于2015年6月19日发布《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号）。

两份文件明确，全面构建药品集中采购新机制，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，进一步完善双信封评价办法；改进医院药款结算管理，医院从药品交货验收合格到付款的时间不得超过30天，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用；完善药品供应配送管理，药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院；加快推进采购平台规范化建设，规范医院药品使用管理，加强公立医院改革试点城市药品采购指导等。

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2016年12月26日，国务院医改办、国家卫计委、食药监局、国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局、国家中医药管理局制定公布《国家卫生计生委印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》。文件明确推行“两票制”重要意义，界定标准，实施范围等。

2017年2月9日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），文件明确提出整合药品仓储和运输资源，支持药品流通企业跨区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络。鼓励药品流通企业批发零售一体化经营。推行药品购销“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。

2019年1月1日，根据党中央、国务院部署，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，开展国家组织药品集中采购和使用试点，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号）。按照国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路，即国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种。

2019年9月30日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，扩大国家组织药品集中采购和使用试点改革成果，国家医疗保障局等九部门制定了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发〔2019〕56号）。文件延续了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路，组织试点城市和先行跟进试点的省份之外25省（区）和新疆建设兵团形成联盟，开展跨区域联盟集中带量采购，在总结评估试点的基础上，进一步完善政策，促进医药市场有序竞争和健康发展。

（5）药品价格管理制度

2012年4月14日国务院下发了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》（国办发〔2012〕20号），其中明确提出取消药品加成政策，改革补偿

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机制，促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组；鼓励零售药店发展，并按规定配备执业药师。

2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局制定了《推进药品价格改革的意见》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格；麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。2015年5月6日国务院提出《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38号），其中关于药品价格方面，再次强调破除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外），将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。降低药品和医用耗材费用；改革药品价格监管方式，规范高值医用耗材的价格行为；减少药品和医用耗材流通环节，规范流通经营和企业自主定价行为。

2016年1月19日国家卫生计生委发布《2016年卫生计生工作要点》，关于药品加成再一次明确，参与改革的公立医院取消药品加成（中药饮片除外），健全调整医疗技术服务价格和增加政府补助、医院加强核算、节约运行成本等多方共担的补偿机制。

（6）处方药与非处方药的分类制度

食药监局2000年1月1日起正式施行《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（局令第10号）。该办法规定根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。

（7）药品注册审评审批

2017年10月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制发展等意见。为贯彻

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落实上述意见，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会于2018年5月17日发布关于优化药品注册审批有关事宜的公告（2018年第23号），落实了提高创新药上市审批效率、科学简化审批程序的具体措施。

（8）药品进口管理

卫生部和海关总署于2012年8月24日施行《关于修改<药品进口管理办法>的决定》（联合令﹝2012﹞86号），该办法范围包括药品的进口备案、报关、口岸检验以及进口。药品必须经由国务院批准的允许药品进口的口岸进口。进口药品必须取得食药监局核发的《进口药品注册证》（或者《医药产品注册证》），或者《进口药品批件》后，方可办理进口备案和口岸检验手续。食药监局会同海关总署制定、修订、公布进口药品目录。

（三）医药流通行业基本情况

医药流通行业，又称医药商业行业，处于医药行业的流通环节。传统的医药流通行业包括医药批发行业和医药零售行业两个子行业。随着医药行业分工细化，单纯的医药批发及零售已经难以充分满足医药产品的流通需求，品牌运营在流通环节的作用愈加明显，品牌运营行业已经成为医药流通行业的重要组成部分。

百洋医药的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，其中品牌运营业务的毛利额占比超过75%，系公司的主要利润来源。

1、品牌运营行业概况

（1）行业概况

医学技术的发展，行业技术研究的不断深入，研发投入的不断增长以及市场竞争的不断加剧，导致了医药行业的分工不断细化，因此提出了对品牌运营服务的需求。

首先，产品质量与疗效是医药生产企业的生存关键。医药的研发与生产面临着巨额投入的资金压力，由于市场竞争的不断加剧，研发生产支出的不断提升大幅压缩了传统生产厂商在产品推广及销售方面的支出。因此，医药生产企业正逐

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步从研发、生产及销售一体化的传统经营方式向专业化、平台化的方向发展，已初步形成了研发平台、生产加工平台、推广销售平台共生发展的行业格局。专业的销售推广平台已经成为医药行业的重要组成部分。其次，伴随着医药市场的国际化，尤其是美国、欧洲等发达国家的医药生产企业往往是跨国企业，由于对他国或其他地区的市场需求了解不足，出于对全球药品研发趋势判断风险的考虑，该类药企更愿意付出一定成本，把专业的产品推广及销售工作交给专业的公司去完成，而自身专注于药品的研发与生产。

第三，传统医药生产企业的销售团队通常以面向大城市的大医院市场为主。很多医药生产企业通过大客户管理方式，建立了成熟的医院渠道推广模式。但是随着医药分开、集中采购政策的全面推行，大量的处方药流向院外市场。在面向零售渠道时，大客户管理方式的投资回报大幅下降，难以充分发挥作用。因此，为满足医院渠道和零售渠道的差异化推广需求，很多医药生产企业会选择自有销售推广团队和外部销售推广团队相结合的方式。

另一方面，传统的医药批发、零售企业很难完成不同医药产品个性化市场推广及销售的职能。传统的医药批发、零售企业通常是在产品需求既定的前提下完成交易，关注的是货款安全、覆盖充分、流向清楚、价格可控等标准。伴随着医药制度的改革及行业的不断发展，医药批发行业、零售行业的集中度不断上升，这导致了批发、零售企业提供服务的同质化，难以为不同医药生产厂商提供个性化的产品市场推广服务。尤其是对众多初创型的中小医药生产厂商，其产品市场知名度较低，市场运营需要进行完整的消费者教育及学术推广，品牌运营周期较长，通常难以通过医药批发、零售企业的渠道进行产品推广。

因此，品牌运营商已成为越来越多医药生产厂商进行产品市场推广与销售时的重要选择。通过和医药生产厂商签署推广协议、代理协议或通过参股、控股、品牌收购等方式直接持有品牌，品牌运营公司可以为医药产品的流通提供专业的消费者教育、产品学术推广、营销策划、产品分销、商务接洽、流向跟踪等服务，最终实现医药产品的市场推广，加速药品的终端销售。

品牌运营商是医药产业专业化、精细化发展下的产物，其核心竞争力在于专业推广优势以及成本优势，本质上是通过营销组织架构的优化、执行力的提升，

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以及专业人才和技术的引进，进一步发掘医药产品市场潜力，有效降低医药产品的销售成本，提升医药产品市场规模。

（2）行业特点

①品牌运营公司与生产企业需建立紧密合作关系

品牌运营事关医药产品的市场竞争力，需要长期的市场投入及渠道建设，这决定了品牌运营公司必须与生产企业保持紧密的合作关系，进而保证双方的利益。具体体现在以下方面：

一方面，医药生产企业对品牌运营公司的选择十分严格。品牌运营对医药产品的市场销售具有重要影响，尤其是在很多同质化严重的医药产品领域，是否能够有效的进行市场推广及销售，甚至决定了部分产品的市场生存。因此，医药生产企业在与品牌运营公司展开业务合作之前，需对其进行严格的考核，包括：营销网络的建设情况、过往的品牌运营经验、提供服务的种类与效果、推广团队的执行力、管理层的经历与能力情况、合规风险防控措施等多个方面。只有经过层层考核，品牌运营公司才可能和医药生产企业达成合作关系。

另一方面，品牌运营公司对医药生产企业的选择十分谨慎。品牌运营业务需要长期的市场投入及渠道建设，利益回收期很长，选择合适的产品与厂商对品牌运营是否可以成功具有关键作用。尤其在医药行业迅速发展的行业背景下，市场竞争不断加剧，品牌运营失败或不达预期，都会对品牌运营公司造成巨大的损失。因此，品牌运营公司在选择合作厂商时，需综合考虑相关生产厂商的综合竞争实力、产品的性能与质量、相关市场的竞争格局等多方面因素。品牌选择能力也是衡量品牌运营商市场竞争力的关键指标之一。

因此，一旦品牌运营公司和医药生产企业达成合作，双方通常会建立紧密的合作关系。特别是品牌运营公司，为了避免品牌推广成功后丧失运营权的风险，通过需要和医药生产企业进行利益绑定，巩固品牌经营权，如：签署较长期限的合作协议、签署独家代理协议、约定高额的违约赔偿条款、在公司股权层面进行持股等。很多大型的品牌运营公司甚至会在选定运营的品牌之后收购相关的医药生产商，实现对上游的延伸。

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②服务与结算方式多样

在成熟的医药流通市场（如美国），品牌运营通常以服务费的方式单独收取费用，即医药生产厂商根据事先约定，接受品牌运营商的推广服务后，自行负责产品销售，将总销售额中相应百分比作为报酬支付给品牌运营公司。如：2016年，默沙东对其销售团队裁员1,200余人，并与InVentiv Health（纳斯达克上市公司，股票代码INCR）签约合作，由InVentiv Health为其提供品牌运营服务。InVentiv Health品牌运营的收费模式即为基于服务合同约定，以固定服务费为基础，结合激励费用和绩效罚款的方式。在我国，大型的品牌运营商通常以买断医药生产厂商产品后销售的方式获取收益，如：品牌运营商以全国总代理的身份负责品牌运营，买断医药产品后自行销售，提供服务的价值以产品买卖差价的方式体现。但伴随着医药行业改革的不断深入，医药产品价格指导、“两票制”等政策的推出，我国医药行业的发展不断提速，医药流通市场逐步向发达国家的成熟市场模式发展，收取品牌运营服务费的结算方式近年来逐渐增多。

③专业的医药推广与供应链服务相结合

不同于一般的产品推广与销售，医药产品的推广需要建立在药品临床价值和功效信息的传播和交流工作之上，销售人员必须将药品研发阶段所掌握的临床信息和药品适用方法准确的传递给医生及患者。同时，医药销售还需要对临床医生的用药习惯、药品注册的监管要求以及对病患及疾病的认知有深刻的理解。这决定了医药品牌运营行业具有较高的医学专业属性。

同时，我国医药销售市场的终端包括数万家医院及数十万家零售终端。我国有关法律、法规以及规范性文件对药品的推广、销售、运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求。医药行业零散分部的终端市场和严格管控的行业政策，要求品牌运营商必须拥有先进的供应链服务及管控能力，才能为医药生产企业提供整体解决的方案，确保产品市场销售全流程的顺利进行。

因此，品牌运营行业体现出医药推广能力及供应链服务能力并重的行业特点。

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（3）行业规模

为进口药品提供品牌运营服务是品牌运营行业的重要需求来源。我国是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2018年保持高速增长，2018年我国药品进口金额达到295.28亿美元，相比于2011年进口药品金额增长了2.61倍，年均复合增长率达14.71%。迅速增长的药品进口需求，将促进品牌运营行业规模的整体提升。

数据来源：Wind资讯

在国内市场需求方面，伴随着药品加成取消、医药分开、两票制、带量采购等一系列医疗改革政策的推进，我国的医药产品流通将逐渐向市场化的竞争格局发展。医药产品市场竞争的加剧，将促使医药生产厂商更加关注产品流通环节的重要性，因此提出对品牌运营服务的需求。

随着进口药销售需求的增长及国内药品市场化进程的推进，我国医药品牌运营行业预计将保持快速增长的发展趋势。根据Frost&Sullivan数据，2019年度，医药品牌运营行业的整体市场规模约为472亿元；根据前瞻行业研究院预测，2018年至2022年，我国医药品牌运营行业的市场规模将保持25%-30%的增长率。因此，我国医药品牌运营行业具有广阔的发展前景。

（4）行业竞争格局

品牌运营行业的竞争主要来自于两个层面：

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其一，来自于以品牌运营为主要业务的企业的竞争。专业的品牌运营公司可以为医药企业的新产品制定和执行早期的上市计划、为现有产品拓展市场销售渠道、为成熟产品延长销售生命周期，即提供全方位的增值服务。品牌运营公司之间的竞争主要体现在争取上游厂商的品牌授权、拓展下游终端的销售渠道等层面。其二，来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。美国排名前三的医药批发企业McKesson、Amerisource Bergen、Cardinal Health均将推广服务作为其单独的业务板块进行管理。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。但总体而言，传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小。

（5）行业内的主要企业情况

在我国，以品牌运营为主要业务的公司情况如下：

①康哲药业控股有限公司（0867.HK）

康哲药业控股有限公司是一家以医药推广为核心的医药服务公司，主要从事自主知识产权的新药及医疗器械产品的开发、生产、销售、进口药品代理等业务，于2010年9月在香港联交所上市。2019年，康哲药业实现收入607,461.50万元。

目前康哲药业运营的品牌及产品包括：由阿斯利康生产的原研药波依定、由德国Dr. Falk Pharma GmbH委托生产的优思弗、由丹麦H. Lundbeck A/S生产的黛力新、由西藏药业（600211.SH）生产的新活素等。

②中国先锋医药控股有限公司（1345.HK）

中国先锋医药控股有限公司是一家致力于进口医药产品及医疗器械的综合性营销、推广及渠道管理服务供应商，于2013年11月在香港联交所上市。2019年，中国先锋医药实现收入132,451.60万元。

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中国先锋医药运营及推广的主要医药品牌包括：黛芬、希弗全以及匹多莫德的原研产品普利莫等。

③兴科蓉医药控股有限公司（6833.HK）

兴科蓉医药控股有限公司是一家医药营销、推广及渠道管理服务供货商，于2016年3月在香港联交所上市。2019年，兴科蓉医药实现收入119,037.80万元。

兴科蓉医药的主要业务是为进口药品提供综合营销管理服务，目前运营及推广的主要医药品牌包括：奥克特珐玛人血蛋白注射液、安可欣、麦道必等产品。

④亿腾医药（中国）有限公司

亿腾医药（中国）有限公司是一家集医药生产与运营服务的综合医药企业。目前亿腾医药已运营13款进口品牌药，覆盖抗感染治疗、呼吸系统疾病治疗、心血管疾病治疗、血液疾病治疗、抗肿瘤治疗、医学营养等多个领域。亿腾医药运营产品包括希刻劳、稳可信、辅舒酮、罗可曼、泰立沙、安平等产品。

（6）进入本行业的主要障碍

①品牌方认同壁垒

能否获得医药公司的认可是开展品牌运营业务的重大壁垒。国内外知名药厂将其品牌产品投入中国市场时，通常会慎重选择合作对手，对国内的品牌运营及分销能力从多维度进行考核，包括营销网络的建设情况、过往的品牌运营经验、提供服务的种类与效果、推广团队的执行力、管理层的经历与能力情况、合规风险防控措施等多个方面。因此，行业内的领先企业经过长时间积累，具备相应的品牌运营能力，可以更容易的和医药生产厂商建立合作关系。而行业新进入者难以在短时间内达到知名药厂对品牌运营的要求，获得品牌方认可，因此难以获得业务机会。

②品牌选择能力壁垒

品牌运营服务的推广周期较长，需要通过品牌运营商全方位的服务能力，逐步提升品牌的知名度，最终得到消费者及医疗机构的认可。为完成品牌推广，品牌运营公司需要投入大量的人力、资金。如选择的品牌竞争能力不足、或者品牌

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产品自身市场容量有限，则可能导致前期品牌推广不能达到预期效果，从而造成公司前期推广成本损失。因此，品牌运营服务具有较高的品牌选择能力壁垒。

③品牌推广能力壁垒

根据《药品管理法》规定，处方药不得在大众传播媒介发布广告或者以其他方式进行以公众为对象的广告宣传。因此，处方药的推广主要是采用以医生为导向的学术推广方式，包括协助医生认识药品的临床数据、用法、副作用及其他临床方面的资讯，组织临床研讨会、赞助医疗会议及提供其他相关推广服务。处方药的推广需充分理解医生及患者临床治疗的需求，具有较高的专业推广能力壁垒。对非处方药等产品，该等产品不受处方药不得对公众做广告宣传的限制，其营销模式更加贴近于快速消费品模式。随着传播模式和渠道日新月异的发展，原先部分OTC产品、健康产品所采用的巨额广告花费、浓重非理性色彩的特殊营销模式目前正处于转型和改革之中，对医药品牌运营商的推广能力提出了更高的要求。

品牌运营企业需要拥有较强的品牌推广能力，实现对消费者的精准推广，进而争取在上游供应商处取得优势品种和议价权。因此，医药品牌运营行业具有较高的品牌推广能力壁垒。

④渠道壁垒

营销渠道建设是品牌运营的关键因素。中国药品终端市场分为零售药房终端和医疗机构终端，对于零售药房终端，医药品牌运营商需要搭建广泛的销售网络，通过店员、消费者教育、产品宣传、品牌营销活动等措施，提高产品的品牌知名度；对于医疗机构终端，医药品牌运营商需要建立起覆盖各级医院的推广渠道，通过举办学术会议、讲座、研讨会等方式加强医师对产品的认知。营销渠道的建立过程通常需要相当长时间的积累和大量人力、物力的投入，行业新入者难以在短期内完成，这构成了对于本行业的渠道壁垒。

⑤资金壁垒

国内大型的医药品牌运营商通常以买断的方式经营相关品牌的产品，因此对

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企业的资金需求较高，主要体现在以下几个方面：①在我国目前的医疗卫生体制之下，作为医药销售的重要终端，医疗机构通常要求供应商给予较长的账期，加大了企业的流动资金压力；②医疗机构、零售药房等终端对药品配送的及时性要求较高，因此上游企业需储备足够的安全库存，从而占用一定的资金；③为保证竞争力和服务质量，医药品牌运营商需投入大量资金拓展销售渠道、进行前期市场投入、建设配送渠道等。因此，本行业具有较高的资金壁垒。

⑥经营资质壁垒

医药流通关乎到人民群众的健康，由于药品的特殊属性，国家相关部门对药品的经营实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、医疗器械经营许可证制度等。未取得相关资质的企业无法从事本行业的经营，因此构成本行业的经营资质壁垒。

⑦管理壁垒

药品受国家多种法律法规的约束，在采购、仓储、养护、质检、运输、销售等环节均存在一系列强制性要求。因此，本行业的企业不但需要拥有具备专业技术资格的医药专业人员、具备行业深度经验的管理人员、具备丰富实战经验的市场人员和具备现代化物流理念的供应链人员，还需要建立完善的质量控制、物流、信息服务、标准化运营等标准管理体系并使之得到有效执行。无论是专业团队的培养与磨合，还是配套的专业管理体系建设及优化均是一个长期系统的工程，具有一定的专业管理壁垒。

（7）行业发展趋势

①医疗制度改革主导行业发展方向

国家医疗制度改革的推进对品牌运营行业的发展具有关键影响。近年来，国家医药改革的重要政策情况如下：

政策简称	主要文件	主要内容
带量采购	《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》

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政策简称	主要文件	主要内容
两票制	《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》	全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的两票制，压缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价，使药价更加可负担
取消药品加成	《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》

创新药价格谈判	《药品价格谈判机制试点工作方案》	加强创新药可及性和可负担性，降低创新药价格，减轻治疗成本；创新药进入医保目录后可迅速放量，成为新药商业化的驱动力，促进医药企业加强自主创新产品的研发
创新药加速审批	《药品注册管理办法（修订草案征求意见稿）》	鼓励创新药研发，提出“突破性治疗药物程序”、“附条件批准程序”、“优先审评审批程序”和“特别审批程序”四种加快审批的通道

政策名称	对行业影响
带量采购	未进入统一采购的药品将大幅减少在医院的销售份额，促使部分药品从医院渠道流向零售渠道，提升了零售渠道对品牌运营的需求
两票制	压缩流通渠道层级，减少了品牌运营商作为医药流通中间环节的业务模式比重，导致了品牌运营业务模式的转变
取消药品加成	降低医院销售药品份额，促使医药销售从医院渠道流向零售渠道，提升了零售渠道对品牌运营的需求
创新药价格谈判	降低医药销售价格，压缩了生产厂商的盈利空间，促使医药生产厂商通过选择专业的品牌运营商降低销售渠道投入以及销售团队费用
创新药加速审批	让企业更关注研发投入，加速行业分工细化，加速创新药品的推出，因此导致行业对品牌运营的需求因此上升

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越来越多的开始在APP中进行在线诊断，在APP上进行在线挂号，通过在线APP及网上药店采购药品，越来越多以前需要在医院才能完成的检测和评估现在可以自行在家中完成。“互联网＋医疗健康”作为一种新型医疗服务模式正逐渐被采用，这带动了药品的销售推广方式的转型与升级。

另一方面，信息技术也为医药品牌运营行业的转型发展提供了技术支撑。大数据技术已成为医药品牌运营商提升服务能力的重要手段。通过数据管理平台，使用机器学习、模拟人工智能等方式对大数据进行分析，行业厂商可以追踪消费者对产品的购买渠道、兴趣属性等多维数据，实现对消费者的精准推广；互联网思维的普及，激发医药品牌运营商更加注重用户体验，促使行业厂商向为客户提供综合服务及整体解决方案的业务方向转型。

2017年，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），明确指出推动“互联网+药品流通”在减少交易成本、提高流通效率、促进信息公开、打破垄断等方面的优势和作用。引导“互联网+药品流通”规范发展，支持药品流通企业与互联网企业加强合作，推进线上线下融合发展，培育新兴业态。规范零售药店互联网零售服务，推广“网订店取”、“网订店送”等新型配送方式，鼓励有条件的地区依托现有信息系统，开展药师网上处方审核、合理用药指导等药事服务。推动零售药店积极开展个人健康管理、疾病预防和慢病管理业务，支持发展专业药房、药（美）妆店、“药店+诊所”等新型零售经营方式，倡导一站式服务和个性化服务。

信息技术的发展为医药行业厂商、医生、医疗服务消费者提供了科技发展所带来的便利，行业厂商将得以运用信息技术提升自身综合服务水平和运营效率，对本行业的未来发展具有重要影响。

③行业厂商向规模化、专业化发展

医药品牌运营行业有较强的品牌方认可、渠道以及资金壁垒，行业内领先企业在知名度、营销、配送渠道、资金、运营能力等方面都具备较大优势，相较中小公司更容易与医药生产厂商建立合作关系，因此能够运营更多优质品牌，不断扩大业务规模，向规模化的方向发展；同时，随着业务规模及合作生产厂商数量的增加，行业内领先企业逐渐开始有选择的开展品牌运营业务，即围绕特定的

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领域拓展产品矩阵，力求在特定细分领域形成竞争优势，向专业化的方向发展。

2、医药批发行业概况

（1）行业规模

我国的药品批发行业整体规模一直处于高增长态势。据国家统计局数据，截至2018年末，全国共有规模以上药品批发企业9,053家，2013年-2018年，药品批发企业家数年均复合增长率为11.83%；2018年度，药品批发企业主营业务收入为26,108.70亿元，2013年-2018年药品批发企业营业收入的年均复合增长率为14.10%。

1,0002,0003,000

4,000

5,000

6,000

7,0008,0009,00010,000

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20,000

25,00030,000

2013年2014年2015年2016年2017年2018年

企业数量收入规模2013-2018年医药批发行业规模情况

主营业务收入（亿元）企业数量（家）

数据来源：国家统计局

（2）行业竞争格局

我国医药批发市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高的竞争格局。医药批发行业的竞争主要来自全国性医药商业集团以及区域性批发配送企业。

①全国性医药商业集团

根据商务部统计数据，2018年药品批发企业主营业务收入排名情况如下所示：

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排名	企业名称	销售收入（亿元）
1	中国医药集团有限公司	3,609.22
2	上海医药集团股份有限公司	1,466.47
3	华润医药商业集团有限公司	1,320.58
4	九州通医药集团股份有限公司	869.57
5	广州医药有限公司	398.24
6	深圳市海王银河医药投资有限公司	369.76
7	瑞康医药集团股份有限公司	337.82
8	南京医药股份有限公司	311.98
9	中国医药健康产业股份有限公司	310.06
10	华东医药股份有限公司	306.63
合计		9,300.34

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拥有终端覆盖能力的医药商业公司将会更具有竞争优势。

3、医药零售行业概况

（1）行业规模

我国的药品零售行业整体规模一直处于增长趋势。据商务部统计，截至2018年末，全国共有药品零售连锁企业5,671家，下辖门店255,467家，零售单体药店233,596家，零售药店门店总数489,063家。2013年-2018年，零售药店门店总数年均复合增长率为2.48%；2018年度，药品零售市场规模4,317亿元，2013年-2018年药品零售市场规模的年均复合增长率为10.61%。

（2）行业发展趋势

目前，我国药品终端销售主要来自医院，与发达国家存在较大差异。随着医改的推进，药品价格加成取消，医药分开、处方药外流的趋势将越发明显。未来，零售药店将逐步承接医院门诊药房，成为药品销售的主要终端。

根据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕038号），我国将破除以药补医机制：试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）；将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。在上述政策背景下，处方药外流将获得来自医院的推动力。

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根据《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），我国将由国家组织药品集中采购和使用试点，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、量价挂钩、以量换价、招采合一，保证使用。在上述政策下，进入医院集中采购平台的药品，面临大幅降价的竞争压力。而未进入医院集中采购平台的药品，虽然失去了医院渠道的大部分市场份额，其依然积累了一定的客户群，这些产品将会主要进入零售渠道。

因此，伴随着我国医药改革的不断深入，医药零售行业的市场状况及竞争格局必然会随之调整，药品终端销售由医院门诊药房向零售药店转变将成为行业的发展趋势。

（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因

对医药批发行业，行业竞争较为充分，利润水平基本平稳。据商务部市场秩序司统计，2018年，全国药品流通企业的平均毛利率为8.2%；2013年-2018年，全国药品流通企业的平均毛利率为7.13%。

相比于医药批发行业，医药品牌运营企业为医药厂商提供的是具有针对性的推广服务，业务模式更加精细化，通常具有较高的毛利水平。2019年度，康哲药业的毛利率水平为74.85%，2017年度-2019年度，康哲药业的平均毛利率水平为70.66%，显著高于医药批发行业的行业毛利率。未来，伴随着医药产品竞争的加剧，上游厂商对医药品牌运营的需求将不断增长，医药品牌运营行业的市场地位将愈加重要，有利于本行业内的厂商保持较高的盈利水平。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持行业发展

医药行业是关系到国计民生的重要产业，一直以来受到我国产业政策的大力支持。近年来，国务院各部委陆续颁布了《“健康中国2030”规划纲要》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）等一系列文件，深入推动医药卫生体制改革，推动我国医药流通行业的稳定快速发展。

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2016年12月26日，商务部印发了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出医药商业行业要以改革创新为动力，以建立现代药品流通体系为目标，以促进行业转型升级为主线，以流通信息化、标准化、集约化为方向，以改善行业发展环境为着力点，积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，充分发挥其在服务医疗卫生事业与健康产业的功能作用。医药商业行业作为医药产业链中承上启下的重要环节，在国家推进医药行业改革、促进医药行业发展的同时，医药商业行业亦步入了快速发展时期。

（2）国内医疗卫生投入规模发展迅速

近年来，由于我国经济稳步增长、人均可支配收入持续提高以及人口老龄化加剧等因素影响，国内医疗卫生投入规模持续上升。

国家统计局统计结果显示，2011年至2018年间，全国卫生总费用从24,345.91亿元增长到59,121.90亿元，年均复合增长率为13.51%；随着我国居民对健康重视程度的日益提高以及政府对医药行业的政策支持，我国卫生总费用占GDP比重从2011年的4.99%增长到2018年的6.43%；人均卫生投入方面，2011年至2018年间，我国人均卫生费用从1,806.95元增长至4,236.98元，年均复合增长率为12.95%。

国内医疗卫生投入的持续增长，为医药流通行业提供了稳定的市场需求，将带动医药流通行业规模稳步发展。

（3）药品进口规模不断增长

我国一直是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2018年保持高速增长，2018年我国药品进口金额达到295.28亿美元，相比于2011年进口药品金额增长了2.61倍，年均复合增长率达14.71%。

对很多进口药品生产厂商，由于对于国内医药市场不熟悉、或者缺乏足够的人力及资金，难以独立在中国医疗保健市场全范围内推广其全部产品，因此需要与医药品牌运营企业合作。辉瑞、诺华、默沙东、罗氏等知名医药生产巨头均存在与国内品牌运营公司进行深度合作的情形。依托国内企业的渠道优势以及市场运营经验进行产品推广、分销，国外医药生产厂商可以进行药品的本土化品牌运

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营，促进药品的市场推广销售。随着中国医药产业的发展，未来进口药品数量、规模的增长将有力促进医药流通行业的发展。

（4）新药审批加速

2017年10月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制发展等意见；2018年5月17日，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会发布关于优化药品注册审批有关事宜的公告（2018年第23号），落实了提高创新药上市审批效率、科学简化审批程序的具体措施。

相关政策的落地将有效缩短药品审批注册流程、鼓励创新药在国内市场上市，丰富国内市场创新药的种类与数量。医药研发流程较长且耗费资金巨大，对部分创新药生产商，为加快产品研发速度，需要将主要精力及资金投入在研发、生产阶段，压缩了产品销售端的投入，因此提出了医药品牌运营企业帮助其产品在国内市场上进行推广、销售的需求。

未来，随着越来越多的创新医药产品上市，医药品牌运营的市场需求将越来越大，医药品牌运营行业亦将快速发展。

（5）行业管理规范性不断提高

2015年6月25日，《药品经营质量管理规范》全面施行；2016年7月20日，食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》。上述政策对药品批发的质量管理作出明确要求，包括质量管理体系、组织机构与质量管理职责、人员与培训、质量管理体系文件、设施与设备、校准与验证、计算机系统、采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配送、售后管理等内容。强调加快推进重要产品追溯体系建设，促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。

相关政策的施行，对于加强药品经营质量管理，规范药品经营行为，保障用药安全起到了积极的推动作用，淘汰了经营不规范的企业，发挥市场净化作用，

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有利于行业的健康发展，有利于规范企业的逐步壮大。

2、不利因素

（1）行业经营成本不断提高

近年来，我国医药流通行业经营成本不断提高，主要原因有以下几点：第一、随着医药流通领域法律法规不断完善，对企业在药品采购、储存、销售、运输等环节的要求不断提高，推动产业向药品现代物流标准过渡，上述措施的出台长期有利于行业日趋规范，但同时在短期内增加了医药流通企业经营成本；第二、随着新医改的推进和行业集中度的提高，医药销售的终端渠道逐步拓展至乡镇及农村地区，在药品市场扩容的同时，销售成本也相应增加；第三、近年来房屋的租赁价格和职工的工资薪酬水平增速较快，使得用地成本和人力资源成本相应提高。行业经营成本的不断提高加大了医疗流通行业厂商的经营压力，导致盈利能力较弱的企业逐渐退出行业竞争。

（2）医药流通行业集中度有待提高

中国医药流通行业的总体集中度处于较低水平。根据商务部统计数据，2018年，4家全国龙头医药批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的

39.1%；前10名医药零售企业销售总额占同期全国零售市场总规模的18.5%，我国医药流通行业的市场集中度远低于美国、日本等成熟医疗市场。

尽管部分大型医药商业企业取得较高的市场份额，但行业中中小企业依然较多，管理水平偏低，存在恶性竞争的情形，不利于产业结构的优化。

（3）行业厂商存在不规范情形

我国医药品牌运营行业存在部分企业经营管理、业务开展不规范的问题。虽然医药品牌运营服务合同中大多会约定禁止利益输送、商业贿赂等合规条款，大型品牌运营企业亦会制定严格的内控制度以杜绝上述行为，但行业中仍存在少数中小企业，为增加产品销量而进行利益输送、商业贿赂等违法行为。上述不规范行为扰乱了市场正常的竞争秩序，对行业形象造成伤害，对行业的发展产生了不

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利影响。

（六）行业技术水平及技术特点

1、医学技术与销售推广技术相结合

医药品牌运营行业有较高的医学技术门槛。行业厂商需要对国内外市场上已上市以及即将上市的医药产品进行系统研究，包括产品的临床特点、适应症范围、使用方法、副作用等系列问题，否则难以组织开展临床研讨会等学术推广及患者教育；另一方面，医药品牌运营商需要具备专业的销售技能，在开展品牌营运业务时，能够结合产品的医学属性，分析相关产品的市场需求，市场竞争情况，进行品牌筛选、品牌定位并制定运营推广策略。因此，医药品牌运营行业体现出医学技术与销售推广技术相结合的技术特点。

2、医药批发配送采用智慧供应链技术

医药产品直接关系居民健康，且品种规格复杂，须对药品信息流及实物流进行严格监控。伴随着国家对医药批发配送的监管愈加严格，医药流通行业越来越多的采用智慧供应链技术对药品进行配送管理。

根据商务部发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链技术。大中型药品流通企业在医药物流拆零技术、冷链箱周转体系、物流全程可视化信息系统、客户查询和服务系统等方面持续优化升级，打造信息化智慧供应链。

智慧供应链技术包括先进的物流设备、管理软件及信息化管理手段，能够有效降低物流配送成本，提升供应链管控水平，形成了本行业的技术特点。

（七）行业的周期性、区域性、季节性

医药产品是人们生活中所必需的特殊产品。医药产品营销综合服务作为医疗用品的服务提供商是必不可少的，本行业没有明显的周期性及季节性。

对行业的区域性，根据商务部市场秩序司统计，2018年度，全国六大区域

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销售额占全国销售总额的比重分别为：华东36.4%，中南25.8%，华北16.1%，西南12.9%，东北4.6%，西北4.2%。华东区域及中南区域是本行业销售的重点区域。

（八）上下游行业发展状况对本行业的影响

1、上游行业发展状况对本行业的影响

医药营销综合服务业的上游行业为医药制造行业。近年来，受国民经济飞速发展、城镇化步伐加快以及人口老龄化问题日趋严重等因素影响，我国医药制造行业保持稳定增长。医药制造行业的增长会带动医药商业行业的增长，两者的关系密不可分。目前我国的医药制造企业数量众多。根据国家统计局数据，截至2018年底，全国共有规模以上医药制造企业7,581家，除了少数上市企业等行业内知名企业，大多数规模为中小型企业。我国药品市场同种类药品竞争激烈，同一药品往往有数家制造企业同时生产。因此医药制造企业需要依托医药品牌运营企业强大的品牌运营能力，找到其品牌定位及优势，推广品牌知名度，在同质化竞争中脱颖而出。另一方面，激烈的竞争也使得医药品牌运营企业有更多的药品品种选择和更强的价格谈判能力，企业可以有针对性的围绕过往运营的优质品牌，选择服务费出价更高、产品更加契合的合作厂商进行产品推广，在推广对方产品的同时拓展自身运营产品矩阵，产生品牌联动效应。

2、下游行业发展状况对本行业的影响

医药营销综合服务业的下游行业主要面对医疗机构、零售终端和个人患者。在美国等发达国家，药品终端销售渠道以连锁药店为主，医院及诊所仅占较小的比例；而在我国，药品终端销售渠道大部分以医院为主，公立医院在医药产业链中地位强势。随着药品加成取消，国家鼓励医药分开，药房托管以及零售药房化连锁是未来发展趋势，医疗机构和零售药房的销售比例也会逐步向发达国家靠拢。

总体来看，随着宏观经济、居民可支配收入的稳定增长，以及我国居民对健康重视程度的日益提高，下游终端对于医药产品的需求将稳步增长，将带动医药

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流通服务行业发展。

六、公司在行业的竞争地位

（一）公司在行业中的市场地位

1、品牌运营业务

在品牌运营业务规模方面，公司和同行业竞争对手的对比情况如下：

竞争对手	营业收入（万元）
	2019年度	2018年度	2017年度
康哲药业	607,461.50	543,492.50	534,883.80
中国先锋医药	132,451.60	163,305.20	215,921.80
兴科蓉医药	119,037.80	95,301.30	80,674.40
百洋医药 （品牌运营业务收入）	199,330.66	167,126.31	157,437.08

产品名称	市场地位情况	数据来源
迪巧	2016年维生素与矿物质类产品销售额排名第二； 2017年维生素与矿物质类产品销售额排名第二； 2018年维生素与矿物质类产品销售额排名第一；	中国非处方药物协会

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在运营的产品方面，公司的主要竞争对手情况如下：

产品	竞争产品	基本概况
迪巧系列	钙尔奇D	钙尔奇D系列补钙产品，系惠氏制药有限公司产品，预防和治疗由于钙和维生素D缺乏所引起的疾病，如骨质疏松症、骨折、佝偻病、妊娠及哺乳期妇女缺钙
	朗迪	朗迪系列补钙产品，系北京振东康远制药有限公司产品，用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松症
	新盖中盖	新盖中盖牌高钙片，系哈药集团有限公司旗下哈药六厂产品，是以碳酸钙、维生素D为主要原料制成的保健食品，具有补钙的保健功能
泌特系列	达吉	达吉（复方消化酶胶囊），系韩国韩林制药株式会社产品，用于食欲缺乏、消化不良，包括腹部不适、嗳气、早饱、餐后腹胀、恶心、排气过多、脂肪便，也可用于胆囊炎和胆结石以及胆囊切除患者的消化不良，是较早进入中国的进口消化酶系列产品
	星昊美彤	星昊美彤（复方消化酶胶囊），系广东星昊药业有限产品，用于食欲缺乏、消化不良，包括腹部不适、嗳气、早饱、餐后腹胀、恶心、排气过多、脂肪便，也可用于胆囊炎和胆结石以及胆囊切除患者的消化不良
哈乐系列	恒瑞	恒瑞（盐酸坦索罗辛缓释胶囊），系江苏恒瑞医药股份有限公司产品，用于缓解良性前列腺增生症引起的排尿障碍，该产品于2018年通过仿制药一致性评价
	必坦	必坦（盐酸坦索罗辛缓释胶囊），系杭州康恩贝制药有限公司产品，用于缓解良性前列腺增生症引起的排尿障碍，该产品于2020年通过仿制药一致性评价
武田系列	华怡平	华怡平（伏格列波糖片），系苏州中化药品工业有限公司产品，用于改善糖尿病餐后高血糖，为武田系列产品倍欣的竞争对手
	维尔亚	维尔亚（坎地沙坦酯片），系重庆圣华曦药业股份有限公司产品，用于治疗原发性高血压，为武田系列产品必洛斯的竞争对手
迈蓝系列	水林佳	水飞蓟宾（水林佳）系天津天士力圣特制药有限公司产品，用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复，为迈蓝系列产品利加隆的竞争对手
	协力甘宝	协力甘宝（水飞蓟宾葡甲胺片）系湖南千金协力药业有限公司产品，用于急﹑慢性肝炎，初期肝硬化，中毒性肝损害的辅助治疗，为迈蓝系列产品利加隆的竞争对手
	博路定	博路定（恩替卡韦片）系中美上海施贵宝制药有限公出品的恩替卡韦片产品，适用于病毒复制活跃，血清丙氨酸氨基转移酶（ALT）持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗，为迈蓝系列产品素比伏的竞争对手

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产品	竞争产品	基本概况
	和恩	和恩（恩替卡韦分散片）系海南中和药业股份有限公司产品，适用于病毒复制活跃，血清转氨酶ALT持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗，为迈蓝系列产品素比伏的竞争对手

公司名称	基本概况
上药控股青岛有限公司	上药控股青岛有限公司是上海医药集团股份有限公司控股的子公司，主要从事中成药、化药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、各类医疗器械、化妆品、日用百货等产品的批发配送及咨询服务，在青岛及周边地区拥有较大的影响力
瑞康医药股份有限公司	瑞康医药股份有限公司成立于2004年，于2011年在深交所中小企业板上市。主要业务包括药品供应链服务、医疗器械供应链服务、医疗后勤服务、移动医疗信息化服务及第三方物流服务等

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公司的品牌运营流程包括品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核五个环节：

首先，在品类研究及品牌定位环节，通过大数据、趋势分析等多重手段，公司选取消费者关注度逐步提升的细分品类相关的品牌，针对每个品牌进行品类分化的研究和品牌定位；

而后，在品牌制作及品牌沟通环节，公司深入挖掘品牌内涵，针对目标客户群体的潜在接触点进行分析，制定相应的精准营销策略，以丰富的视听形象和文字描绘向该品类相关的消费者进行叙述，在客户群体的认知中逐步建立和巩固所运营品牌和品类之间的联系，从而占领该细分品类的市场；

最后，公司积极开展品牌稽核，评估品牌运营的市场效果，进一步提升公司的品牌运营能力。

通过多年品牌运营经验的积累，公司建立了成熟的品牌运营策略与流程，能够有效实现医药产品的品牌推广。

（3）成功的品牌运营经验

公司自成立以来即开始运营迪巧、泌特两个品牌。经过十余年的运营，公司已成功将迪巧、泌特品牌打造成细分市场最具有竞争力的品牌之一，成为公司在品牌运营业务领域的典型案例，印证了公司品牌运营的综合实力。

根据中国非处方药物协会发布的数据，2015年至2017年，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中排名第二，2018年排名第一；2019年度，泌特系列产品在全国的年销售量已超过1,000万盒，受到了医生和患者的广泛认可。

迪巧、泌特品牌运营的成功，体现了公司在非处方药及处方药市场，孵化品牌、培养品牌、提升品牌及持有品牌的整体品牌运营能力，为公司进一步拓展品牌运营业务市场提供了成功经验，形成了公司的核心竞争力。

2、突出的零售渠道推广能力

公司自设立以来即开展迪巧系列产品的品牌运营业务。迪巧系列产品的主要

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销售渠道为零售药店终端，公司在运营迪巧品牌时，逐渐形成了在零售渠道上突出的推广能力，并将这种推广能力不断的延伸至其他品牌的运营上，形成了公司的核心竞争优势，具体情况如下：

（1）完善的销售网络及终端覆盖能力

公司具有行业领先的零售渠道销售网络及终端覆盖能力。经过十余年的投入与积累，公司已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了30余万家零售药店，覆盖范围处于行业领先水平。同时，基于多年的合作，公司的品牌运营团队和这些零售终端保持了有效的沟通渠道，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果。

零售药店是医药产品推广销售的核心环节，是产品陈列推广、店员教育、促销活动等推广方式的主要场所，完善的零售端销售网络及终端覆盖能力，可以充分保障公司品牌运营的市场效果，也有助于公司品牌运营规模的不断提升。

（2）先进的数字化管理系统及数据分析能力

经过多年的信息化建设，在零售渠道的管理上，公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平。公司建立了商务智能、客户管理系统、电子商务系统等先进的信息系统，数据系统直达经销商终端，实现了对产品流向的直接管控，能够第一时间获取产品市场销售情况的一手数据。

伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握零售渠道产品推广及销售的多维数据，如：不同门店的销售规模、销售季节性、推广能力的强弱、不同推广办法的市场效果等。基于全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。

（3）针对非处方药等健康产品的零售推广模式

针对于非处方药、膳食营养补充剂、医美产品等产品，仅依靠零售药店进行推广已经难以充分应对激烈的市场竞争。公司积极探索新零售品牌运营方式，积极提升零售渠道的品牌运营效果。

公司的新零售推广模式，以传统零售药店推广结合地面推广、媒体推介的方

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式开展。如针对迪巧系列产品，公司以母婴市场为核心，开展幼儿园活动、计划免疫站活动、孕校活动，与中国儿童少年基金会等公益组织举办公益活动等多种地面推广的方式；针对医美产品，公司采用短视频、直播、朋友圈、微博等新媒体推介的方式。公司的新零售推广模式采用针对特定人群开展的精准营销手段，能够充分挖掘细分市场的潜在消费者，体现了公司为品牌客户进行个性化服务的综合竞争实力。

（4）针对处方药产品的零售推广模式

伴随着降低医院药占比、药品零加成、医药分开、带量采购等一系列医药改革政策的推出，零售渠道将承接越来越多的处方药销售。针对处方药产品在零售渠道的推广，公司形成了独特的竞争优势。

处方药在零售渠道的推广通常面临两方面的问题：其一，处方药的使用需要专业的指导，一般的零售药房难以为患者提供针对多种不同类别的处方药使用建议；其二，处方药的销售周期较长，药品效期相对较短，单个零售药店的采购规模较小，在和上游医药生产厂商的谈判中难以获取有利的采购条件。

为解决零售渠道推广处方药所面临的困难，公司深入探索以患者为中心的处方药零售模式。一方面，通过全国范围内的专业推广团队，公司可以根据药品特点，为零售药店提供专业的药事培训、健康指引及用药跟踪等服务；另一方面，为解决零售药店在采购过程面临的不利局面，公司可以汇集多家零售药店的需求，统一和生产厂商谈判，争取有利的采购条件，成为零售药店的“虚拟库存”中心。

同时，公司自2015年开始扩展零售药店业务，以自有零售药店作为与终端消费群体交流与交易的窗口，试点为患者、医生及医药企业提供专业、综合、全面的医药服务解决方案，并积累丰富的药品信息、患者资料及医疗资讯，进而可通过采集、分析上述信息数据，挖掘培育其内在商业价值。

凭借着长期探索，公司积累了在零售渠道推广处方药销售丰富经验，目前运营了哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等多个处方药在零售渠道的销售，体现了公

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司在零售渠道的竞争优势。

3、优质的上游合作伙伴资源

凭借在品牌运营方面提供的综合服务，公司可以助力生产厂商的品牌产品快速落地中国市场，提升市场销售规模。近年来，公司在品牌运营业务的开展过程中，坚持与知名医药生产企业开展合作，目前合作的医药企业包括武田制药、安斯泰来、迈蓝制药等全球知名医药企业。根据美国《制药经理人》杂志公布的2020年全球制药企业排名，武田制药排名第10位，安斯泰来排名第19位，迈蓝制药排名第21位，三家企业均是全球具有竞争力的制药企业。

和优质上游厂商的合作，大幅提升了公司的核心竞争力：

首先，知名医药生产厂商的产品通常具有良好的市场口碑，产品质量及疗效更加具有保障，相关品牌运营的市场风险较低。如：2019年4月，公司和安斯泰来达成合作，公司将安斯泰来旗下的哈乐系列产品销售至全国零售终端。安斯泰来是全球领先的前列腺专业治疗产品生产厂商，其产品具有良好的市场口碑，公司该品牌的运营在合作第一年，仅8个月的时间即实现了1.54亿元的销售收入；

其次，知名医药生产厂商通常具有多个业务条线，产品种类繁多，能够为公司带来持续的业务机会。2018年底，公司和全球领先的非专利药生产商迈蓝建立合作关系，为其运营肝类疾病药物品牌素比伏及利加隆。基于公司2019年度品牌运营的良好表现，2020年1月，公司和迈蓝就骨关节药物品牌维固力的运营达成合作。随着合作的不断深入，优质的上游厂商可以不断丰富公司的品牌运营矩阵，提升公司的业务规模；

最后，和知名医药生产厂商合作，有利于公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度。公司以商业化平台的方式，为来自世界不同国家的知名品牌方提供品牌运营增值服务，为公司的未来发展起到了良好的示范作用。基于不断丰富的品牌矩阵，公司的市场影响力不断提升，挖掘和持续服务全球优质品牌方的能力得以保证，使公司具备持续、稳健发展的坚实动力。

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4、完善的销售网络及终端覆盖能力

公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设，已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司渠道客户事业部全面统筹品牌运营业务经销商的管理工作，目前已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30余万家药店。同时，公司拥有完整的供应链管理信息系统，可以执行货物流、票据流、货款流等的多功能查询和管理，通过对各营销网点和各级经销商经营数据进行分析与管理，对经销网络和终端销售情况具有完整、可靠的掌控能力。

公司在全国多个省份配备了专业的商务团队，与总部渠道客户事业部垂直衔接，负责当地的渠道建设与维护。通过成熟的渠道管理，公司确保产品销售及推广业务能够实现货款安全、流向清晰、覆盖充分以及价格稳定。借助公司现有的渠道管理体系和对终端的覆盖能力，公司可围绕消费者需求，持续引进新品牌，不断将新产品推广至全国市场渠道销售。

5、先进的现代化物流体系建设

随着行业集中度和规范程度的提升，为了加强自身的竞争力，更好地为上下游企业提供增值服务，公司建立了一套完整的现代化物流体系，目前所使用的系统包括ERP系统、WMS系统以及WCS系统，有效提高了管理的效率。通过企

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业内各系统的对接，公司可以实现信息流、物流、商流的集中控制管理；通过配备机械化、半自动化的物流设备，公司可有效增强快速反应能力、创新能力和竞争能力，降低物流配送成本，提升行业竞争力。

6、经验丰富的专业管理团队

公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业，具备多年从业经验，对医药行业的现状与未来有着独到的见解。公司内部各子公司、各细分领域都拥有该细分行业领域的专业从业人员，如品牌产品销售推广领域、现代化物流领域、医药信息化领域等，使公司得以在各个领域发挥自身的优势，为公司打造完整的医药商业生态圈打下了坚实的基础。

（四）公司的竞争劣势

公司正处于快速发展阶段，融资渠道单一，资本实力尚待提高。近年来，随着公司经营规模的快速扩大以及运营品牌的增加，公司经营活动现金压力较大，资金实力已经成为制约公司发展的瓶颈。本次发行及上市后，公司的资本规模将会扩大，融资能力将得到有效改善，公司将进一步拓展运营的品牌矩阵，提升批发配送能力，更好地服务于医药产品品牌方和终端用户。

七、销售情况和主要客户

报告期内，公司主营业务收入按照业务类型可分为品牌运营业务收入、批发配送业务收入和零售业务收入，具体如下：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	199,330.66	41.23%	167,126.31	45.94%	157,437.08	51.09%
批发配送业务	261,330.07	54.06%	176,100.64	48.41%	127,820.83	41.48%
零售业务	22,744.76	4.71%	20,572.06	5.65%	22,913.73	7.44%
合计	483,405.49	100.00%	363,799.00	100.00%	308,171.64	100.00%

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单位：万元

品牌	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
迪巧系列	125,223.25	62.82%	125,591.31	75.15%	115,974.75	73.66%
泌特系列	26,572.04	13.33%	27,028.32	16.17%	33,785.98	21.46%
迈蓝系列	7,053.35	3.54%	-	-	-	-
武田系列	7,849.93	3.94%	5,184.35	3.10%	456.39	0.29%
哈乐系列	15,352.77	7.70%	-	-	-	-
其他品牌	17,279.32	8.67%	9,322.32	5.58%	7,219.96	4.59%
合计	199,330.66	100.00%	167,126.31	100.00%	157,437.08	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
医院	161,299.46	61.72%	132,661.77	75.33%	94,426.94	73.87%
医药商业公司	60,972.85	23.33%	30,661.08	17.41%	26,013.46	20.35%
零售药房	30,282.37	11.59%	6,926.70	3.93%	3,642.18	2.85%
社区诊所	8,775.39	3.36%	5,851.08	3.32%	3,738.25	2.92%
合计	261,330.07	100.00%	176,100.64	100.00%	127,820.83	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
线上平台	1,107.32	4.87%	589.77	2.87%	6,029.21	26.31%
线下平台	21,637.44	95.13%	19,982.29	97.13%	16,884.51	73.69%
合计	22,744.76	100.00%	20,572.06	100.00%	22,913.73	100.00%

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单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
山东省	225,280.10	46.60%	177,404.63	48.76%	166,043.51	53.88%
华北地区	71,142.20	14.72%	54,927.70	15.10%	33,194.24	10.77%
华东地区 （除山东）	55,726.20	11.53%	41,562.38	11.42%	35,078.18	11.38%
华中地区	32,676.81	6.76%	22,805.17	6.27%	20,090.08	6.52%
华南地区	37,657.70	7.79%	26,150.16	7.19%	17,923.68	5.82%
西南地区	18,484.75	3.82%	12,254.97	3.37%	12,977.65	4.21%
西北地区	15,579.86	3.22%	12,112.62	3.33%	10,011.85	3.25%
东北地区	19,637.83	4.06%	10,203.95	2.80%	7,709.77	2.50%
香港	6,415.75	1.33%	5,527.67	1.52%	4,281.76	1.39%
美国	804.28	0.17%	849.75	0.23%	860.90	0.28%
合计	483,405.49	100.00%	363,799.00	100.00%	308,171.64	100.00%

年度	序号	客户	收入金额	占营业收入比例
2019年度	1	九州通医药集团股份有限公司	42,687.29	8.80%
	2	青岛市市立医院	37,631.28	7.76%
	3	青岛大学附属医院	28,103.23	5.80%
	4	国药控股股份有限公司	20,887.88	4.31%
	5	扬州一洋制药有限公司	20,032.08	4.13%
合计			149,341.75	30.80%
2018年度	1	九州通医药集团股份有限公司	43,806.28	11.99%
	2	青岛市市立医院	29,868.34	8.18%
	3	青岛大学附属医院	24,228.07	6.63%
	4	扬州一洋制药有限公司	18,792.45	5.15%
	5	国药控股股份有限公司	14,833.72	4.06%
合计			131,528.86	36.01%
2017年度	1	九州通医药集团股份有限公司	29,959.25	9.68%
	2	国药控股股份有限公司	25,751.54	8.32%
	3	青岛大学附属医院	23,264.15	7.52%
	4	青岛市市立医院	21,391.47	6.91%
	5	华润医药商业集团有限公司	14,789.28	4.78%
合计			115,155.68	37.21%

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注：受同一控制人控制的客户，已合并计算其销售额。发行人主要客户均为医药流通企业或医疗机构，符合公司业务模式及行业特点；发行人的主要客户经营正常，客户基础稳定，不存在依赖单一客户的情形。

扬州一洋同时为公司品牌运营业务的泌特系列产品的供应商。公司为扬州一洋提供泌特系列产品的品牌运营，扬州一洋向公司支付服务费，形成服务费收入，业务具有合理性；九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司也同时是公司批发配送业务的供应商，主要系由于在医药流通环节企业之间相互调拨产品所致，符合医药行业的业务特征，具有合理性。报告期内，前五大客户中新增客户为扬州一洋。扬州一洋为公司合作多年的供应商。2018年开始，扬州一洋主要采用服务费的方式支付公司的品牌运营服务报酬，因此成为公司的客户。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭与上述客户不存在关联关系，不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

八、采购情况和主要供应商

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

年度	序号	供应商	采购金额	占采购总额比例
2019年度	1	美国安士	37,243.64	10.82%
	2	国药控股股份有限公司	18,642.09	5.42%
	3	安斯泰来	13,283.66	3.86%
	4	拜耳（中国）有限公司	10,473.85	3.04%
	5	三生国健药业（上海）股份有限公司	9,203.55	2.67%
合计			88,846.79	25.81%
2018年度	1	美国安士	40,404.57	16.97%
	2	扬州一洋	7,242.10	3.04%
	3	国药控股股份有限公司	6,743.73	2.83%
	4	上海医药集团股份有限公司	5,465.49	2.30%
	5	武田制药	5,030.93	2.11%

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年度	序号	供应商	采购金额	占采购总额比例
合计			64,886.81	27.25%
2017年度	1	美国安士	35,600.70	18.43%
	2	华润医药商业集团有限公司	21,622.04	11.19%
	3	扬州一洋	15,626.65	8.09%
	4	上海医药集团股份有限公司	8,844.36	4.58%
	5	青岛新思路药业股份有限公司	5,719.83	2.96%
合计			87,413.59	45.24%

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单位：万元

项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	19,485.39	4,233.89	15,251.50	78.27%
机器设备	1,889.11	697.39	1,191.72	63.08%
运输设备	988.94	665.68	323.26	32.69%
电子设备	1,163.87	858.63	305.24	26.23%
办公设备	1,485.45	1,199.01	286.44	19.28%
合计	25,012.76	7,654.60	17,358.16	69.40%

序号	所有权人	证号	坐落地点	建筑面积（平方米）	取得方式	他项权利1
1	百洋医药	鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号	青岛市市北区开封路88号1号楼全幢	34,123.85	受让	已抵押2
2	百洋医药	鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号	青岛市市南区闽江路2号2单元2501户	350.80	购买	已抵押3
3	百洋医药	鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号	青岛市市南区闽江路2号2单元2502户	228.83	购买	已抵押3
4	百洋医药	鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号	青岛市市南区闽江路2号2单元2503户	361.17	购买	已抵押3
5	百洋医药	京（2016）东城区不动产权第0031485号	北京市东城区崇文门外大街3号10层1012	102.28	购买	已抵押4
6	百洋医药	京（2016）东城区不动产权第0031569号	北京市东城区崇文门外大街3号10层1011	89.75	购买	已抵押4
7	江西贝瓦	赣（2019）井开区不动产权第0002296号	井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-202室	331.7	购买	无
8	江西贝瓦	赣（2019）井开区不动产权第0002297号	井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-201室	282.2	购买	无
9	江西贝瓦	赣（2019）井开区不动产权第0002298号	江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道152号	3,146.4	购买	无

1-1-168

银行承兑汇票等债权提供担保。注4：青岛融资担保中心有限公司为发行人与国家开发银行青岛市分行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号：3720202001100000676）项下1,000万元的借款提供担保，基于此，发行人与青岛融资担保中心有限公司签署了《抵押反担保合同》（合同编号：2020年委抵字第18号），将该两处房产设定抵押为青岛融资担保中心有限公司提供反担保，担保金额为1,000万元。根据发行人所持《不动产权证》（鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号），该《不动产权证》项下的土地和房屋的用途均为工业，土地的权利性质为出让，房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为3层，房屋建筑面积为34,123.85平方米。房屋竣工验收以后，公司为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊，上述装修改建活动未取得相关主管部门的许可报批手续。

发行人已取得青岛市自然资源和规划局、青岛市城市管理局等主管部门出具的报告期内不存在重大违法违规行为的说明，且发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢已出具《承诺函》，承诺：如有关政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋瑕疵导致公司的拆除改建夹层恢复原状费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由控股股东百洋集团和实际控制人付钢足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。

因此，发行人上述土地及房屋存在的瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）主要无形资产情况

公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、非专利技术、营销渠道等，具体如下：

1、土地使用权

截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股子公司的土地使用权情况如下：

1-1-169

使用权人	土地证号	座落	面积 （平方米）	终止 日期	使用权类型	地类 （用途）	他项 权利
百洋医药	鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号	市北区开封路88号1号楼全幢	28,056.90	2060.9.28	出让	工业用地	已抵押

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
1		健康药房	11649090	5	2014.03.28-2024.03.27
2		健康药房	11649132	35	2014.03.28-2024.03.27
3		健康药房	11649115	9	2014.03.28-2024.03.27
4		健康药房	11771984	35	2014.04.28-2024.04.27
5		健康药房	11649145	35	2014.03.28-2024.03.27
6		健康药房	11772035	5	2014.04.28-2024.04.27
7		健康药房	11772746	9	2014.04.28-2024.04.27
8		健康药房	15467527	42	2015.12.14-2025.12.13

1-1-170

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
9		健康药房	15467465	39	2015.11.21-2025.11.20
10		健康药房	15467289	38	2015.11.21-2025.11.20
11		健康药房	11772059	5	2014.04.28-2024.04.27
12		健康药房	11772090	9	2014.04.28-2024.04.27
13		健康药房	11847181	9	2014.05.21-2024.05.20
14		健康药房	11847170	5	2014.05.21-2024.05.20
15		健康药房	11847196	9	2014.05.21-2024.05.20
16		健康药房	11847153	5	2014.05.21-2024.05.20
17		健康药房	12162445	5	2015.03.21-2025.03.20
18		健康药房	11088826	30	2013.11.07-2023.11.06
19		健康药房	11088687	5	2013.11.07-2023.11.06

1-1-171

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
20		健康药房	12162435	5	2014.07.28-2024.07.27
21		健康药房	12162484	9	2014.07.28-2024.07.27
22		健康药房	12162473	5	2014.07.28-2024.07.27
23		健康药房	12162493	9	2014.07.28-2024.07.27
24		健康药房	12162463	5	2014.07.28-2024.07.27
25		健康药房	13588799	30	2016.07.14-2026.07.13
26		健康药房	11127557	5	2014.02.14-2024.02.13
27		健康药房	12069656	5	2014.12.07-2024.12.06
28		健康药房	11127553	5	2014.01.28-2024.01.27
29		健康药房	11127555	5	2014.01.28-2024.01.27

1-1-172

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
30		健康药房	17262666	44	2016.08.28-2026.08.27
31		健康药房	17262668	35	2016.08.28-2026.08.27
32		健康药房	17262669	16	2016.08.28-2026.08.27
33		健康药房	15467668	39	2016.01.28-2026.01.27
34		健康药房	15467628	39	2016.01.28-2026.01.27
35		健康药房	17262670	9	2016.08.28-2026.08.27
36		健康药房	17262667	38	2016.08.28-2026.08.27
37		青岛纽特舒玛	14579850	5	2015.07.07-2025.07.06
38		青岛纽特舒玛	15189477	35	2015.10.07-2025.10.06

1-1-173

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
39		青岛纽特舒玛	15205578	35	2016.01.28-2026.01.27
40		青岛纽特舒玛	15189402	5	2015.10.07-2025.10.06
41		青岛纽特舒玛	14579849	35	2015.07.07-2025.07.06
42		北京承善堂	13659594	44	2015.02.28-2025.02.27
43		北京承善堂	13659586	35	2015.02.21-2025.02.20
44		北京承善堂	17932759	5	2016.10.28-2026.10.27
45		北京承善堂	17933017	30	2016.10.28-2026.10.27
46		北京万维	9454723	5	2012.08.14-2022.08.13
47		北京万维	1688471	5	2011.12.28-2021.12.27
48		北京万维	1688470	5	2011.12.28-2021.12.27

1-1-174

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
49		北京万维	1688472	5	2011.12.28-2021.12.27
50		北京万维	1532541	5	2011.03.07-2021.03.06
51		北京万维	1511693	5	2011.01.21-2021.01.20
52		北京万维	1536402	5	2011.03.14-2021.03.13
53		发行人	20749887	5	2017.09.14-2027.09.13
54		发行人	20749886	5	2017.09.14-2027.09.13
55		发行人	20749885	5	2017.09.14-2027.09.13
56		发行人	20141175	5	2017.07.21-2027.07.20
57		发行人	4630374	5	2018.09.14-2028.09.13
58		美国安士、发行人	1728454	5	2012.03.14-2022.03.13
59		美国安士、发行人	1708530	5	2012.02.07-2022.02.06
60		美国安士、发行人	1728455	5	2012.03.14-2022.03.13

1-1-175

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
61		美国安士、发行人	24622442	30	2018.07.07-2028.07.06
62		美国安士、发行人	5831349	32	2019.10.28-2029.10.27
63		美国安士、发行人	5831350	30	2019.11.21-2029.11.20
64		青岛纽特舒玛	27012502	5	2018.10.21-2028.10.20
65		青岛纽特舒玛	27012501	32	2018.10.21-2028.10.20
66		青岛纽特舒玛	27012500	30	2018.10.21-2028.10.20
67		青岛纽特舒玛	27012497	29	2018.10.21-2028.10.20
68		青岛纽特舒玛	27012496	30	2018.10.21-2028.10.20
69		青岛纽特舒玛	27012495	32	2018.10.21-2028.10.20
70		青岛纽特舒玛	26910288	5	2018.09.28-2028.09.27
71		青岛纽特舒玛	26910219	32	2018.12.07-2028.12.06
72		青岛纽特舒玛	26910218	30	2018.12.07-2028.12.06

1-1-176

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
73		青岛纽特舒玛	27012499	29	2019.01.14-2029.01.13
74		青岛纽特舒玛	27012498	32	2019.02.07-2029.02.06
75		青岛纽特舒玛	37162915	32	2020.02.07-2030.02.06
76		青岛纽特舒玛	37162911	32	2019.11.21-2029.11.20
77		青岛纽特舒玛	40302815	5	2020.03.28-2030.03.27
78		江西贝瓦	33876116	10	2019.06.07-2029.06.06
79		江西贝瓦	33572570	5	2019.05.21-2029.05.20
80		江西贝瓦	35413496	5	2019.08.28-2029.08.27
81		江西贝瓦	34356977	9	2019.08.07-2029.08.06
82		江西贝瓦	36785626	9	2020.01.07-2030.01.06
83		江西贝瓦	36489810	35	2019.10.07-2029.10.06

1-1-177

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
84		江西贝瓦	35403766	10	2019.09.07-2029.09.06.
85		江西贝瓦	34542473	9	2019.10.14-2029.10.13
86		江西贝瓦	38544953	5	2020.02.28-2030.02.27
87		江西贝瓦	40393593	5	2020.03.28-2030.03.27
88		江西贝瓦	38748528	10	2020.03.21-2030.03.20
89		江西贝瓦	38693592	5	2020.03.21-2030.03.20
90		江西贝瓦	41050772	5	2020.04.21- 2030.04.20

1-1-178

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
91		江西贝瓦	40379914	5	2020.05.21- 2030.05.20
92		江西贝瓦	40567098	9	2020.05.21- 2030.05.20
93		江西贝瓦	41381571	5	2020.06.07-2030.06.06
94		江西贝瓦	41389829	5	2020.06.07-2030.06.06
95		乐葆健康	35350239	10	2019.08.28-2029.08.27
96		乐葆健康	37267465	41	2019.11.21-2029.11.20
97		乐葆健康	37263864	10	2019.11.21-2029.11.20

1-1-179

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
98		乐葆健康	37262405	3	2019.11.21-2029.11.20
99		乐葆健康	37258931	35	2019.11.21-2029.11.20
100		乐葆健康	37255660	30	2019.11.21-2029.11.20
101		乐葆健康	37251795	5	2019.11.21-2029.11.20
102		乐葆健康	37251770	32	2019.11.21-2029.11.20
103		乐葆健康	37240623	10	2019.11.21-2029.11.20
104		乐葆健康	37237637	41	2019.12.07-2029.12.06
105		乐葆健康	37237630	32	2019.11.21-2029.11.20
106		乐葆健康	35370704	41	2019.10.07-2029.10.06.
107		乐葆健康	35357691	35	2019.11.28-2029.11.27
108		乐葆健康	35346165	32	2019.08.28-2029.08.27

1-1-180

序号	商标图案	权利人	注册证号	注册类别	注册有效期限
109		乐葆健康	35346127	3	2019.11.07-2029.11.06
110		乐葆健康	37251243	3	2020.03.14-2030.03.13

序号	专利名称	专利类型	专利权人	专利号	申请日	取得方式	他项权利
1	包装袋（迪巧儿童含钙软糖）	外观设计	发行人	2019306822588	2019-12-06	原始取得	无
2	标贴（迪巧儿童含钙软糖）	外观设计	发行人	2019306822592	2019-12-06	原始取得	无
3	标贴（维生素K咀嚼片）	外观设计	发行人	2020300255990	2020.01.15	原始取得	无
4	包装盒（维生素K咀嚼片）	外观设计	发行人	202030025600X	2020.01.15	原始取得	无
5	包装盒（迪巧牌秀源女性片）	外观设计	发行人	2019301968386	2019-04-26	受让取得	无
6	标贴（迪巧牌秀源女性片）	外观设计	发行人	2019301968390	2019-04-26	受让取得	无
7	包装盒（小象钙维生素D咀嚼片）	外观设计	发行人	2019301260264	2019-03-25	受让取得	无
8	标贴（小象钙维生素D咀嚼片）	外观设计	发行人	2019301260298	2019-03-25	受让取得	无
9	药片（小象）	外观设计	发行人	2019301260391	2019-03-25	受让取得	无
10	标贴（碳酸钙D3片）	外观设计	发行人	2019301260442	2019-03-25	受让取得	无
11	包装盒（碳酸钙D3片）	外观设计	发行人	2019301260476	2019-03-25	受让取得	无
12	包装盒（孕妇钙维生素D咀嚼片）	外观设计	发行人	2019301264462	2019-03-25	受让取得	无
13	标贴（孕妇钙维生素D咀嚼片）	外观设计	发行人	2019301264481	2019-03-25	受让取得	无
14	包装盒（钙维生素D颗粒）	外观设计	发行人	2018302683191	2018-05-31	受让取得	无
15	包装盒（钙维生素D	外观设计	发行人	2018302683204	2018-05-31	受让取得	无

1-1-181

序号	专利名称	专利类型	专利权人	专利号	申请日	取得方式	他项权利
	颗粒内包）
16	保健品外包装	外观设计	发行人	2017301340753	2017-04-20	受让取得	无
17	包装盒（百兰多7袋）	外观设计	发行人	2016303214642	2016-07-14	受让取得	无
18	包装盒（百兰多15袋）	外观设计	发行人	2016303214820	2016-07-14	受让取得	无
19	包装盒（维D钙咀嚼片 商品名：迪巧）	外观设计	发行人	2010305100668	2010-09-09	受让取得	无
20	包装瓶（深绿色）	外观设计	青岛纽特舒玛	2015302551911	2015-07-09	原始取得	无
21	包装瓶（浅绿色）	外观设计	青岛纽特舒玛	2015302551926	2015-07-09	原始取得	无
22	包装盒（蓝色）	外观设计	青岛纽特舒玛	2015302551930	2015-07-09	原始取得	无
23	包装盒（浅绿色）	外观设计	青岛纽特舒玛	2015302551945	2015-07-09	原始取得	无
24	包装瓶（蓝色）	外观设计	青岛纽特舒玛	201530255195X	2015-07-09	原始取得	无
25	包装盒（深绿色）	外观设计	青岛纽特舒玛	2015302552219	2015-07-09	原始取得	无
26	包装瓶（喷雾）	外观设计	青岛纽特舒玛	2017300271455	2017-01-23	原始取得	无
27	包装瓶（胶囊）	外观设计	青岛纽特舒玛	2017300271510	2017-01-23	原始取得	无
28	包装盒	外观设计	北京承善堂	2015303677207	2015-09-22	原始取得	无
29	包装袋（199陈胶60红枣）	外观设计	北京承善堂	2016304172045	2016-08-24	原始取得	无
30	包装盒（299陈胶）	外观设计	北京承善堂	2016301115708	2016-04-07	原始取得	无
31	手提袋（竖版）	外观设计	北京承善堂	2016301115727	2016-04-07	原始取得	无
32	手提袋（横版）	外观设计	北京承善堂	2016301115750	2016-04-07	原始取得	无
33	包装袋（内包5克）	外观设计	北京承善堂	2016301115799	2016-04-07	原始取得	无
34	包装袋（399陈胶）	外观设计	北京承善堂	2016301115854	2016-04-07	原始取得	无
35	包装袋（199陈胶）	外观设计	北京承善堂	201630111591X	2016-04-07	原始取得	无
36	包装袋（299陈胶）	外观设计	北京承善堂	2016301115939	2016-04-07	原始取得	无
37	包装盒（699陈胶450克）	外观设计	北京承善堂	2016301115943	2016-04-07	原始取得	无
38	包装盒（699陈胶240克）	外观设计	北京承善堂	2016301115958	2016-04-07	原始取得	无
39	包装盒	外观设计	江西贝瓦	2019306064049	2019-11-05	原始取得	无

1-1-182

序号	持证人	发证类型	发证机关	有效期限
1	百洋医药	药品经营许可证	山东省食品药品监督管理局	2019.02.12-2024.02.11
2	百洋医药	医疗器械经营许可证	青岛市食品药品监督管理局	2019.03.13-2022.03.22
3	百洋医药	第二类医疗器械经营备案凭证	青岛市食品药品监督管理局	2017.03.02-长期
4	百洋医药	食品经营许可证	青岛市市北区食品药品监督管理局	2016.07.29-2021.07.07
5	百洋医药	危险化学品经营许可证	青岛市市北区安全生产监督管理局	2017.12.25-2020.12.24
6	百洋医药	药品经营质量管理规范认证证书	山东省食品药品监督管理局	2019.01.24-2024.01.23
7	百洋医药	辐射安全许可证	青岛市生态环境局	2019.02.27-2024.02.26
8	百洋医药	互联网药品信息服务资格证书（www.beheal.com）	山东省食品药品监督管理局	2018.03.23-2023.03.22
9	百洋医药	互联网药品信息服务资格证书（www.baiyyy.com、www.diqiao.com.cn）	山东省药品监督管理局	2019.04.09-2024.04.08
10	百洋医药	海关报关单位注册登记证书	山东省青岛大港海关	2016.12.27核发
11	百洋医药	出入境检验检疫报检企业备案表	山东出入境检验检疫局	2017.02.15核发
12	百洋医药	对外贸易经营者备案登记表	商务主管部门	2016.09.07核发
13	百洋连锁	食品经营许可证	青岛市黄岛区行政审批服务局	2020.04.01-2023.09.24
14	百洋连锁	药品经营许可证	青岛市行政审批服务局	2019.09.04-2024.09.03
15	百洋连锁	药品经营质量管理规范认证证书	青岛市行政审批服务局	2019.09.16-2024.09.15
16	百洋连锁	医疗器械经营许可证	青岛市食品药品监督管理局	2020.03.16-2022.04.10
17	百洋连锁	第二类医疗器械经营备案凭证	青岛市食品药品监督管理局	2020.03.16-长期
18	百洋连锁	互联网药品信息服务资格证书（baiyangwang.com）	山东省食品药品监督管理局	2018.07.31-2022.01.22
19	百洋连锁	ICP备案（鲁ICP备09091598号-4） 备案域名：baiyangwang.com	中华人民共和国工业和信息化部	2019.10.11审核通过
20	百洋连锁	对外贸易经营者备案登记表	商务主管部门	2016.06.16核发
21	百洋连锁	海关报关单位注册登记证书	山东省青岛大港海关	2015.01.12核发
22	百洋连锁	自理报检企业备案登记证明书	青岛出入境检验检疫局	2015.01.29-长期
23	百洋连锁	医疗器械网络销售备案表	在山东省食品药品企业行政	2020.04.03核发

1-1-183

序号	持证人	发证类型	发证机关	有效期限
			许可服务平台备案
24	北京承善堂	食品经营许可证	北京市东城区食品药品监督管理局	2016.02.25-2021.02.24
25	北京承善堂	电信与信息服务业务经营许可证	北京市通信管理局	2017.05.12-2020.09.09
26	青岛承善堂	食品经营许可证	青岛市市北区食品药品监督管理局	2016.03.18-2021.03.17
27	承德柏健	药品经营许可证	河北省药品监督管理局	2015.09.11-2020.09.10
28	承德柏健	食品经营许可证	承德市双滦区行政审批局	2018.12.12-2023.12.11
29	承德柏健	第二类医疗器械经营备案凭证	承德市行政审批局	2019.09.02-长期
30	承德柏健	药品经营质量管理规范认证证书	河北省食品药品监督管理局	2015.11.10-2020.09.06
31	青岛东源	医疗器械经营许可证	青岛市食品药品监督管理局	2019.04.15-2020.08.26
32	青岛东源	第二类医疗器械经营备案凭证	青岛市食品药品监督管理局	2017.07.10-长期
33	青岛纽特舒玛	食品经营许可证	青岛市市北区食品药品监督管理局	2016.10.12-2021.10.11
34	青岛纽特舒玛	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	青岛大港海关	2015.09.22-长期
35	青岛纽特舒玛	对外贸易经营者备案登记表	商务主管部门	2015.09.08核发
36	青岛纽特舒玛	自理报检企业备案登记证明书	青岛出入境检验检疫局	2014.06.16-长期
37	北京万维	药品经营许可证	北京市药品监督管理局	2019.11.04-2024.10.23
38	北京万维	医疗器械经营许可证	北京市朝阳区市场监督管理局	2019.09.06-2020.07.19
39	北京万维	第二类医疗器械经营备案凭证	北京市食品药品监督管理局	2019.09.12-长期
40	北京万维	食品经营许可证	北京市朝阳区市场监督管理局	2019.09.12-2023.04.02
41	北京万维	危险化学品经营许可证	北京市朝阳区应急管理局	2018.07.17-2021.07.16
42	北京万维	药品经营质量管理规范认证证书	北京市药品监督管理局	2019.07.30-2024.07.29
43	北京万维	对外贸易经营者备案登记表	商务主管部门	2014.03.31核发
44	北京万维	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	北京海关	2015.07.10-长期
45	北京万维	自理报检单位备案登记证明书	北京出入境检验检疫局	2014.03.26-长期
46	乐葆健康	食品经营许可证	青岛市市北区食品药品监督管理局	2018.09.19-2023.09.18

1-1-184

序号	持证人	发证类型	发证机关	有效期限
47	乐葆健康	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	青岛大港海关	2017.02.09-长期
48	乐葆健康	对外贸易经营者备案登记表	商务主管部门	2017.01.09核发
49	乐葆健康	出入境检验检疫报检企业备案表	山东出入境检验检疫局	2017.02.17核发
50	百洋盛汇	第二类医疗器械经营备案凭证	青岛市食品药品监督管理局	2019.01.17-长期
51	百洋盛汇	医疗器械经营许可证	青岛市食品药品监督管理局	2019.01.29-2024.01.28
52	青岛联瀚	第二类医疗器械经营备案凭证	青岛市食品药品监督管理局	2019.03.28-长期
53	青岛联瀚	医疗器械经营许可证	青岛市食品药品监督管理局	2019.04.01-2024.01.23
54	江西贝瓦	药品经营许可证	江西省药品监督管理局	2019.03.12-2023.07.29
55	江西贝瓦	食品经营许可证	吉安市食品药品监督管理局经开区分局	2019.04.01-2024.03.31
56	江西贝瓦	药品经营质量管理规范认证证书	江西省食品药品监督管理局	2018.09.17-2023.09.16
57	江西贝瓦	互联网药品信息服务资格证书（beiwayaoye.com）	江西省药品监督管理局	2019.07.16-2024.07.15
58	天津百洋	药品经营许可证	天津市药品监督管理局	2020.04.30-2024.09.15
59	天津百洋	药品经营质量管理规范认证证书	天津市药品监督管理局	2019.09.16-2024.09.15
60	天津百洋	第二类医疗器械经营备案凭证	天津市河北区市场监督管理局	2020.05.14-长期

序号	门店名称	药品经营许可证	食品经营许可证	医疗器械经营许可证	第二类医疗器械经营备案凭证	药品经营质量管理规范认证证书	医疗器械网络销售备案表
1	青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店	√	√	√	√	√	√
2	青岛百洋健康药房连锁有限公司妇儿医院便民药房	√	√	√	√	√	√
3	青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房	√	√	√	√	√	√
4	青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房	√	√	√	√	√	√
5	青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药	√	√	√	√	√	√

1-1-185

序号	门店名称	药品经营许可证	食品经营许可证	医疗器械经营许可证	第二类医疗器械经营备案凭证	药品经营质量管理规范认证证书	医疗器械网络销售备案表
	房
6	青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房	√	√	√	√	√	√
7	青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房	√	√	√	√	√	√
8	青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店	√	√	√	√	√	√
9	青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房	√	√	√	√	√	√
10	青岛百洋健康药房连锁有限公司第三智慧药房	√	√	√	√	√	√
11	青岛百洋健康药房连锁有限公司第五智慧药房	√	√	√	√	√	√
12	青岛百洋健康药房连锁有限公司第六智慧药房	√	√	√	√	√	√
13	青岛百洋健康药房连锁有限公司第七智慧药房	√	√	√	√	√	√
14	青岛百洋健康药房连锁有限公司第八智慧药房	√	√	-	-	-	-
15	青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房	√	√	√	√	√	√
16	汇康药房	√	√	√	√	√	-

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期	首次发表日期	取得方式	他项权利
1	百洋连锁	百洋健康OMS管理系统V1.2.0	2019SR0757601	2019-07-22	2019-03-01	原始取得	无
2	百洋连锁	百洋健康购物软件V4.11	2019SR0757595	2019-07-22	2019-06-08	原始取得	无
3	百洋连锁	百洋商城iOS软件V2.1.0	2017SR063052	2017-03-01	2016-12-09	原始取得	无
4	百洋连锁	百洋商城触屏机版软件V1.0	2017SR050412	2017-02-21	2016-09-30	原始取得	无
5	百洋连锁	CPS推广返利系统V4.0	2017SR050786	2017-02-21	2016-03-12	原始取得	无
6	百洋连锁	百洋商城微信版软件V2.5	2017SR048914	2017-02-20	2016-10-22	原始取得	无
7	百洋连锁	百洋资讯软件V1.5	2017SR017733	2017-01-19	2016-07-15	原始取得	无
8	百洋连锁	青岛港商城微信版软件V2.0	2017SR013824	2017-01-16	2016-05-11	原始取得	无
9	百洋连锁	百洋商城Wap版拼团软件V1.0	2017SR002132	2017-01-04	2016-11-06	原始取得	无

1-1-186

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期	首次发表日期	取得方式	他项权利
10	百洋连锁	百洋商城红包手机网页软件V2.0	2017SR001566	2017-01-03	2016-10-30	原始取得	无
11	百洋连锁	百洋商城TMS平台V1.0	2017SR001540	2017-01-03	-	原始取得	无
12	百洋连锁	百洋商城WAP版软件V2.0	2016SR402678	2016-12-29	2016-09-22	原始取得	无
13	百洋连锁	百洋跨境电商财务软件V1.0.0	2016SR402672	2016-12-29	2016-11-10	原始取得	无
14	百洋连锁	百洋海外购PC版软件V2.5.0	2016SR400889	2016-12-28	2016-07-20	原始取得	无
15	百洋连锁	百洋商城PC版软件V2.5	2016SR391395	2016-12-23	2016-02-25	原始取得	无
16	百洋连锁	百洋商城统一运营后台软件V1.0.0	2016SR391209	2016-12-23	2016-09-30	原始取得	无
17	百洋连锁	百洋商城Android软件1.7.2	2016SR342511	2016-11-27	2015-11-26	原始取得	无
18	百洋连锁	百洋智能医生客服端软件V1.0	2015SR090460	2015-05-26	2015-03-05	原始取得	无
19	百洋连锁	百洋智能医生会员端软件（IOS手机端）V1.0	2015SR091046	2015-05-26	2015-03-10	原始取得	无
20	百洋连锁	百洋智能医生软件（Android手机端）V1.0	2015SR087455	2015-05-21	2015-03-11	原始取得	无
21	百洋连锁	百洋智能医生药店端软件V1.0	2015SR085763	2015-05-20	2015-03-22	原始取得	无
22	百洋连锁	百洋智能医生会员端软件（Android手机端）V1.0	2015SR085769	2015-05-20	2015-03-11	原始取得	无
23	百洋连锁	百洋智能医生软件（IOS平板端）V1.0	2015SR086499	2015-05-20	2015-03-20	原始取得	无
24	百洋连锁	百洋智能医生软件（IOS手机端）V1.0	2015SR086093	2015-05-20	2015-03-03	原始取得	无

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期	类别	首次发表日期	取得方式	他项权利
1	百洋医药	迪巧维D钙咀嚼片包装	国作登字-2016-F-00286062	2016-06-24	美术	2004-05-19	原始取得	无
2	百洋医药	迪巧儿童维D钙咀嚼片包装	国作登字-2016-F-00286063	2016-06-24	美术	2004-05-19	原始取得	无
3	百洋医药	迪巧超人小象	国作登字-2016-F-00276246	2016-05-18	美术	2014-03-17	原始取得	无
4	百洋医药	迪巧	国作登字-2016-F-00276135	2016-05-17	美术	2013-09-28	原始取得	无
5	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物 向上冲设计图	国作登字-2020-F-00995011	2020-04-16	美术	2020-02-01	原始取得	无

1-1-187

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期	类别	首次发表日期	取得方式	他项权利
6	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物 物量身高设计图	国作登字-2020-F-00995008	2020-04-16	美术	2020-02-01	原始取得	无
7	百洋医药	维生素K咀嚼片设计图	国作登字-2020-F-00994106	2020-03-11	美术	2020-01-01	原始取得	无
8	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物设计图	国作登字-2020-F-00974321	2020-02-12	美术	2019-12-31	原始取得	无
9	百洋医药	迪巧D-Cal猛犸象设计图	国作登字-2020-F-00974146	2020-02-11	美术	2019-10-30	原始取得	无
10	百洋医药	迪巧儿童含钙软糖包装袋设计图	国作登字-2020-F-00973481	2020-01-17	美术	2019-09-19	原始取得	无
11	百洋医药	迪巧儿童含钙软糖瓶签设计图	国作登字-2020-F-00973480	2020-01-17	美术	2019-09-19	原始取得	无
12	百洋医药	迪巧儿童咀嚼片象形片手绘图	国作登字-2020-F-00973479	2020-01-17	美术	2018-12-09	原始取得	无
13	百洋医药	迪巧猛犸象设计图	国作登字-2019-F-00918920	2019-12-24	美术	2019-10-30	原始取得	无
14	百洋医药	迪巧D-Cal设计图	国作登字-2019-F-00834348	2019-08-15	美术	2013-08-01	原始取得	无
15	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物手捧物品有道具设计图	国作登字-2020-F-01030401	2020-05-21	美术	2020-03-19	原始取得	无
16	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物投篮设计图	国作登字-2020-F-01030402	2020-05-21	美术	2020-03-19	原始取得	无
17	百洋医药	迪巧猛玛象吉祥物投篮有道具设计图	国作登字-2020-F-01030403	2020-05-21	美术	2020-03-19	原始取得	无
18	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物手拉横幅有道具设计图	国作登字-2020-F-01030404	2020-05-21	美术	2020-03-19	原始取得	无
19	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物手拉横幅设计图	国作登字-2020-F-01030405	2020-05-21	美术	2020-03-19	原始取得	无
20	百洋医药	迪巧猛犸象吉祥物手捧物品设计图	国作登字-2020-F-01030406	2020-05-21	美术	2020-03-19	原始取得	无
21	百洋医药	猛犸象睡觉设计图	国作登字-2020-F-01038401	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无
22	百洋医药	猛犸象手拿教杆无道具设计图	国作登字-2020-F-01038406	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无
23	百洋医药	猛犸象向上跳跃设计图	国作登字-2020-F-01038405	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无
24	百洋医药	猛犸象吃东西有道具设计图	国作登字-2020-F-01038404	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无
25	百洋医药	猛犸象吃东西无道具设计图	国作登字-2020-F-01038402	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无

1-1-188

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期	类别	首次发表日期	取得方式	他项权利
26	百洋医药	猛犸象右手拿物品无道具设计图	国作登字-2020-F-01038410	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无
27	百洋医药	猛犸象手拿教杆有道具设计图	国作登字-2020-F-01038379	2020-06-03	美术	2020-03-30	原始取得	无
28	北京承善堂	酒炙九蒸工艺设计图	国作登字-2016-F-00309751	2016-10-12	美术	2015-09-18	原始取得	无
29	北京承善堂	酒炙九蒸设计图	国作登字-2016-F-00309750	2016-10-12	美术	2015-09-18	原始取得	无
30	北京承善堂	承善堂人物设计图	国作登字-2016-F-00290058	2016-06-27	美术	2015-09-18	原始取得	无
31	乐葆健康	乐葆健康设计图	国作登字-2019-F-00701827	2019-01-30	美术	——	原始取得	无
32	江西贝瓦	“小悦”标识	国作登字-2019-F-00918950	2019-12-24	美术	2019-12-06	原始取得	无
33	健康药房	萌驼慧选设计图	国作登字-2020-F-01038403	2020-06-03	美术	2020-01-01	原始取得	无
34	百洋医药	迪巧牌秀源女性片设计图	国作登字-2019-F-00796347	2019-06-12	美术	-	受让取得	无
35	百洋医药	D-Cal自由女神设计图	国作登字-2019-F-00754606	2019-05-07	美术	2018-12-29	受让取得	无
36	百洋医药	迪巧美国补钙专家设计图	国作登字-2019-F-00700126	2019-02-21	美术	2002-03-06	受让取得	无
37	百洋医药	D-Cal奔跑设计图	国作登字-2019-F-00701320	2019-01-10	美术	2018-10-01	受让取得	无
38	百洋医药	迪巧小象设计图	国作登字-2018-F-00633277	2018-11-01	美术	2000-01-01	受让取得	无
39	百洋医药	儿童维D钙设计图	国作登字-2018-F-00574233	2018-07-01	美术	2014-09-11	受让取得	无
40	百洋医药	碳酸钙D3设计图	国作登字-2018-F-00560810	2018-06-07	美术	2010-09-09	受让取得	无
41	百洋医药	维D钙设计图	国作登字-2018-F-00560809	2018-06-07	美术	2010-09-09	受让取得	无
42	百洋医药	百兰多设计图	国作登字-2016-F-00309757	2016-10-12	美术	-	受让取得	无
43	百洋医药	小迪站立设计图	国作登字-2018-F-00673788	2018-12-20	美术	2018-10-01	受让取得	无
44	百洋医药	小迪飞翔设计图	国作登字-2018-F-00673785	2018-12-20	美术	2018-10-01	受让取得	无
45	百洋医药	小迪奔跑设计图	国作登字-2018-F-00673787	2018-12-20	美术	2018-10-01	受让取得	无
46	百洋医药	“巧博士头像”卡通图	2006-F-06346	2006-09-22	美术	2006-08-16	受让取得	无

1-1-189

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期	类别	首次发表日期	取得方式	他项权利
		像标识
47	百洋医药	“拿书本的巧博士”卡通图形标识	2006-F-06347	2006-09-22	美术	2006-08-16	受让取得	无
48	百洋医药	“微笑的巧博士”卡通图形标识	2006-F-06348	2006-09-22	美术	2006-08-16	受让取得	无

序号	承租方	出租方	地址	租赁面积（平方米）	租赁期限	用途	产权证明	是否备案
1	百洋医药	城发投资集团有限公司	青岛市黄岛区团结路北、纵二路东（现门牌编号为团结路3717号）	48,803.02	2018.3.1- 2038.2.28	办公 仓储	鲁（2015）青岛市黄岛区不动产权第0000329号	是
2	百洋连锁	杨颖慧	青岛市胶南人民路师范综合楼1幢104号	60.78	2018.8.1- 2021.8.17	门店	房权证私字第010248号	是
3	百洋连锁	殷相义	青岛市胶南人民路师范综合楼1幢105号	37.29	2019.9.1- 2021.8.30	门店	房权证私字第010249号	是
4	百洋连锁	青岛宏业集团公司	青岛市市北区山东路171号丙	140.69	2019.1.10- 2022.1.9	门店	青房地权市字第2014140008号	否
5	百洋连锁	刘宝华	青岛市市北区辽阳西路219-6号	229.08	2018.6.15- 2024.7.30	门店	鲁（2017）青岛市不动产权第0006683号	是
6	百洋连锁	侯方俊	青岛市开发区五台山路1699-1号1-2层	183.00	2016.11.1- 2020.10.31	门店	鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0031540号	是
7	百洋连锁	青岛嘉辰电子智能化工程有限公司	青岛市崂山区山东头路58号-1号网点房	110.62	2018.9.1- 2023.8.31	门店	青房地权市字第201097290号	否
8	百洋连锁	青岛安大置业有限公司	青岛市市北区胶州路18号	144.88	2018.10.16- 2023.10.15	门店	青房地权市字第201125579号	否
9	百洋连锁	即墨市城市旅游开发投资有限公司	即墨市健民街路16号B1-01	215.95	2017.1.20- 2021.1.19	门店	无	否
10	百洋连锁	青岛厚德典当有限公司	青岛市市南区东海中路20号丙明珠新村1号楼一层部分网点（现农行网点与	350.00	2017.3.20- 2022.5.11	门店	无	否

1-1-190

序号	承租方	出租方	地址	租赁面积（平方米）	租赁期限	用途	产权证明	是否备案
			美容院中间）
11	百洋连锁	常树友	青岛市市南区观海一路1号1单元104户	77.74	2017.11.8- 2022.11.21	门店	鲁（2015）青岛市不动产权第0002790号	是
12	百洋连锁	曲先恒	青岛市李沧区永平路32号庚	103.13	2018.4.20- 2022.5.19	门店	无	否
13	百洋连锁	李宪军	青岛市市南区珠海路8号A幢中单元西侧网点	70.00	2018.6.15- 2021.2.14	门店	商品房购销合同 编号：GF-95-0171	否
14	百洋连锁	张媛	青岛市市北区开平路22号-1号	181.00	2018.1.23- 2021.2.22	门店	鲁（2018）青岛市不动产权第0004563号	是
15	百洋连锁	菩提医疗管理	青岛市市北区华阳路16号甲1层	120.00	2019.2.1- 2024.2.29	门店	青房地权市字第201429656号	是
16	百洋连锁	青岛阜外心血管病医院有限公司	青岛市南京路201号房屋一处（吴兴一路与南京路交汇处）、青岛市南京路201号北楼门诊一楼	228.00	2019.8.15- 2020.8.14	门店	鲁（2018）青岛市不动产权第0070623号	否
17	汇康药房	北京圣道元和投资有限公司	北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1、2-2底商	800.00	2017.4.15- 2026.3.31	门店	X京房产权东国字第004936号	否
18	承德柏健	承德凯盛机械配件加工厂	承德市双滦区滦河镇凯盛综合办公楼5层、6层	2,600.00	2018.11.1- 2028.10.31	办公 仓储	建筑工程规划许可证（建字第130803201100030号）	否
19	北京万维	王鑫、杨诗芳	北京市朝阳区双树南大东路19号	12,788.46	2019.8.1- 2022.7.31	办公 仓储	无	否
20	百洋盛汇	孙岩平	青岛市崂山区苗岭路36号2号楼806-807	277.76	2018.6.10- 2021.6.9	办公 仓储	青岛地权市字第201540814、501540993号	是
21	天津百洋	天津市谊耀药业有限公司	天津市北辰区青光镇青光村北腾达道西头天津市谊耀药业有限公司（青光院内）8号仓库	2,000.00	2020.1.1- 2022.12.31	仓储	北辰房第字苏200280-1号	否
22	百洋连锁	山东正大利民商业投资开发有限公司	青岛市黄岛区五台山路1268号正合汇二层211铺	96.50	2020.1.17- 2021.1.16	门店	无	否

1-1-191

产权证明等文件，存在法律瑕疵。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对公司及其控股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司及其控股子公司的正常经营活动产生重大不利影响。公司及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到公司的实际使用。

北京万维所租赁的位于北京市朝阳区双树南大东路19号的房屋实际系建设在北京市朝阳区黑庄户乡双南经济合作社的集体土地之上，该处集体土地的对外出租事项未取得有权主管部门的审批或相关集体经济组织的内部决议，且相关房产未取得产权证书。北京万维对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对公司及其控股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司及其控股子公司的正常经营活动产生重大不利影响。

发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，若公司及其控股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失，或被有权政府部门处罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失，控股股东和实际控制人将予以足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。

因此，虽然公司及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致公司的持续经营受到重大影响，也不会构成本次发行并上市的实质性障碍。

十、境外经营情况及境外拥有资产情况

截至本招股说明书签署之日，公司共拥有6家境外公司的权益，具体如下：

序号	境外子公司	注册地	股权结构	主要业务
1	健康产业	香港	百洋医药持股100.00%	为发行人在境外发掘并引进优质品牌产品职责及经营跨境电商业务
2	百洋集团有限（HK）	香港	健康产业持股100.00%	投资平台，持有中山安士24.38%股权，无实际运营业务

1-1-192

序号	境外子公司	注册地	股权结构	主要业务
3	香港威坦因	香港	健康产业持股70%、DENG KENNY持股10%、LI, DONGNING TONY持股10%、思享广告有限公司（香港）持股10%	公司运营的纽特舒玛相关产品的持股平台
4	香港慧康	香港	香港威坦因持股100.00%	负责纽特舒玛品牌产品在第三方电商网站海外旗舰店的销售与运营业务
5	美国纽特舒玛	美国	香港威坦因持股89.50%、Benjamin Mei持股10.50%	美国纽特舒玛主要负责纽特舒玛相关产品在北美地区的销售工作
6	海外商贸	香港	百洋医药持股100.00%	未实际运营

1-1-193

第七节 公司治理与独立性

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司设立以来，已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司已逐步建立了健全的公司治理结构，报告期内，公司股东大会、董事会及监事会严格按照相关法律及公司章程的规定，依法规范运行。公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，公司法人治理结构的功能不断得到完善。报告期内，发行人不存在公司治理缺陷。

（一）股东大会制度的建立健全及运作情况

公司股东大会是公司的权力机构，股东大会严格遵守相关法律法规，定期召开，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。报告期内，公司股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议，会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。截至本招股说明书签署之日，2017年以来，公司已召开19次股东大会，具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	2017年第一次临时股东大会	2017年1月21日
2	2017年第二次临时股东大会	2017年4月25日
3	2017年第三次临时股东大会	2017年5月16日
4	2016年年度股东大会	2017年6月26日
5	2017年第四次临时股东大会	2017年10月16日
6	2017年第五次临时股东大会	2017年12月13日
7	2018年第一次临时股东大会	2018年2月26日

1-1-194

序号	会议届次	会议时间
8	2017年度股东大会	2018年3月7日
9	2018年第二次临时股东大会	2018年3月19日
10	2018年第三次临时股东大会	2018年6月19日
11	2018年第四次临时股东大会	2018年11月23日
12	2018年度股东大会	2019年3月21日
13	2019年第一次临时股东大会	2019年6月10日
14	2019年第二次临时股东大会	2019年7月8日
15	2019年第三次临时股东大会	2019年11月25日
16	2020年第一次临时股东大会	2020年3月27日
17	2020年第二次临时股东大会	2020年4月29日
18	2019年度股东大会	2020年6月18日
19	2020年第三次临时股东大会	2020年6月22日

序号	会议届次	会议时间
1	第一届董事会第六次会议	2017年1月5日
2	第一届董事会第七次会议	2017年3月16日
3	第一届董事会第八次会议	2017年4月28日
4	第一届董事会第九次会议	2017年6月5日

1-1-195

序号	会议届次	会议时间
5	第一届董事会第十次会议	2017年9月29日
6	第一届董事会第十一次会议	2017年10月24日
7	第一届董事会第十二次会议	2017年11月16日
8	第一届董事会第十三次会议	2017年11月27日
9	第一届董事会第十四次会议	2018年2月10日
10	第一届董事会第十五次会议	2018年2月13日
11	第一届董事会第十六次会议	2018年3月1日
12	第一届董事会第十七次会议	2018年4月26日
13	第一届董事会第十八次会议	2018年6月1日
14	第一届董事会第十九次会议	2018年8月7日
15	第一届董事会第二十次会议	2018年9月28日
16	第一届董事会第二十一次会议	2018年10月30日
17	第一届董事会第二十二次会议	2018年11月26日
18	第一届董事会第二十三次会议	2019年1月15日
19	第一届董事会第二十四次会议	2019年2月26日
20	第一届董事会第二十五次会议	2019年5月23日
21	第一届董事会第二十六次会议	2019年6月21日
22	第二届董事会第一次会议	2019年7月8日
23	第二届董事会第二次会议	2019年8月6日
24	第二届董事会第三次会议	2019年11月8日
25	第二届董事会第四次会议	2020年1月12日
26	第二届董事会第五次会议	2020年3月5日
27	第二届董事会第六次会议	2020年4月9日
28	第二届董事会第七次会议	2020年5月26日
29	第二届董事会第八次会议	2020年6月6日

1-1-196

责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。

截至本招股说明书签署之日，2017年以来，发行人共召开16次监事会，具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	第一届监事会第四次会议	2017年4月25日
2	第一届监事会第五次会议	2017年6月5日
3	第一届监事会第六次会议	2017年10月16日
4	第一届监事会第七次会议	2017年11月16日
5	第一届监事会第八次会议	2018年2月13日
6	第一届监事会第九次会议	2018年3月1日
7	第一届监事会第十次会议	2018年6月1日
8	第一届监事会第十一次会议	2018年8月7日
9	第一届监事会第十二次会议	2019年2月26日
10	第一届监事会第十三次会议	2019年6月21日
11	第二届监事会第一次会议	2019年7月8日
12	第二届监事会第二次会议	2019年8月6日
13	第二届监事会第三次会议	2020年3月5日
14	第二届监事会第四次会议	2020年4月9日
15	第二届监事会第五次会议	2020年5月26日
16	第二届监事会第六次会议	2020年6月6日

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勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。2016年7月8日，经公司第一届董事会第一次会议审议，聘任李震担任公司董事会秘书。2019年7月8日，经公司第二届董事会第一次会议审议，继续聘任李震担任公司董事会秘书。2020年5月26日，经公司第二届董事会第七次会议审议，李震因工作变动辞去公司董事会秘书职务，并补选王国强为公司董事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确规定。

公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）董事会专门委员会的设置情况及运行情况

经2016年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会的人员配置情况如下：

委员会名称	召集人	其他成员
审计委员会	王荭	孙东东、朱晓卫
薪酬与考核委员会	田文智	孙东东、宋青
提名委员会	孙东东	王亚平、付钢
战略委员会	付钢	陈海深、朱晓卫、宋青、陆潇波、王旸、孙东东

1-1-198

由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

战略委员会的主要职责包括：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

2、审计委员会

审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由作为专业会计人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员中任命。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

审计委员会的主要职责包括：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。

3、提名委员会

提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内任命。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

1-1-199

委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

提名委员会的主要职责包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内任命。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；（7）董事会授权的其他事宜。

各委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及各专门委员会的工作制度规定履行相关职责，保障了公司的规范运行。

1-1-200

二、发行人特别表决权股份或类似安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排情形。

三、发行人协议控制架构情形

截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构情形。

四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内控控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

立信所就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制鉴证报告》，认为：

百洋医药按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

五、报告期内违法违规行为

报告期内，发行人及发行人控股子公司发生的重要行政处罚情况（处罚金额在2,000元以上）如下表：

序号	公司名称	行政部门	时间	文号	金额 （万元）	原因
1	百洋连锁	青岛市市北区食品药品监督管理局	2017年5月	（市北）食药监食罚[2017]S30号	5.79	销售的蛋白粉产品外包装上所贴标签产品成分用量标识不清
2	百洋连锁	青岛市黄岛区食品药品	2017年7月	（青黄）食药监食罚（2017）437	1.00	销售的食品维生素C软糖生产日期无法辨

1-1-201

序号	公司名称	行政部门	时间	文号	金额 （万元）	原因
		监管局		号		识
3	百洋连锁	青岛市市南国家税务局	2017年6月	青南国税罚［2017］539号	0.20	2016-10-01至2016-12-31企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报
4	百洋连锁	青岛市黄岛区市场和质量监督管理局	2017年9月	（青黄）市质监处字[2017]278号	10.00	店铺对产品的宣传展示有“最”字眼等不准确之处
5	青岛纽特舒玛	青岛市市北区食品药品监督管理局	2017年5月	（市北）食药监食罚[2017]S32号	5.82	销售的蛋白粉产品外包装上所贴标签产品成分用量标识不清

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说明书“第十一节 其他重要事项”之“二、对外担保情况”。

七、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况公司产权明晰、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。

（一）资产完整情况

公司系由百洋有限整体变更设立，原百洋有限的资产和人员全部进入公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的日常经营所需的资产，合法拥有了与日常经营有关的仓储、物流设备、土地使用权及必需的经营资质等，截至本招股说明书签署之日，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司或其他主要股东及其控制的企业占用而损害公司利益的情形。

（二）人员独立情况

1、公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

2、公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。

（三）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行

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账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税的情况。

（四）机构独立情况

公司设有独立的职能部门，该等职能机构直接接受公司总经理或副总经理管理，与主要股东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。

（五）业务独立情况

公司主要从事医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务。公司拥有从事上述业务的全部经营场所、经营性资产及资质，拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后服务体系，各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直接面对市场独立经营的能力，业务体系完整，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）主营业务、控制权、管理团队稳定情况以及股权清晰情况

公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）不存在对持续经营有重大影响的事项

公司不存在主要资产、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

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八、同业竞争情况

（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争公司的控股股东为百洋集团，实际控制人为付钢。控股股东及实际控制人控制的企业及其主营业务，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况”。截至本招股说明书签署之日，百洋集团、付钢及其控制的企业实际经营的业务不存在从事与公司相同、相似业务的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，维护发行人及中小股东的利益，公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢已作出如下承诺：

承诺主体	承诺内容
控股股东百洋集团	一、本司不会以任何形式从事对百洋医药及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与百洋医药及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 二、凡本司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百洋医药及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本司将按照百洋医药的要求，将该等商业机会让与百洋医药或其控股子公司，以避免与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争。 三、如果本司违反上述声明与承诺并造成百洋医药或其控股子公司经济损失的，本司将赔偿百洋医药或其控股子公司因此受到的全部损失。 四、本承诺函自签署之日即行生效。
实际控制人付钢	一、本人未直接或间接持有任何与百洋医药及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员，未以任何其他方式直接或间接从事与百洋医药及其控股子公司相竞争的业务。 二、本人不会以任何形式从事对百洋医药及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与百洋医药及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任

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承诺主体	承诺内容
	何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 三、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百洋医药及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照百洋医药的要求，将该等商业机会让与百洋医药或其控股子公司，由百洋医药或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争。 四、如果本人违反上述声明与承诺并造成百洋医药或其控股子公司经济损失的，本人将赔偿百洋医药或其控股子公司因此受到的全部损失。 五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为百洋医药实际控制人期间，持续有效且不可撤销。

序号	关联方	关联关系
1	百洋集团	控股股东
2	付钢	实际控制人、董事长、总经理，同时担任百洋集团董事长
3	北京红杉	持有公司5%股权

序号	关联方	关联关系
1	百洋连锁	发行人持股100.00%
2	承德柏健	发行人持股100.00%
3	北京承善堂	发行人持股58.00%
4	海外商贸	发行人持股100.00%
5	健康产业	发行人持股100.00%
6	青岛东源	发行人持股55.00%
7	健康科技	发行人持股51.00%
8	乐葆健康	发行人持股54.00%
9	北京万维	发行人持股51.00%
10	汇康药房	百洋连锁持股100.00%
11	香港威坦因	健康产业持股70.00%

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序号	关联方	关联关系
12	美国纽特舒玛	香港威坦因持股89.50%
13	香港慧康	香港威坦因持股100.00%
14	青岛纽特舒玛	香港威坦因持股90.00%
15	百洋集团有限（HK）	健康产业持股100.00%
16	青岛承善堂	北京承善堂持股100.00%
17	康健电商	发行人持股55.00%
18	百洋物流	发行人持股100.00%
19	百洋盛汇	发行人持股100.00%
20	青岛联瀚	发行人持股100.00%
21	江西贝瓦	发行人持股51.00%
22	中山安士	公司直接或间接合计持有中山安士27.94%股权，实际控制人付钢、董事朱晓卫担任董事
23	安士生物科技	中山安士持股100%，实际控制人付钢担任董事的企业
24	天津百洋	发行人持股51.00%
25	山东百洋	发行人持股51.00%
26	天津百洋医疗	天津百洋持股100%

序号	关联方	关联关系
1	北京菩诚管理咨询有限公司	百洋诚创持股20.00%
2	青岛宜从容	百洋诚创持股30.00%
3	上海典众	百洋诚创持股30.00%
4	中山安士投资控股有限公司	百洋诚创持股25.56%
5	上海现代中医药股份有限公司	百洋大成持股33.35%
6	黄海制药	上海现代中医药股份有限公司持股100.00%
7	美华置业	百洋园区股份持股50.00%
8	上海熠宣企业管理合伙企业（有限合伙）	百洋集团持股27.25%

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“八、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况”。

（六）实际控制人具有重大影响的公司

序号	关联方	关联关系
1	青岛中方圆形象管理有限公司	实际控制人付钢配偶持股97.65%并任执行董事
2	香港思享广告控股有限公司（BVI）	百洋新媒体投资有限公司（BVI）持股45.00%

序号	关联方	关联关系
1	陈海深、朱晓卫、宋青、王国强	百洋集团董事、公司董事（宋青同时为百洋集团高级管理人员）
2	陆潇波、王旸、田文智、孙东东、王荭、王亚平	公司董事
3	李丽华、肖立、黄志勇、李雪彪、戚飞	公司监事
4	张圆	公司高级管理人员
5	李震	百洋集团监事
6	上述自然人关系密切的家庭成员	-

序号	关联方	关联关系
1	香港慧达控股集团有限公司	董事朱晓卫持股50%并任董事，董事陈海深持股50%并担任董事的企业
2	广西科能科技有限公司	董事朱晓卫的兄弟持股51%并担任执行董事兼总经理的企业
3	成都力诺科技有限公司	董事朱晓卫的兄弟持股35%并担任执行董事兼总经理的企业
4	绵阳力森新材料有限公司	董事朱晓卫的兄弟担任执行董事兼总经理的企业
5	成都金沙塬新材料有限公司建筑材料分公司	董事朱晓卫的兄弟担任负责人的企业
6	上海晖洋投资管理中心（有限合伙）	董事王国强持股90%并担任执行事务合伙人的企业
7	珠海菩慧城矿业有限公司	董事王国强持股60%的企业
8	天津清正	董事王国强持股7.74%并担任执行事务合伙人的企业
9	日美健药品	董事王国强担任董事，发行人持股10%的企业

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序号	关联方	关联关系
10	博彧维康	董事宋青担任董事，百洋诚创持股19.10%的企业
11	青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙）	董事宋青持股10%，宋青担任执行事务合伙人的企业
12	青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙）	董事宋青持股67.93%，控股股东百洋集团持股0.65%，宋青担任执行事务合伙人的企业
13	青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙）	董事宋青持股70%并担任执行事务合伙人的企业
14	大理市佳翔副食店	监事李丽华的兄弟担任法定代表人的企业
15	大理市焱森农作物种植专业合作社	监事李丽华的兄弟持股20%的法人
16	香港鼻咽癌救助基金会有限公司（HK）	实际控制人付钢、董事宋青、王国强担任董事的企业
17	陕西百旺金赋信息科技有限公司	监事黄志勇持股25%，黄志勇配偶的兄弟控制的企业
18	北京沪友科技发展有限公司	监事黄志勇的配偶控制的企业
19	上海源成企业管理咨询中心	监事黄志勇的配偶控制的企业
20	上海沪友科技发展有限公司	监事黄志勇的配偶持股20%，黄志勇配偶的兄弟持股40%且担任执行董事的企业
21	广东沪友信息技术有限公司	监事黄志勇的配偶持股51%的企业
22	北京东方艾威旅游装备投资管理有限公司	监事黄志勇的配偶持股20%的企业
23	天津沪友信息技术有限公司	监事黄志勇的配偶控制的企业
24	北京鸿昊达科技发展有限公司	监事黄志勇的配偶担任执行董事兼经理，黄志勇配偶的兄弟持股90%的企业
25	上海丰久投资有限公司	监事黄志勇配偶的兄弟持股100%的企业
26	江苏百旺金赋税务咨询有限公司	监事黄志勇配偶的兄弟持股90%的企业
27	杭州沪友科技有限公司	监事黄志勇配偶的兄弟控制的企业
28	成都沪友科技发展有限公司	监事黄志勇配偶的兄弟控制的企业
29	江苏百旺金赋信息科技有限公司	监事黄志勇配偶的兄弟控制的企业
30	四川省上益龙蟒矿业有限公司	监事黄志勇配偶的兄弟担任董事的企业
31	上海辑喆企业管理咨询中心	监事黄志勇配偶的兄弟的个人独资企业
32	上海熠润企业管理中心	监事黄志勇的女儿的个人独资企业
33	上海芙艾投资管理咨询有限公司	监事戚飞担任董事的企业
34	杭州翱锐生物科技有限公司	监事戚飞担任董事的企业
35	苏州良医汇网络科技有限公司	监事戚飞担任董事的企业
36	北京金匙基因科技有限公司	监事戚飞担任董事的企业
37	同心医联科技（北京）有限公司	监事戚飞担任董事的企业
38	上海合弘景晖股权投资管理有限公司	监事肖立担任执行董事的企业

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序号	关联方	关联关系
39	北京康辰药业股份有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
40	深圳前海红杉光景投资管理有限公司	董事陆潇波担任执行董事的企业
41	成都普瑞眼科医院股份有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
42	康辰医药股份有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
43	武汉本初子午信息科技有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
44	杭州奕安济世生物药业有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
45	迈博斯生物医药（苏州）有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
46	北京英诺特生物技术有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
47	百花医药集团股份有限公司	董事陆潇波担任董事的企业
48	北京傲天雨宏技术有限公司	董事陆潇波配偶的母亲持股30%并担任监事的企业
49	温州人众置业有限公司	董事王旸配偶的母亲持股30%并担任董事的企业
50	温州交港工程勘察设计有限公司	董事王旸配偶的父亲持股40%的企业
51	浙江港湾工程项目管理有限公司	董事王旸配偶的父亲持股40%并担任董事长兼总经理的企业

序号	关联方	关联关系
1	张建庆及其关系密切的家庭成员	过去12个月内为发行人之董事、关联自然人
2	辛冬生及其关系密切的家庭成员	过去12个月内为发行人之董事、关联自然人
3	赵刚及其关系密切的家庭成员	过去12个月内为发行人之监事、关联自然人
4	北京崔玉涛	过去12个月内为发行人原监事赵刚任董事；且报告期内与发行人发生交易的企业
5	北京群英管理顾问有限公司	过去12个月内为发行人原董事辛冬生曾持股26.68%且任董事；且报告期内与发行人发生交易的企业
6	陕西普禾	百洋诚创曾持股51%；现由发行人前员工宋萧、李卫庆控股；且报告期内与发行人发生交易的企业
7	永康医疗有限公司	过去12个月内为香港同昕持股100%的企业，曾用名为同昕生物诊断技术有限公司
8	海慧物业	发行人原监事赵建龙之子赵小青持股50%；且报告期内与发行人发生交易的企业
9	青岛承天上食餐饮管理有限公司	海慧物业持股100%；且报告期内与发行人发生交易的企业
10	北京华泽林	监事李丽华曾经持股50%；且报告期内与发行人发生

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序号	关联方	关联关系
		交易的企业
11	天津思享	发行人曾持股45%；且报告期内与发行人发生交易的企业
12	北京思享	发行人曾持股45%；且报告期内与发行人发生交易的企业
13	十堰市金朝房地产开发有限公司	监事戚飞的父亲持股32.5%并担任董事的企业，已吊销
14	上海菩提浦度医院管理有限公司	控股股东百洋集团持股100%的企业，2019年8月注销
15	百洋典众	百洋诚创持股80%，上海典众持股20%的企业，2019年7月注销
16	美国同昕生物技术有限公司	香港同昕持股100%的企业，2020年3月注销
17	同昕创进股份有限公司（BVI）	董事宋青控股并担任董事的企业，2020年5月已注销
18	百洋云健康	百洋集团持股100%的企业，2020年4月注销
19	青岛百健物业服务有限公司	百洋园区股份持股100%的企业，2020年4月注销
20	青岛药易供应链管理有限公司	百洋智能持股49%的企业，2020年4月注销
21	青岛菩提盛康医院管理咨询有限公司	菩提医疗管理持股80%的企业，2020年4月注销
22	北京百洋美传品牌投资有限公司	百洋诚创持股60%的企业，2020年4月注销
23	青岛菩提健康超市有限责任公司	菩提医疗管理持股100%的企业，2020年4月注销
24	上海普索乌贸易有限公司	监事肖立担任执行董事兼总经理的企业，2020年3月注销
25	广州快货	报告期内曾为发行人控股子公司的企业，2017年6月已注销
26	新美药业	报告期内曾为发行人控股子公司的企业
27	珠海安士	报告期内曾为发行人控股子公司的企业，2019年8月已注销
28	莒南药房	报告期内为发行人子公司，目前正在注销
29	上海大药房	报告期内为发行人子公司，于2019年2月注销
30	易康药房	报告期内为发行人子公司，于2018年8月注销

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单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度		2018年度		2017年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	陕西普禾	销售商品	市场价格	2,301.26	0.47%	4,673.94	1.28%	4,200.89	1.36%
2	北京华泽林	销售商品	市场价格	-	-	-	-	2,140.79	0.69%
3	菩提医疗管理	销售商品	成本加成	33.16	0.01%	54.80	0.02%	269.34	0.09%
4	百洋集团	销售商品	市场价格	93.41	0.02%	118.74	0.03%	76.12	0.02%
5	上海典众	销售商品咨询服务	市场价格	-	-	0.92	0.00%	20.59	0.01%
6	菩提慧生	销售商品	市场价格	-	-	9.81	0.00%	14.26	0.00%
7	青岛宜从容	销售商品	市场价格	-	-	2.01	0.00%	10.98	0.00%
8	北京同昕	销售商品	市场价格	-	-	-	-	0.38	0.00%
9	掌上医讯	销售商品	市场价格	-	-	-	-	0.36	0.00%
10	智能科技	销售商品	市场价格	-	-	-	-	0.36	0.00%
11	青岛城发置地有限公司	销售商品	市场价格	-	-	-	-	0.30	0.00%
12	北京菩诚管理咨询有限公司	销售商品	市场价格	-	-	-	-	0.11	0.00%
13	北京易格在姆信息技术有限公司	销售商品	市场价格	-	-	0.49	0.00%	-	-
14	百洋制药	销售商品	市场价格	0.45	0.00%	-	-	-	-
合计				2,428.27	0.50%	4,860.69	1.33%	6,734.48	2.18%

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原则进行，不存在侵害公司利益的情况，对公司的财务状况与经营成果不存在重大影响。

（3）其他交易

公司向百洋集团、智能科技、掌上医讯等关联公司销售的产品主要为纽特舒玛及承善堂产品等，上述公司采购该类产品自用；公司销售给菩提医疗管理的产品主要为大型医疗器械，代其向供应商下单，定价系在成本基础上进行少量加成收取，金额及占比较低。上述交易金额较小，对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。

2、提供服务

公司向关联法人提供的服务主要分为品牌服务、营销咨询服务、储运服务等，相关收入为公司正常经营产生，报告期内分别为2,768.25万元、7,207.49万元和8,309.74万元，占报告期各期营业收入的比例分别为0.89%、1.97%和1.71%，金额及占比均较低，具体情况如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度		2018年度		2017年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	中山安士	品牌服务	市场价格	8,240.57	1.70%	7,149.06	1.96%	2,738.21	0.88%
2	北京崔玉涛	储运服务咨询服务	市场价格	68.72	0.01%	57.74	0.02%	17.13	0.01%
3	黄海制药	储运服务	市场价格	0.45	0.00%	0.69	0.00%	7.02	0.00%
4	菩提香道	储运服务	市场价格	-	-	-	-	4.00	0.00%
5	北京慧生信	储运服务	市场价格	-	-	-	-	1.40	0.00%
6	易复诊	储运服务	市场价格	-	-	-	-	0.51	0.00%
合计				8,309.74	1.71%	7,207.49	1.97%	2,768.25	0.89%

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公司为北京崔玉涛提供营销咨询服务，公司在实际成本的基础上经双方协商收取服务费，遵循了公允性原则。

公司为黄海制药、北京慧生信、易复诊、菩提香道等提供储运业务服务，主要为仓储及代发货服务，规模较小，对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。

3、采购商品

报告期内，发行人关联采购商品情况如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度		2018年度		2017年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	中山安士	采购商品	市场价格	34,813.81	9.95%	33,521.18	13.66%	34,609.24	16.86%
2	黄海制药	采购商品	市场价格	2,399.49	0.69%	1,690.62	0.69%	783.76	0.38%
3	日美健药品	采购商品	市场价格	1,463.01	0.42%	730.34	0.30%	-	-
4	安士生物科技	采购商品	市场价格	57.78	0.02%	109.35	0.04%	7.08	0.00%
5	菩提客栈	采购商品	市场价格	-	-	0.14	0.00%	1.25	0.00%
6	百洋制药	采购商品委托加工	市场价格	-	-	-	-	54.00	0.03%
7	菩提香道	采购商品	市场价格	-	-	-	-	7.61	0.00%
8	菩提医疗管理	采购商品	市场价格			-	-	0.06	0.00%
合计				38,734.09	11.07%	36,051.63	14.69%	35,463.01	17.27%

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产品，公司与中山安士的关联交易将持续进行，关联交易的金额将随着迪巧系列产品的销售情况变化，预计保持较为平稳的状态。

（2）黄海制药

发行人向黄海制药采购的产品主要为扶正化瘀系列产品，扶正化瘀产品的主要受众为肝纤维、肝硬化患者。公司与黄海制药本着平等合作、互利共赢的原则，协商确定了各个品种的供货价格，该关联交易遵守了公平、公正的市场原则，符合商业逻辑，定价公允。

（3）日美健药品

发行人向日美健药品采购的产品包括艾思诺娜系列、止痛贴和解热贴等产品。日美健药品原系成立于2005年的外资企业，主要业务为进口与销售药品、化妆品和医疗器械，其控股股东伊藤忠商事株式会社系日本知名大型综合性贸易公司。2018年，发行人和日美健药品达成合作。本着平等合作、互利共赢的原则的精神，协商确定了的供货价格。该采购价格为发行人自身及下游流通环节的主体均留有充足及合理的利润，符合商业逻辑。

公司向其他关联方采购的产品主要用于配送及零售业务，交易金额较小，对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。

4、接受服务

公司接受的服务主要分为广告服务、咨询服务以及物业服务等，报告期内分别为3,516.36万元、1,735.62万元和1,678.29万元，占报告期各期销售费用及管理费用的比例分别为4.65%、2.11%和1.71%，金额及占比均较低，具体情况如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度		2018年度		2017年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	天津思享	广告服务咨询服务	市场价格	427.76	0.43%	977.51	1.19%	1,840.12	2.43%
2	上海典众	咨询服务广告服务	市场价格	478.59	0.49%	393.50	0.48%	421.31	0.56%
3	海慧物业	物业服务	市场价格	436.83	0.44%	254.06	0.31%	255.59	0.34%
4	北京思享	广告服务会议服务	市场价格	0.10	0.00%	79.25	0.10%	603.70	0.80%

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序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度		2018年度		2017年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比
5	北京慧生信	咨询服务	市场价格	-	-	16.51	0.02%	240.91	0.32%
6	北京同昕	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	0.70	0.00%
7	博彧维康	广告服务 咨询服务	市场价格	7.80	0.01%	-	-	38.83	0.05%
8	掌上医讯	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	31.18	0.04%
9	菩提医疗管理	体检服务	市场价格	28.03	0.03%	14.80	0.02%	24.83	0.03%
10	易复诊	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	22.96	0.03%
11	红石健康	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	14.15	0.02%
12	菩提香道	会务服务	市场价格	-	-	-	-	9.93	0.01%
13	百洋制药	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	7.53	0.01%
14	智能科技	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	4.62	0.01%
15	北京群英管理顾问有限公司	培训费	市场价格	1.60	0.00%	-	-	-	-
16	青岛承天上食餐饮管理有限公司	餐饮费	市场价格	153.24	0.16%	-	-	-	-
17	北京崔玉涛	咨询服务	市场价格	144.34	0.15%	-	-	-	-
合计				1,678.29	1.71%	1,735.62	2.11%	3,516.36	4.65%

1-1-216

循市场化的方式。发行人原监事赵建龙之子赵小青持有海慧物业50%股权；2017年4月，赵建龙不再担任监事，在赵建龙不担任监事之日起12个月内，海慧物业视同公司关联方。报告期内，公司和上述公司的相关交易比照关联交易进行披露。

北京慧生信为公司提供专家培训会服务，服务费用主要依据单场培训会的预算乘以培训场次计算。交易价格经双方协商确定，遵循了市场化原则，不存在定价不公允的情况。

北京崔玉涛拥有育学园APP、母婴内容自媒体、电商平台、线下活动等多种宣传平台，在母婴群体中拥有较大的影响力。发行人目标群体与北京崔玉涛能够辐射的下游人群高度匹配，且影响方式多样，渗透性强，能够较好地配合发行人的宣传策略。交易价格经双方协商确定，遵循了市场化原则，不存在定价不公允的情况。

公司接受其他关联方的咨询服务主要为网站宣传、医疗信息服务等，与各关联方的交易金额较小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

5、房屋出租

报告期内，公司将自有闲置物业出租给关联方使用以提高物业利用效率，具体情况如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度	2018年度	2017年度
1	百洋集团	出租办公楼	市场价格	799.28	673.65	702.80
2	红石健康	出租办公楼	市场价格	-	-	40.05
合计				799.28	673.65	742.85

1-1-217

似写字楼的单位租金。该交易遵循了公允性原则，金额较小，不会对公司的利益造成损害。由于红石健康业务调整，上述关联交易自2018年起已终止。

6、房屋承租

报告期内，公司出于经营需要，存在向关联方承租物业的情况，金额较低，具体情况如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2019年度	2018年度	2017年度
1	百洋诚创及智能科技	承租办公楼	市场价格	209.53	180.92	176.57
2	百洋云健康	承租药店门面	市场价格	1.19	1.43	1.43
3	菩提医疗管理	承租药店门面	市场价格	13.51	-	-
合计				224.23	182.35	178.00

1-1-218

单位：万元

序号	担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕
1	百洋集团	4,000.00	2016/3/31	2017/2/28	是
2	百洋集团	5,000.00	2016/5/29	2017/5/15	是
3	百洋集团	2,630.69	2016/8/22	2017/8/21	是
4	百洋集团	4,264.49	2016/12/12	2017/12/11	是
5	百洋集团	5,725.29	2016/12/19	2017/12/18	是
6	百洋集团	2,379.53	2017/1/4	2018/1/3	是
7	百洋集团	4,000.00	2017/2/28	2017/8/28	是
8	百洋集团	746.00	2017/3/8	2017/9/7	是
9	百洋集团	6,000.00	2017/4/13	2017/8/22	是
10	百洋集团	5,000.00	2017/5/16	2018/5/11	是
11	百洋集团	2,630.69	2017/8/22	2018/8/21	是
12	付钢	10,000.00	2017/8/29	2018/8/27	是
13	付钢	5,000.00	2017/8/29	2018/8/29	是
14	付钢	1,000.00	2017/9/28	2018/9/25	是
15	付钢	1,000.00	2017/9/28	2018/9/25	是
16	付钢	1,000.00	2017/9/28	2018/9/25	是
17	付钢	1,000.00	2017/9/28	2018/9/25	是
18	付钢	500.00	2017/9/28	2018/9/25	是
19	付钢	1,000.00	2017/9/28	2018/9/25	是
20	付钢	1,500.00	2017/9/28	2018/9/25	是
21	百洋集团	9,989.78	2017/12/29	2018/12/28	是
22	付钢	900.00	2018/6/6	2019/6/6	是
23	付钢	900.00	2018/6/6	2019/6/6	是
24	付钢	200.00	2018/6/6	2019/6/6	是
25	百洋集团	5,000.00	2018/5/28	2019/5/22	是
26	百洋集团	2,379.53	2018/1/22	2019/1/21	是
27	百洋集团	2,630.69	2018/8/21	2019/8/20	是
28	付钢	10,000.00	2018/8/27	2019/8/27	是
29	付钢	5,500.00	2018/9/25	2019/9/16	是
30	百洋集团	3,000.00	2018/10/23	2019/5/22	是
31	百洋集团	9,989.78	2018/12/29	2019/12/28	是
32	付钢	2,460.00	2018/11/29	2019/11/28	是
33	付钢	4,000.00	2018/6/6	2019/6/6	是
34	付钢	2,000.00	2018/6/6	2019/6/6	是
35	百洋集团	2,379.53	2019/1/22	2022/1/21	否
36	付钢	2,300.00	2019/3/12	2022/3/12	否
37	付钢	1,500.00	2019/4/23	2022/4/23	否

1-1-219

序号	担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕
38	付钢	500.00	2019/5/7	2022/5/7	否
39	百洋集团	8,000.00	2019/5/29	2022/5/26	否
40	百洋集团	4,000.00	2019/6/10	2022/6/9	否
41	付钢	2,000.00	2019/6/25	2022/6/25	否
42	付钢	2,540.00	2019/3/18	2022/3/14	否
43	付钢	2,000.00	2019/1/25	2019/7/25	是
44	百洋集团	95.46	2019/2/15	2019/8/15	是
45	付钢	710.00	2019/3/25	2019/6/25	是
46	百洋集团	383.42	2019/3/27	2019/6/27	是
47	百洋集团	9,522.24	2019/4/10	2022/2/10	否
48	付钢	570.00	2019/4/25	2019/7/25	是
49	付钢	1,430.00	2019/5/8	2019/11/8	是
50	百洋集团	9,989.78	2019/12/31	2022/12/31	否
51	百洋集团	2,630.69	2019/8/20	2022/8/20	否
52	付钢	2,000.00	2019/8/9	2022/8/9	否
53	付钢	4,000.00	2019/8/13	2022/8/12	否
54	付钢	2,000.00	2019/8/23	2022/8/23	否
55	付钢	2,000.00	2019/8/21	2022/8/20	否
56	付钢	3,000.00	2019/9/6	2022/9/6	否
57	付钢	2,500.00	2019/9/23	2022/9/23	否
58	付钢	715.00	2019/11/15	2022/11/25	否
59	付钢	1,485.00	2019/7/31	2022/7/31	否
60	付钢	900.00	2019/9/25	2022/9/25	否
61	付钢	687.00	2019/9/25	2022/9/25	否
62	付钢	900.00	2019/12/13	2022/12/13	否
63	付钢	660.82	2019/12/13	2022/12/13	否
64	百洋集团	1,000.00	2019/7/19	2022/7/17	否
65	付钢	5,000.00	2019/6/26	2022/6/26	否
66	付钢	4,000.00	2019/7/4	2022/7/4	否
67	百洋集团、付钢	1,752.30	2019/8/26	2022/8/26	否
68	百洋集团、付钢	259.91	2019/8/26	2022/8/26	否
69	百洋集团、付钢	906.88	2019/8/26	2022/8/26	否
70	百洋集团、付钢	66.80	2019/8/27	2022/8/27	否
71	百洋集团、付钢	14.10	2019/8/23	2022/8/23	否

1-1-220

（1）公司从关联方拆入资金

单位：万元

期间	关联方名称	期初余额	本期拆入额	本期归还额	期末余额
2017年度	付钢	424.72	-	424.72	0.00
	安士生物科技	58.10	-	58.10	0.00
	百洋投资	14,662.72	435.98	15,098.70	0.00

期间	关联方名称	期初余额	本期拆出额	本期归还额	期末余额
2017年度	百洋集团	350.00	200.00	550.00	0.00
	百洋投资	78.34	-	78.34	0.00

1-1-221

城提供渠道数据收集、调研等服务。由于该部分业务运行状况未及预期，百洋连锁将该部分股权进行转让。

②转让美华置业

2017年3月，百洋医药与百洋园区股份签订股权转让协议，百洋医药将其持有的美华置业的全部股权作价995.91万元转让给百洋园区股份。交易价格参考美华置业账面净资产价值。美华置业主要从事房地产开发业务，主营业务与发行人无直接关联，为集中精力发展医药商业业务，发行人转让美华置业股权。

4、知识产权转让情况

（1）无偿转让

2017年2月，百洋连锁与易复诊签订《商标转让合同》，约定百洋连锁将所持有的易复诊相关的2个商标（注册号分别为17262663、17262662）的所有权无偿转让给易复诊。截至本招股说明书签署之日，该等商标已经完成转让。

（2）无偿受让

①2015年12月，发行人、百洋诚创、美国安士共同签署《注册商标转让暨共有合同》，约定百洋诚创同意其与美国安士共有的1728454、1708530、1728455号注册商标的共有权无偿转让给发行人。根据国家工商行政管理总局商标局下发的《商标转让申请补正通知书》要求，百洋诚创将其与美国安士共有的另外3个注册号为5831350、5831349、24622442的近似商标的共有权一并转让给发行人。截至本招股说明书签署之日，该等商标已经完成转让。

②2017年5月，百洋诚创与百洋医药签订了《商标转让合同》，约定百洋诚创将其所持有的百兰多相关的五个第5类商标（注册号分别为20141175、20749887、4630374、20749886、20749885）的所有权无偿转让给百洋医药。截至本招股说明书签署之日，该等商标已经完成转让。

③2019年10月，百洋诚创签订了2份《商标转让声明书》，约定将注册号为34938222、36817399的两件商标转让给美国安士与发行人共有。截至本招股说明书签署之日，该等商标尚未全部转让完成。

1-1-222

④2019年10月，百洋诚创与美国安士共同签署3份《商标转让声明书》，约定将注册号为27248756、27257226、5831354的商标转让给美国安士与发行人共有。截至本招股说明书签署之日，该等商标尚未全部转让完成。

⑤2019年11月，百洋诚创与百洋医药签订了《专利（申请）权转让合同》，约定百洋诚创将其所提交的中国专利申请第201903126029.8号（名称为标贴（小象钙维生素D咀嚼片））、第201930126039.1号（名称为药片（小象））、第201930126047.6号（名称为包装盒（碳酸钙D3片））、第201030510066.8号（名称为包装盒（维D钙咀嚼片商品名：迪巧））、第201730134075.3号（名称为保健品外包装）、第201830268319.1号（名称为包装盒（钙维生素D颗粒））、第201830268320.4号（名称为包装盒（钙维生素D颗粒内包））、第201930126446.2号（名称为包装盒（孕妇钙维生素D咀嚼片））、第201930126448.1号（名称为标贴（孕妇钙维生素D咀嚼片））、第201630321464.2号（名称为包装盒（百兰多7袋））、第201630321482.0号（名称为包装盒（百兰多15袋））、第201930126026.4号（名称为包装盒（小象钙维生素D咀嚼片））、第201930196838.6号（名称为包装盒（迪巧牌秀源女性片））的全部权利无偿转让给百洋医药。截至本招股说明书签署之日，该等专利权已完成转让。

（三）关联方往来款项余额

1、应收账款

报告期各期末，公司对关联方应收账款余额情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
		余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
1	中山安士	613.00	3.07	1,018.00	5.09	-	-
2	陕西普禾	534.45	2.67	1,877.00	9.38	1,150.01	5.75
3	红石健康	-	-	-	-	42.05	-
4	菩提医疗管理	5.72	-	1.84	-	0.21	-
5	百洋集团	14.15	-	370.51	-	13.54	-
6	黄海制药	0.23	0.00	0.42	0.00	-	-
7	北京崔玉涛	7.17	0.04	-	-	-	-
合计		1,174.73	5.77	3,267.77	14.48	1,205.81	5.75

1-1-223

报告期各期末，公司对各关联方应收账款余额主要为应收货款或应收服务款。

2018年末及2019年末对中山安士应收账款为应收品牌服务款；2017年末、2018年末、2019年末对陕西普禾应收账款为产品货款；2018年末对百洋集团应收账款主要为应收开封路88号1号楼办公楼租金。

2、其他应收款

报告期各期末，公司对关联方其他应收款项余额情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
		余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
1	海慧物业	24.71	-	21.47	-	31.23	-
合计		24.71	-	21.47	-	31.23	-

序号	公司名称	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1	中山安士	3,188.38	9,280.00	14,951.37
2	黄海制药	1,147.12	403.92	418.08
3	日美健药品	603.20	622.59	-
4	天津思享	185.33	339.33	139.00
5	上海典众	46.44	45.08	39.09
6	海慧物业	96.96	32.35	17.80
7	安士生物科技	47.46	-	-
8	菩提医疗管理	-	-	0.06
总计		5,314.88	10,723.28	15,565.39

1-1-224

单位：万元

序号	公司名称	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1	青岛承天上食餐饮管理有限公司	12.43	-	-
总计		12.43	-	-

序号	公司名称	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1	中山安士	14,522.24	10,600.00	-
合计		14,522.24	10,600.00	-

1-1-225

2020年6月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，认为最近三年所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，报告期内关联交易未损害发行人及其他股东的利益。

（二）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：公司及其子公司与公司关联方之间自2017年1月1日至2019年12月31日期间存在的关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。

1-1-226

第八节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信所的财务报告。投资者欲对公司进行更详细的了解公司财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了“信会师报字[2020]第ZG11630号”标准无保留意见的审计报告。

立信所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司根据税前利润的5%确定重要性水平。

三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的重要因素

（一）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素

1、影响公司收入的主要因素

1-1-227

公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务为优质品牌医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。

报告期内，影响公司收入的主要因素如下：

（1）行业政策的影响

国家医疗制度改是影响医药行业厂商经营的重要因素，相关行业政策的实施对公司的收入规模和收入结构具有重要影响。

报告期内，对公司收入具有重要影响的行业政策情况如下：

①“两票制”政策

2017年2月9日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），推行药品购销“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。

对公司的品牌运营业务，受“两票制”政策的影响，部分产品的销售模式从医药生产厂商销售至公司、再由公司销售至配送商、配送商销售至医院的方式，变更为药品厂商直接销售至配送商、再由配送商销售至医院，同时医药生产厂商向公司支付服务费。上述销售模式的变化，导致了在部分区域公司销售产品收入规模下降，服务费收入上升；

对公司的批发配送业务，受“两票制”政策的影响，部分规模较小、不具有核心竞争力的医药批发配送商由于难以获得上游医药生产厂商的认可，在流通渠道层级受到压缩的情况下，逐步退出了行业竞争。公司作为山东省境内最具有核心竞争力的医药批发配送厂商之一，在“两票制”的影响下，占领了更多的市场份额，批发配送收入逐年增长。

②“取消药品加成”政策

根据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]038号），我国将破除以药补医机制，试点城市所有公立医院推进医药分开，

1-1-228

积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）。“取消药品加成”政策旨在降低医院销售药品份额，促使医药销售从医院渠道流向零售渠道，提升了零售渠道对品牌运营的需求。公司深耕零售市场多年，积累了丰富的渠道资源和推广经验，受上述政策影响，2017年度，公司和武田制药达成在全国范围内零售渠道的品牌运营合作；2019年度，公司和迈蓝制药、安斯泰来达成在全国范围内零售渠道的品牌运营合作。2019年度，公司运营上述三个厂商的产品收入为30,256.05万元，是公司品牌运营业务收入增长的重要原因之一。

（2）批发配送业务开展状况

2017年度、2018年度及2019年度，公司批发配送业务的收入分别为127,820.83万元、176,100.64万元及261,330.07万元，批发配送收入大幅增长是公司主营业务收入增长的主要原因。

公司批发配送业务规模增长的主要原因包括：

其一，公司积极开拓上游厂商资源。报告期内，公司和三生国建、西安杨森、费森尤斯卡比、杰特贝林、阿斯利康等知名医药生产厂商建立了合作关系或者大幅提升了业务合作规模，导致了公司批发配送业务规模的大幅提升；

其二、受“两票制”政策的影响，部分规模较小、不具有核心竞争力的医药批发配送商由于难以获得上游医药生产厂商的认可，在流通渠道层级受到压缩的情况下，逐步退出了行业竞争。公司作为山东省境内最具有核心竞争力的医药批发配送厂商之一，占领了更多的市场份额，批发配送收入逐年增长；

其三，公司积极发挥在零售渠道积累的客户资源，增加和零售药店客户的合作规模。2017年度，公司批发配送业务面向零售药店销售收入为3,642.18万元，2019年度，销售收入为30,282.37万元，销售规模大幅增长；

其四，公司通过并购方式扩张了批发配送业务。2017年12月，公司收购北京万维；2019年2月，公司收购江西贝瓦。2019年度，北京万维实现收入35,854.52万元，江西贝瓦实现收入14,230.23万元（2019年3-12月），促进了公司批发配送业务规模的提升。

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（3）运营品牌的数量

2017年度、2018年度及2019年度，公司品牌运营业务的收入分别为157,437.08万元、167,126.31万元及199,330.66万元，占公司主营业务收入比例分别为51.09%、45.94%及41.23%，是公司主营业务收入的重要组成部分。运营品牌数量的增加是导致品牌运营业务收入增长的主要原因。报告期内，公司新增运营武田系列产品、迈蓝系列产品及哈乐系列产品等，2019年度，上述三个系列的产品收入为30,256.05万元，是公司品牌运营业务收入增长的重要原因之一。

2、影响公司成本的主要因素

公司主要提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，不从事生产环节，影响公司成本的主要因素为产品采购成本。影响公司成本的因素包括：

（1）业务规模

报告期内，公司营业成本变动的主要原因系由于公司经营规模的不断增长，导致了采购成本的提升。2019年度，公司主营业务收入为483,405.49万元，较2017年度增长175,233.85万元；2019年度，公司主营业务成本为349,130.80万元，较2017年度增长144,273.57万元。随着发行人经营规模的扩大，公司营业成本相应上升。

（2）“集中采购”政策

2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一，保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种。

随着“集中采购”政策的施行，对纳入集中采购的药品，其产品价格通常会有所调整（产品单价通常会有所下降），因此导致公司营业成本的变化。

3、影响公司费用的主要因素

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公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。2017年度-2019年度，公司期间费用合计为77,271.63万元、86,415.72万元及103,288.80万元，其中销售费用占比分别为85.70%、83.28%及80.65%，销售费用系公司费用的主要组成部分。公司的销售费用主要为市场宣传推广费用及职工薪酬。2017年度-2019年度，销售费用中的市场宣传推广费用与职工薪酬合计分别为58,689.84万元、62,656.43万元和73,316.51万元，占销售费用的比例分别为88.63%、87.07%和

88.02%，系影响销售费用的主要因素。

市场宣传推广费及职工薪酬受发行人所处发展阶段、经营发展需要、业务规模、行业工资水平等因素的综合影响。

4、影响公司利润的主要因素

影响公司利润的主要因素为营业毛利和期间费用，影响毛利的主要因素为营业收入和毛利率水平。

影响公司毛利率水平的主要因素系公司的收入结构。由于业务性质不同，批发配送业务毛利率通常低于品牌运营业务。报告期内发行人批发配送业务收入增长率高于品牌运营业务，导致综合毛利率有所下降。

（二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标

对公司具有核心意义的指标为：公司运营品牌的数量和规模。

品牌运营业务是公司的核心业务。报告期内，品牌运营业务的毛利额占比超过75%，系公司的主要利润来源。品牌运营业务的变动对公司业绩变动具有较强预示作用。

影响品牌运营业务开展的核心指标系公司运营品牌的数量。2017年度，公司开始运营武田系列产品；2019年度，公司开始运营迈蓝系列及哈乐系列产品。运营品牌数量的增加，导致了公司收入规模和利润水平的提升。

品牌运营业务需要和医药生产产商建立密切的合作关系，取得品牌运营资格

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具有一定的壁垒。运营优质医药品牌对公司整体业绩的提升具有促进作用，而一旦丢失相关产品的品牌运营资格，也将会对公司的整体业务具有负面影响。

因此，公司运营品牌的数量，尤其是具有市场知名度、市场认可度较高的品牌数量，对公司的业绩变动具有较强预示作用。

四、发行人最近三年主要财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	116,284.59	78,523.40	94,193.49
应收票据	-	2,082.65	2,194.44
应收账款	117,981.66	88,147.37	71,266.50
应收款项融资	2,670.59	-	-
预付款项	7,693.91	7,272.98	2,414.17
其他应收款	3,100.76	3,439.37	1,041.90
存货	48,713.09	33,170.52	23,336.29
其他流动资产	1,678.02	3,000.52	775.14
流动资产合计	298,122.61	215,636.81	195,221.94
非流动资产：
可供出售金融资产	-	554.98	494.89
长期股权投资	11,824.42	10,261.19	8,906.42
其他权益工具投资	570.05	-	-
投资性房地产	6,951.40	6,295.32	6,846.49
固定资产	17,358.16	17,921.62	18,018.06
无形资产	3,278.38	3,690.70	4,010.74
商誉	593.12	593.12	593.12
长期待摊费用	615.42	932.37	439.50
递延所得税资产	3,663.97	4,534.98	3,516.23
其他非流动资产	29.71	2,281.88	312.07
非流动资产合计	44,884.62	47,066.17	43,137.52
资产总计	343,007.24	262,702.98	238,359.46
流动负债：
短期借款	116,274.75	59,434.44	57,395.11
应付票据	18,522.24	11,031.64	1,844.73
应付账款	57,116.02	46,268.35	51,491.05

1-1-232

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预收款项	6,681.02	7,261.31	4,967.72
应付职工薪酬	5,074.52	4,210.98	2,875.92
应交税费	3,942.68	4,742.73	3,649.36
其他应付款	4,432.04	2,941.52	6,525.97
一年内到期的非流动负债	-	17,844.32	-
流动负债合计	212,043.27	153,735.28	128,749.86
非流动负债：
长期借款	-	-	13,481.43
递延所得税负债	416.70	471.55	516.23
非流动负债合计	416.70	471.55	13,997.66
负债合计	212,459.97	154,206.83	142,747.52
所有者权益：	-	-	-
股本	47,250.00	47,250.00	47,250.00
资本公积	20,145.17	20,490.50	20,076.33
其他综合收益	-46.51	30.21	73.62
盈余公积	7,003.76	5,398.50	3,034.04
未分配利润	53,721.65	34,339.79	23,178.83
归属于母公司股东权益合计	128,074.07	107,509.00	93,612.82
少数股东权益	2,473.20	987.14	1,999.12
股东权益合计	130,547.27	108,496.14	95,611.94
负债及股东权益总计	343,007.24	262,702.98	238,359.46

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业总收入	484,866.35	365,246.17	309,554.34
其中：营业收入	484,866.35	365,246.17	309,554.34
二、营业总成本	455,597.24	334,351.34	285,097.57
其中：营业成本	349,767.65	245,362.18	205,306.74
税金及附加	2,540.78	2,573.44	2,519.20
销售费用	83,298.57	71,964.26	66,220.73
管理费用	15,056.08	10,446.50	9,417.86
财务费用	4,934.15	4,004.95	1,633.05
其中：利息费用	5,596.15	3,863.58	2,122.26
利息收入	1,241.75	535.18	461.09
加：其他收益	203.13	12.00	15.44
投资收益	924.35	934.56	521.21
其中：对联营企业和合营企业	1,063.60	731.46	525.26

1-1-233

项目	2019年度	2018年度	2017年度
的投资收益
信用减值损失	-681.09	-	-
资产减值损失	-114.65	-419.44	-353.53
资产处置收益	4.42	-2.49	0.43
三、营业利润	29,605.27	31,419.46	24,640.32
加：营业外收入	926.58	2,865.36	3,427.27
减：营业外支出	1,284.07	442.96	271.25
四、利润总额	29,247.78	33,841.86	27,796.34
减：所得税费用	8,151.17	8,252.15	6,919.30
五、净利润	21,096.61	25,589.70	20,877.04
（一）按经营持续性分类：	-	-	-
1.持续经营净利润	21,096.61	25,589.70	20,877.04
2.终止经营净利润	-	-	-
（二）按所有权归属分类：	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	20,987.12	25,810.43	22,197.68
少数股东损益	109.50	-220.72	-1,320.63
六、其他综合收益的税后净额	-106.26	-72.49	58.68
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-76.72	-43.41	35.42
1.不能重分类进损益的其他综合收益	5.76	-	-
2.将重分类进损益的其他综合收益	-82.49	-43.41	35.42
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-29.54	-29.08	23.26
七、综合收益总额	20,990.35	25,517.21	20,935.72
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	20,910.39	25,767.02	22,233.10
（二）归属于少数股东的综合收益总额	79.96	-249.81	-1,297.38
八、每股收益
基本每股收益（元）	0.44	0.55	0.47
稀释每股收益（元）	0.44	0.55	0.47

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	491,711.84	381,554.71	325,399.10

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项目	2019年度	2018年度	2017年度
收到其他与经营活动有关的现金	7,892.62	3,551.97	3,928.49
经营活动现金流入小计	499,604.46	385,106.68	329,327.58
购买商品、接受劳务支付的现金	360,863.69	270,062.10	211,928.89
支付给职工以及为职工支付的现金	32,529.75	27,693.02	24,309.67
支付的各项税费	27,765.88	28,046.83	26,777.52
支付其他与经营活动有关的现金	74,146.04	54,034.19	50,301.32
经营活动现金流出小计	495,305.36	379,836.13	313,317.40
经营活动产生的现金流量净额	4,299.09	5,270.56	16,010.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	35,646.14	143,858.23	120,895.91
取得投资收益所收到的现金	297.00	279.80	157.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.98	-	1.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	245.28
收到的其他与投资活动有关的现金	62.58	-	-
投资活动现金流入小计	36,008.71	144,138.03	121,300.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	295.44	1,573.93	1,103.94
投资支付的现金	35,346.14	146,799.23	119,870.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	3,859.88
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	2,482.90	-
投资活动现金流出小计	35,641.58	150,856.06	124,833.82
投资活动产生的现金流量净额	367.13	-6,718.03	-3,533.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	100.00	330.00
取得借款收到的现金	125,915.11	71,692.61	82,301.16
收到其他与筹资活动有关的现金	1,089.39	4,213.10	6,450.00
筹资活动现金流入小计	127,004.50	76,005.70	89,081.16
偿还债务支付的现金	87,380.79	65,555.29	44,366.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,020.08	16,413.19	7,219.93
支付其他与筹资活动有关的现金	10,674.52	4,012.90	38,209.85
筹资活动现金流出小计	103,075.39	85,981.38	89,796.25
筹资活动产生的现金流量净额	23,929.11	-9,975.67	-715.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	58.23	-117.65	-10.14
五、现金及现金等价物净增加额	28,653.56	-11,540.80	11,751.37

1-1-235

项目	2019年度	2018年度	2017年度
加：年初现金及现金等价物余额	51,554.39	63,095.19	51,343.82
六、期末现金及现金等价物余额	80,207.95	51,554.39	63,095.19

1-1-236

期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3、少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

4、当期增加减少子公司的合并报表处理

对于同一控制下企业合并增加的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

（三）报告期内合并报表范围

报告期内，公司被纳入合并范围的子公司包括：

序号	公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
1	珠海安士1	-	合并	合并
2	百洋连锁	合并	合并	合并
3	上海大药房2	合并	合并	合并
4	莒南药房	合并	合并	合并
5	广州快货3	-	-	合并
6	香港威坦因	合并	合并	合并
7	香港慧康	合并	合并	合并
8	美国纽特舒玛	合并	合并	合并
9	新美药业4	-	-	合并
10	青岛纽特舒玛	合并	合并	合并
11	百洋集团有限（HK）	合并	合并	合并
12	北京承善堂	合并	合并	合并
13	青岛承善堂	合并	合并	合并

1-1-237

序号	公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
14	健康产业	合并	合并	合并
15	海外商贸	合并	合并	合并
16	承德柏健	合并	合并	合并
17	青岛东源5	合并	合并	合并
18	健康科技	合并	合并	合并
19	乐葆健康	合并	合并	合并
20	北京万维	合并	合并	合并
21	易康药房6	-	合并	合并
22	汇康药房	合并	合并	合并
23	康健电商	合并	合并	-
24	百洋物流	合并	合并	-
25	百洋盛汇	合并	合并	-
26	青岛联瀚	合并	合并	-
27	江西贝瓦	合并	-	-

序号	公司名称	设立或投资时间
1	健康科技	2017.2
2	汇康药房	2017.7

1-1-238

序号	公司名称	设立或投资时间
3	易康药房	2017.11
4	康健电商	2018.1
5	百洋物流	2018.3
6	百洋盛汇	2018.11
7	青岛联瀚	2018.11

序号	公司名称	合并时间
1	北京万维	2017.12
2	江西贝瓦	2019.2

序号	公司名称	合并时间
1	乐葆健康	2017.11

序号	公司名称	处置时间
1	广州快货	2017.3
2	新美药业	2017.7
3	珠海安士	2018.2

1-1-239

（二）会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本次申报期间为2017年1月1日至2019年12月31日。

（三）营业周期

本公司营业周期为12个月。

（四）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（六）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企

1-1-240

业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币财务报表折算

1、外币交易

外币业务采用交易发生日的即期汇率或与交易发生日即期汇率近似的汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）。作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算方法

资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。

利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。

外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

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（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

（1）自2019年1月1日起适用的会计政策

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。此外，在初始确认时，为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①该项指定能够消除或显著减少会计错配。

②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以

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此为基础向关键管理人员报告。

③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）2019年1月1日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）自2019年1月1日起适用的会计政策

①以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的

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股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

⑥以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）2019年1月1日前适用的会计政策

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

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②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（十）金融资产减值

1、自2019年1月1日起适用的会计政策

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本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

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于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

年末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）金融资产信用损失的确定方法

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

①信用风险特征组合的确定依据

项目	确定组合的依据
组合A（账龄组合）	除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本集团根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备
组合B（押金保证金组合）	日常经常活动中应收取的各类押金、保证金等其他应收款
组合C（信用风险极低的	根据预期信用损失测算，信用风险极低的应收票据和应收利息、

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项目	确定组合的依据
金融资产组合）	应收股利等其他应收款。

项目	计提方法
组合A（账龄组合）	预计存续期
组合B（押金保证金组合）	预计存续期
组合C（信用风险极低的金融资产组合）	预计存续期

账龄	应收账款预期信用损失率（%）	其他应收款预期信用损失率（%）
1年内	0.5	0.5
1-2年	10	10
2-3年	50	50
3年以上	100	100

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期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的应收款项是指单项金额超过1,000.00万的应收账款和单项金额超过1,000.00万的其他应收款。

期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据：

组合名称	组合依据	按组合计提坏账准备的计提方法
组合A：账龄组合	对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。	账龄分析法
组合B：押金保证金组合	经评估信用风险极低，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。	个别认定法
组合C：控股股东、实际控制人及其控	对与控股股东、实际控制人及其控制的企业以及合并范围内关联方之间形成的应收款项单独	个别认定法

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组合名称	组合依据	按组合计提坏账准备的计提方法
制的企业以及合并范围内关联方应收款项组合	进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

账龄	应收账款预期计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年内	0.5	0.5
1-2年	10	10
2-3年	50	50
3年以上	100	100

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核算。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

其中库存商品的具体确定依据：

类别	计提存货跌价准备的具体依据	报告期内转回或转销存货跌价准备的原因
库存商品	对于有效期小于180天的库存商品全额计提减值准备	存货对外销售或退回至药厂或批准报废

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2、出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

（十三）长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

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（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份

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额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综

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合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

（十四）投资性房地产

1、投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2、公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产（出租用建筑物）采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

公司投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	30	5	3.17
房屋建筑物附着物	10	5	9.50
房屋建筑物装修费	5	-	20.00
土地使用权	产权证年限	-	2.13

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（十五）固定资产

1、固定资产确认条件

同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、固定资产分类

房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备。

3、固定资产计价

（1）外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。

（2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（3）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

（4）以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其

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差额作为未确认的融资费。

5、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下：

资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	30	5	3.17
房屋建筑物附着物	10	5	9.50
房屋建筑物装修费	5	-	20.00
机器设备	3-10	3-5	9.50-32.33
运输设备	4	5	23.75
电子设备	3-5	3-5	19.00-32.33
办公设备	3-5	3-5	19.00-32.33

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在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

3、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

（十七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十八）无形资产

1、无形资产的确定标准和分类

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无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。

2、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

3、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	摊销方法
土地使用权	产权证年限	直线法
专利权	10年	直线法
软件	2-3年	直线法

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项目	预计使用寿命	摊销方法
非专利技术	10年	直线法
销售渠道	10年	直线法
商标	10年	直线法

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（十九）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、房租等。

1、摊销方法

长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

2、摊销年限

按照受益年限进行摊销。

（二十）长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

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在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（二十一）职工薪酬

1、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

2、离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

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本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

3、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

（二十二）预计负债

1、预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企

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业；该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十三）租赁

1、经营租赁的会计处理方法

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费

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用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁的会计处理方法

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（二十四）股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

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2、以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（二十五）收入

1、销售商品

（1）销售商品收入确认的总体原则

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准

公司销售或配送药品予各地经销商、医院及药房以及个人消费者等，公司将药品按照协议合同规定运至约定交货地点或者客户自行提取商品，由对方确认接收后，确认收入。经销商、医院及药房以及个人消费者等在确认接收后具有处置药品的权利并承担可能发生价格波动或毁损的风险。

委托代销模式下，于受托方实际销售商品并收到受托方代销清单时确认收入。

2、提供劳务

（1）提供劳务收入确认的总体原则

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在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

（2）公司提供劳务收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准

公司提供劳务主要是对供应商提供品牌服务以及对外提供咨询服务、物流服务、房屋租赁等服务。

①品牌服务：根据与供应商签订的品牌服务协议书，按月与供应商核对当月服务完成量并确认服务金额，公司据此与供应商结算服务费并开具服务发票确认收入。

②咨询服务与物流服务：根据双方签订的服务协议，于服务完成时确认收入。

③房屋租赁：根据双方签订的租赁协议，按租赁期限分月确认收入。

3、让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十六）政府补助

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外

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的政府补助。公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

1、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

2、与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

3、与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

4、已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

（二十七）递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

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当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（二十八）分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

（二十九）重要会计估计和判断

公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

1、金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人

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信用风险的预期变动。

2、存货跌价准备

存货跌价准备按照存货成本高于可变现净值的差额计提。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果存在差异，该差异将在估计被改变期间影响存货账面价值。

3、固定资产、无形资产的可使用年限

公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于对同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而确定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。

4、递延所得税资产确认的会计估计

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

5、金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（三十）重要会计政策和会计估计变更

1、重要会计政策变更

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（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

因执行新金融工具准则，公司将原列报在“可供出售金融资产”报表项目调整至“其他权益工具投资”列报；将原列报在“应收票据”报表项目中的银行承兑汇票调整至“应收款项融资”列报。新金融工具准则施行未对发行人期初留存收益产生重大不利影响。具体情况如下表：

会计政策变更的内容和原因	2019年12月31日受影响的报表项目名称和金额
可供出售权益工具投资重分类为“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”	调减可供出售金融资产至其他权益工具投资，金额5,549,828.12元
将“其他应付款”中的“应付利息”重分类为“短期借款”	调减其他应付款至短期借款，金额1,434,047.25元
新增“应收款项融资”科目。	调减应收票据至应收款项融资，金额为20,826,482.06元。
新增“信用减值损失”科目。	调减资产值损失至信用减值损失，金额-6,810,918.60元。

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经公司董事会审议通过。适用于2017年1月1日起发生的相关交易。

本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”。公司对2017年1月1日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营根据本准则进行调整。申报期内该准则对公司无影响。

③执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）并经公司董事会审议通过。

本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

④执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）并经公司董事会审议通过。

本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

⑤执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）并经董事会审议通过。

本公司执行该规定的主要影响：对期末报表列报的影响为：期末其他权益工具投资列报金额为5,700,504.94元，应收账款、其他应收款减值损失计入信用减值损失列报，金额为-6,810,918.60元。

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⑥执行《企业会计准则解释第9-12号》

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

本公司执行上述解释对财务数据无重大影响。

⑦执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）并经董事会审议通过.。

本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

⑧执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）并经董事会审议通过。

本公司执行该规定的主要影响：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、 “应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”，将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、 “应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；将“其他收益”的位置提前、“其他综合收益”行项目简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

1-1-274

将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

⑨执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）并经董事会审议通过。本公司执行该规定的主要影响：将原“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

（3）新收入准则对公司的影响

2020年1月1日起，公司执行新收入准则。新收入准则实施前后，公司的收入确认政策、业务模式、合同条款、收入确认等方面均未发生变化。假设公司自报告期初开始全面执行新收入准则，对报告期内公司的营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标亦不会产生影响。

2、重要会计估计变更

公司在报告期内无会计估计变更事项。

1-1-275

七、主要税收政策及税种

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	税率
		2019年度	2018年度	2017年度
增值税	增值税一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额部分；增值税小规模纳税人或简易征收按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算	0%、3%、6%、13%、10%、16%、9%	0%、3%、6%、11%、13%、17%、10%、16%	0%、3%、6%、11%、13%、17%
城市维护建设税	应缴流转税	7%、5%	7%、5%	7%、5%
教育费附加	应缴流转税	3%	3%	3%
地方教育附加	应缴流转税	2%	2%	2%
企业所得税	应纳税所得额	16.5%、25%、25.9%	16.5%、25%、25.9%	16.5%、25%、38.9%、25.9%

纳税主体	2019年	2018年	2017年
珠海安士	-	25%	25%
百洋连锁	25%	25%	25%
上海大药房	25%	25%	25%
莒南药房	25%	25%	25%
广州快货	-	-	25%
香港威坦因	16.5%	16.5%	16.5%
香港慧康	16.5%	16.5%	16.5%
美国纽特舒玛	25.90%	25.90%	38.90%
新美药业	-	-	16.5%
青岛纽特舒玛	25%	25%	25%
百洋集团有限（HK）	16.5%	16.5%	16.5%

1-1-276

纳税主体	2019年	2018年	2017年
北京承善堂	25%	25%	25%
青岛承善堂	25%	25%	25%
健康产业	16.5%	16.5%	16.5%
海外商贸	16.5%	16.5%	16.5%
承德柏健	25%	25%	25%
青岛东源	25%	25%	25%
健康科技	25%	25%	25%
乐葆健康	25%	25%	25%
北京万维	25%	25%	25%
易康药房	-	25%	25%
汇康药房	25%	25%	25%
康健电商	25%	25%	-
百洋物流	25%	25%	-
百洋盛汇	25%	25%	-
青岛联瀚	25%	25%	-
江西贝瓦	25%	-	-

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泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等品牌；批发配送业务分部，负责配送药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等；零售业务分部，通过线下自营DTP药房与多种线上模式相结合的方式对消费者直接销售药品及其他健康产品。报告分部均执行公司的统一会计政策。

（二）报告分部的财务信息

2019年度

单位：万元

项目	品牌运营业务分部	批发配送业务分部	零售业务分部	合计
主营业务收入	199,330.66	261,330.07	22,744.76	483,405.49
主营业务成本	95,938.29	232,350.74	20,841.77	349,130.80

项目	品牌运营业务分部	批发配送业务分部	零售业务分部	合计
主营业务收入	167,126.31	176,100.64	20,572.06	363,799.01
主营业务成本	71,697.95	155,414.36	17,840.09	244,952.40

项目	品牌运营业务分部	批发配送业务分部	零售业务分部	合计
主营业务收入	157,437.08	127,820.83	22,913.73	308,171.64
主营业务成本	68,955.90	116,150.89	19,750.44	204,857.23

1-1-278

十、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

项目	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31	2017年度/ 2017.12.31
流动比率（倍）	1.41	1.40	1.52
速动比率（倍）	1.18	1.19	1.34
资产负债率（母公司）	58.39%	54.29%	53.45%
资产负债率（合并）	61.94%	58.70%	59.89%
应收账款周转率（次）	4.70	4.58	4.90
存货周转率（次）	8.54	8.68	9.27
息税折旧摊销前利润（万元）	37,044.47	39,984.03	31,858.46
利息保障倍数（倍）	6.23	9.76	14.10
经营活动的现金流量净额（万元）	4,299.09	5,270.56	16,010.18
每股经营活动的现金流量净额（元）	0.09	0.11	0.34
每股净现金流（元）	0.61	-0.24	0.25
每股净资产（元）	2.76	2.30	2.02
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	2.71	2.28	1.98
归属于发行人股东的净利润（万元）	20,987.12	25,810.43	22,197.68
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	22,141.46	23,717.89	20,284.36
研发投入占营业收入的比例（%）	-	-	-

1-1-279

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2019年度	归属于母公司所有者的净利润	17.82%	0.44	0.44
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	18.80%	0.47	0.47
2018年度	归属于母公司所有者的净利润	26.50%	0.55	0.55
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	24.35%	0.50	0.50
2017年度	归属于母公司所有者的净利润	26.16%	0.47	0.47
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	24.29%	0.43	0.43

1-1-280

十一、经营成果分析

（一）报告期内公司主要经营成果变化情况

1、报告期内经营情况概述

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	484,866.35	365,246.17	309,554.34
营业成本	349,767.65	245,362.18	205,306.74
期间费用	103,288.80	86,415.72	77,271.63
营业利润	29,605.27	31,419.46	24,640.32
利润总额	29,247.78	33,841.86	27,796.34
净利润	21,096.61	25,589.70	20,877.04

1-1-281

（二）营业收入构成及变动分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入的情况如下：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	483,405.49	99.70%	363,799.00	99.60%	308,171.64	99.55%
其他业务收入	1,460.86	0.30%	1,447.17	0.40%	1,382.70	0.45%
合计	484,866.35	100.00%	365,246.17	100.00%	309,554.34	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	199,330.66	41.23%	167,126.31	45.94%	157,437.08	51.09%
批发配送业务	261,330.07	54.06%	176,100.64	48.41%	127,820.83	41.48%
零售业务	22,744.76	4.71%	20,572.06	5.65%	22,913.73	7.44%
合计	483,405.49	100.00%	363,799.00	100.00%	308,171.64	100.00%

1-1-282

报告期内，公司品牌运营业务收入逐年稳步增长，主要原因为：一方面，经过公司多年的培育和孵化，迪巧系列和泌特系列均逐渐成为相关市场的领先品牌，并在报告期内为公司带来稳定的销售收入；另一方面，公司近年来积极拓展品牌矩阵，与安斯泰来、武田制药、迈蓝制药等厂商达成合作协议，运营的品牌数量不断增加，带来整体收入规模的增长。

品牌运营业主要系为医药品牌提供品牌运营服务，业务盈利来源主要分为两种，一种是公司向医药品牌方采购产品后对外销售，公司品牌运营服务的价值体现为产品买卖差价；另一种是公司向医药品牌方提供品牌运营服务后，医药品牌方向公司支付服务费。

报告期内，公司品牌运营业务中的主要品牌收入构成如下：

单位：万元

品牌	盈利方式	2019年度		2018年度		2017年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
迪巧系列	产品销售	112,320.32	56.35%	114,280.66	68.38%	110,502.41	70.19%
	服务费	12,902.93	6.47%	11,310.65	6.77%	5,472.35	3.48%
	小计	125,223.25	62.82%	125,591.31	75.15%	115,974.75	73.66%
泌特系列	产品销售	6,539.97	3.28%	8,235.86	4.93%	19,795.42	12.57%
	服务费	20,032.08	10.05%	18,792.45	11.24%	13,990.57	8.89%
	小计	26,572.04	13.33%	27,028.32	16.17%	33,785.98	21.46%
迈蓝系列	产品销售	5,273.46	2.65%	-	-	-	-
	服务费	1,779.89	0.89%	-	-	-	-
	小计	7,053.35	3.54%	-	-	-	-
武田系列	产品销售	7,849.93	3.94%	4,783.88	2.86%	456.39	0.29%
	服务费	-	-	400.47	0.24%	-	-
	小计	7,849.93	3.94%	5,184.35	3.10%	456.39	0.29%
哈乐系列	产品销售	15,352.77	7.70%	-	-	-	-
其他品牌	产品销售	16,814.68	8.44%	9,322.32	5.58%	7,219.96	4.59%
	服务费	464.64	0.23%	-	-	-	-
	小计	17,279.32	8.67%	9,322.32	5.58%	7,219.96	4.59%
合计		199,330.66	100.00%	167,126.31	100.00%	157,437.08	100.00%

1-1-283

公司运营主要品牌的收入构成具体情况如下：

A、迪巧系列报告期内，迪巧系列产品的收入情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
产品销售	112,320.32	89.70%	114,280.66	90.99%	110,502.41	95.28%
服务费	12,902.93	10.30%	11,310.65	9.01%	5,472.35	4.72%
合计	125,223.25	100.00%	125,591.31	100.00%	115,974.75	100.00%

品类	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
成人迪巧60片	48,998.91	43.62%	54,961.98	48.09%	65,138.87	58.95%
成人迪巧120片	20,765.64	18.49%	16,104.15	14.09%	7,051.06	6.38%
儿童迪巧30片	22,918.84	20.40%	27,890.05	24.40%	29,349.55	26.56%
儿童迪巧60片	10,535.80	9.38%	8,938.17	7.82%	3,499.83	3.17%
其他种类	9,101.13	8.10%	6,386.31	5.59%	5,463.11	4.94%
合计	112,320.32	100.00%	114,280.66	100.00%	110,502.41	100.00%

1-1-284

单位：万元，万盒，元/盒

品类	2019年度			2018年度			2017年度
	收入	销量	单价	收入	销量	单价	收入	销量	单价
成人迪巧60片	48,998.91	1,556.40	31.48	54,961.98	1,781.06	30.86	65,138.87	2,172.81	29.98
成人迪巧120片	20,765.64	333.86	62.20	16,104.15	264.95	60.78	7,051.06	109.64	64.31
儿童迪巧30片	22,918.84	800.37	28.64	27,890.05	939.25	29.69	29,349.55	998.67	29.39
儿童迪巧60片	10,535.80	182.86	57.62	8,938.17	153.17	58.35	3,499.83	56.85	61.56

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
品牌引进费	4,662.36	36.13%	4,161.60	36.79%	2,734.14	49.96%
品牌服务费	8,240.57	63.87%	7,149.06	63.21%	2,738.21	50.04%
服务费	12,902.93	100.00%	11,310.65	100.00%	5,472.35	100.00%

1-1-285

牌方中山安士采购的情况。对该部分产品，尽管下游配送企业不通过公司采购产品，但品牌运营及渠道管理等职能系由公司承担，且公司同时承担了经销商管理、采购及销售订单管理、发货及货款管理及数据核对等工作。鉴于公司的品牌运营对该部分产品的销售具有关键作用，中山安士需针对该部分产品销售向公司支付品牌服务费。

报告期内，品牌服务费的收入规模有较大提升，主要原因系：部分迪巧系列产品的销售模式从中山安士销售至公司、再由公司销售至配送商、配送商销售至医院的方式，变更为中山安士直接销售至配送商、再由配送商销售至医院，同时中山安士向发行人支付品牌服务费。上述销售模式的变化，导致了在部分区域公司直接销售产品实现收入规模的下降，品牌服务费收入上升。

B、泌特系列

报告期内，泌特系列产品的销售收入及服务收入如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
产品销售	6,539.97	24.61%	8,235.86	30.47%	19,795.42	58.59%
服务费	20,032.08	75.39%	18,792.45	69.53%	13,990.57	41.41%
合计	26,572.04	100.00%	27,028.32	100.00%	33,785.98	100.00%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
服务费-百洋配送	2,638.14	9.93%	3,950.28	21.02%	10,287.18	73.53%
服务费-一洋配送	17,393.94	65.46%	14,842.17	78.98%	3,703.39	26.47%
服务费	20,032.08	100.00%	18,792.45	100.00%	13,990.57	100.00%

1-1-286

I、服务费-百洋配送该部分服务费对应的销售模式为：扬州一洋将产品销售给发行人，发行人再将产品销售至医院、零售药店或医药流通商，扬州一洋根据售向发行人的销量向公司支付服务费。在该模式下，公司的盈利来源即包含两部分：买卖泌特系列产品实现的购销差价及品牌服务费。该部分服务费以公司采购的数量作为计算服务费的依据。

II、服务费-一洋配送该部分服务费对应的销售模式为：扬州一洋将产品销售给医药配送商、医药配送商将产品销售至医院，扬州一洋向公司支付服务费。在该模式下，公司的盈利来源全部为品牌服务费。该部分服务费以扬州一洋对外配送的数量作为计算服务费的依据。报告期内，公司泌特系列产品的产品销售收入、服务费-百洋配送收入均明显下降，服务费-一洋配送的收入明显上升，主要原因系：为减少医药中间流转环节，由品牌方扬州一洋将药品配送至下游的情况增加，因此导致公司收入结构的变化。b、产品销售收入I、不同产品销售收入情况泌特系列产品报告期各期的销售情况如下：

单位：万元

品类	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
泌特20片	6,485.38	99.17%	8,066.80	97.95%	19,757.39	99.81%
其他	54.59	0.83%	169.06	2.05%	38.02	0.19%
合计	6,539.97	100.00%	8,235.86	100.00%	19,795.42	100.00%

1-1-287

II、销售单价情况报告期内，泌特系列主要产品销售单价情况如下：

单位：万元，万盒，元/盒

品类	2019年度			2018年度			2017年度
	收入	销量	单价	收入	销量	单价	收入	销量	单价
泌特20片	6,485.38	249.91	25.95	8,066.80	319.81	25.22	19,757.39	789.82	25.02

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
产品销售	5,273.46	74.77%	-	-	-	-
服务费	1,779.89	25.23%	-	-	-	-
合计	7,053.35	100.00%	-	-	-	-

品类	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
水飞蓟素胶囊	852.99	16.18%	-	-	-	-
替比夫定片	4,420.47	83.82%	-	-	-	-
合计	5,273.46	100.00%	-	-	-	-

1-1-288

单位：万元，万盒，元/盒

品类	2019年度			2018年度			2017年度
	收入	销量	单价	销量	收入	单价	销量	收入	单价
水飞蓟素胶囊	852.99	31.12	27.41	-	-	-	-	-	-
替比夫定片	4,420.47	44.83	98.60	-	-	-	-	-	-

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
产品销售	7,849.93	100.00%	4,783.88	92.28%	456.39	100.00%
服务费	-	-	400.47	7.72%	-	-
合计	7,849.93	100.00%	5,184.35	100.00%	456.39	100.00%

品类	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
伏格列波糖片	2,050.37	26.12%	1,480.15	30.94%	159.00	34.84%
坎地沙坦酯片	2,811.12	35.81%	1,522.34	31.82%	122.55	26.85%
兰索拉唑肠溶胶囊	1,014.87	12.93%	653.21	13.65%	68.05	14.91%
泮托拉唑钠肠溶片	1,447.99	18.45%	748.89	15.65%	37.00	8.11%
其他	525.59	6.70%	379.29	7.93%	69.78	15.29%
合计	7,849.93	100.00%	4,783.88	100.00%	456.39	100.00%

1-1-289

伏格列波糖片、坎地沙坦酯片是武田系列的主要销售收入来源。b、销售单价情况报告期内武田系列主要产品销售单价情况如下：

单位：万元，万盒，元/盒

品类	2019年度			2018年度			2017年度
	收入	销量	单价	收入	销量	单价	收入	销量	单价
伏格列波糖片	2,050.37	58.24	35.21	1,480.15	41.48	35.68	159.00	3.55	44.76
坎地沙坦酯片	2,811.12	118.11	23.80	1,522.34	64.22	23.70	122.55	4.81	25.46

1-1-290

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
医院	161,299.46	61.72%	132,661.77	75.33%	94,426.94	73.87%
医药商业公司	60,972.85	23.33%	30,661.08	17.41%	26,013.46	20.35%
零售药房	30,282.37	11.59%	6,926.70	3.93%	3,642.18	2.85%
社区诊所	8,775.39	3.36%	5,851.08	3.32%	3,738.25	2.92%
合计	261,330.07	100.00%	176,100.64	100.00%	127,820.83	100.00%

1-1-291

7.44%、5.67%和4.71%，占营业收入比例较低。

报告期内，公司零售业务收入按照产品类别构成如下表所示：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
线上平台	1,107.32	4.87%	589.77	2.87%	6,029.21	26.31%
线下平台	21,637.44	95.13%	19,982.29	97.13%	16,884.51	73.69%
合计	22,744.76	100.00%	20,572.06	100.00%	22,913.73	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
山东省	225,280.10	46.60%	177,404.63	48.76%	166,043.51	53.88%
华北地区	71,142.20	14.72%	54,927.70	15.10%	33,194.24	10.77%
华东地区 （除山东）	55,726.20	11.53%	41,562.38	11.42%	35,078.18	11.38%
华中地区	32,676.81	6.76%	22,805.17	6.27%	20,090.08	6.52%
华南地区	37,657.70	7.79%	26,150.16	7.19%	17,923.68	5.82%
西南地区	18,484.75	3.82%	12,254.97	3.37%	12,977.65	4.21%
西北地区	15,579.86	3.22%	12,112.62	3.33%	10,011.85	3.25%
东北地区	19,637.83	4.06%	10,203.95	2.80%	7,709.77	2.50%
香港	6,415.75	1.33%	5,527.67	1.52%	4,281.76	1.39%
美国	804.28	0.17%	849.75	0.23%	860.90	0.28%
合计	483,405.49	100.00%	363,799.00	100.00%	308,171.64	100.00%

1-1-292

域。

3、现金交易情况

报告期内，发行人存在少量现金交易情况，相关交易金额较低，占发行人收入比例极低，对发行人业务经营不具有重要影响。

发行人现金交易均为现金收款，具体情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
现金收款额（万元）	3,361.07	5,809.50	7,165.14
营业收入（万元）	484,866.35	365,246.17	309,554.34
现金收款占营业收入比例	0.69%	1.59%	2.31%

项目	2019年度	2018年度	2017年度
第三方回款交易额（万元）	3,856.64	225.30	278.90
营业收入（万元）	484,866.35	365,246.17	309,554.34
第三方回款交易占营业收入比例	0.80%	0.06%	0.09%

1-1-293

分散，单次交易金额较低、交易次数较多，公司因此委托物流公司进行收款。

2019年度，公司第三方回款交易额有所增长，主要原因为：公司于2019年收购（增资控股方式）江西贝瓦。江西贝瓦主要以江西为运营中心，在全国各地销售药品等产品，其客户以规模较小的零售药房、社区诊所及医药商业公司为主，部分客户存在未开立对公银行账户的情况。考虑到该部分客户遍布全国各地，且呈现单次交易金额较低、交易次数较多的特点，为避免业务员长期到客户处收取现金款，提高回款效率，江西贝瓦委托商品配送的物流公司浙江震元物流有限公司（上市公司浙江震元（000705）子公司）、河南京邦达供应链有限公司（京东旗下物流公司）等签订药品委托运输协议，约定由上述物流方向江西贝瓦的客户配送药品的同时代收现金货款。因此导致第三方回款金额上升。

（三）营业成本分析

报告期内，公司营业成本的情况如下：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	349,130.80	99.82%	244,952.40	99.83%	204,857.23	99.78%
其他业务成本	636.85	0.18%	409.79	0.17%	449.51	0.22%
合计	349,767.65	100.00%	245,362.18	100.00%	205,306.74	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	95,938.29	27.48%	71,697.95	29.27%	68,955.90	33.66%
批发配送业务	232,350.74	66.55%	155,414.36	63.45%	116,150.89	56.70%
零售业务	20,841.77	5.97%	17,840.09	7.28%	19,750.44	9.64%
合计	349,130.80	100.00%	244,952.40	100.00%	204,857.23	100.00%

1-1-294

毛利率较高所致。

（四）毛利构成及毛利率分析

报告期内，发行人主营业务的毛利情况如下：

单位：万元

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	103,392.37	77.00%	95,428.35	80.30%	88,481.19	85.64%
批发配送业务	28,979.33	21.58%	20,686.28	17.41%	11,669.94	11.30%
零售业务	1,903.00	1.42%	2,731.97	2.30%	3,163.29	3.06%
合计	134,274.69	100.00%	118,846.60	100.00%	103,314.42	100.00%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
主营业务	27.78%	-4.89%	32.67%	-0.86%	33.52%
其他业务	56.41%	-15.27%	71.68%	4.19%	67.49%
综合毛利率	27.86%	-4.96%	32.82%	-0.85%	33.68%

类别	2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
品牌运营业务	51.87%	-5.23%	57.10%	0.90%	56.20%
批发配送业务	11.09%	-0.66%	11.75%	2.62%	9.13%
零售业务	8.37%	-4.91%	13.28%	-0.53%	13.81%
合计	27.78%	-4.89%	32.67%	-0.86%	33.52%

1-1-295

其一，公司批发配送业务增长较快，实现收入规模从2017年的127,820.83万元上升至2019年的261,330.07万元，占公司主营业务收入比例从41.48%上升至54.06%。相比于品牌运营业务，批发配送业务毛利率较低，其收入占比的上升导致了整体毛利率的下降；其二，公司品牌运营业务在2017年新增武田系列产品，2019年新增迈蓝系列产品及哈乐系列产品。上述三个产品占品牌运营业务收入比例由2017年度的

0.29%增加至15.18%。相比于公司原有品牌运营业务的毛利率水平，上述三个产品的毛利率水平较低，因此导致了品牌运营业务毛利率水平的下降。

（1）品牌运营业务毛利率分析

①品牌运营业务毛利率情况

报告期内，公司各类品牌系列的毛利率及占品牌收入比重情况如下：

品牌类别	2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
迪巧系列	67.33%	62.82%	67.26%	75.15%	67.89%	73.66%
泌特系列	14.68%	13.33%	17.54%	16.17%	15.92%	21.46%
迈蓝系列	22.78%	3.54%	-	-	-	-
武田系列	33.73%	3.94%	22.29%	3.10%	-7.75%	0.29%
哈乐系列	27.06%	7.70%	-	-	-	-
其他产品	39.20%	8.67%	54.24%	5.58%	60.94%	4.59%
合计	51.87%	100.00%	57.10%	100.00%	56.20%	100.00%

1-1-296

向公司支付部分品牌运营报酬，2019年度武田制药以销售返点的形式向公司支付部分品牌运营报酬，结算模式的差异导致了武田系列毛利率的波动。公司的运营的其他产品包括纽特舒玛系列、AtriCure系列、扶正化瘀系列等，报告期内毛利率有小幅下降趋势，主要原因为：公司于2019年度新增运营AtriCure系列产品，该产品在2019年度毛利率水平较低。

②品牌运营业务毛利率同行业上市公司对比

报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

序号	可比公司	品牌运营业务毛利率
		2019年度	2018年度	2017年度
1	康哲药业	74.85%	72.09%	65.03%
2	中国先锋医药	51.66%	38.94%	33.49%
小计平均		63.26%	55.52%	49.26%
百洋医药品牌运营业务毛利率		51.87%	57.10%	56.20%

1-1-297

②批发配送业务毛利率同行业上市公司对比

报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

序号	可比公司	批发配送业务毛利率
		2019年度	2018年度	2017年度
1	瑞康医药	19.34%	19.15%	18.44%
2	鹭燕医药	7.79%	7.82%	7.79%
3	柳药股份	12.15%	10.76%	9.61%
4	嘉事堂	10.23%	10.23%	9.70%
小计平均		12.38%	11.99%	11.39%
百洋医药批发配送业务毛利率		11.09%	11.75%	9.13%

序号	可比公司	零售业务毛利率
		2019年度	2018年度	2017年度
1	益丰药房	39.01%	41.65%	40.04%
2	老百姓	33.59%	35.21%	35.31%
3	大参林	39.48%	39.73%	40.26%
4	一心堂	38.70%	40.53%	41.52%
小计平均		37.70%	39.28%	39.28%
百洋医药零售业务毛利率		8.37%	13.28%	13.81%

1-1-298

和同行业公司相比，公司零售业务规模较小，规模效应不明显。且公司线下零售药店主要以院边的DTP药房为主，销售以处方药为主，具有单店销售量大、毛利率偏低的特点。而同行业上市公司药店主要分布于居民区，销售以非处方药及中成药为主，毛利率相对较高。因此，发行人的零售业务毛利率低于同行业医药零售企业。

（五）期间费用分析

1、期间费用构成情况

报告期内，公司的期间费用具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	83,298.57	17.18%	71,964.26	19.70%	66,220.73	21.39%
管理费用	15,056.08	3.11%	10,446.50	2.86%	9,417.86	3.04%
财务费用	4,934.15	1.02%	4,004.95	1.10%	1,633.05	0.53%
合计	103,288.80	21.30%	86,415.72	23.66%	77,271.63	24.96%

1-1-299

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
市场宣传推广费用	51,483.20	61.81%	42,431.13	58.96%	40,755.94	61.55%
职工薪酬	21,833.31	26.21%	20,225.30	28.10%	17,933.91	27.08%
仓储及运输费用	3,829.09	4.60%	3,298.27	4.58%	3,010.29	4.55%
差旅费用	2,132.22	2.56%	2,652.20	3.69%	2,230.85	3.37%
业务招待费	1,317.95	1.58%	1,322.18	1.84%	1,024.68	1.55%
房租及物业水电费	1,361.94	1.64%	1,306.56	1.82%	794.87	1.20%
折旧摊销费用	504.48	0.61%	452.84	0.63%	192.83	0.29%
其他费用	836.38	1.00%	275.79	0.38%	277.37	0.42%
合计	83,298.57	100.00%	71,964.26	100.00%	66,220.73	100.00%

行业	可比公司	销售费用率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	31.92%	30.77%	25.84%
	中国先锋医药	33.73%	24.47%	17.15%
	小计平均	32.83%	27.62%	21.50%
批发配送	瑞康医药	7.51%	6.38%	6.46%

1-1-300

行业	可比公司	销售费用率
		2019年度	2018年度	2017年度
行业	鹭燕医药	2.15%	1.89%	2.02%
	柳药股份	2.57%	2.39%	2.04%
	嘉事堂	4.03%	3.50%	3.17%
	小计平均	4.07%	3.54%	3.42%
百洋医药销售费用率		17.18%	19.70%	21.39%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	6,516.85	43.28%	5,400.00	51.69%	4,773.26	50.68%
折旧摊销费用	1,430.59	9.50%	1,545.31	14.79%	1,471.37	15.62%
办公费用	1,241.88	8.25%	935.56	8.96%	769.61	8.17%
房租及物业水电费	1,176.88	7.82%	869.55	8.32%	819.86	8.71%
会务及培训费	193.95	1.29%	121.91	1.17%	127.63	1.36%
业务招待费	409.86	2.72%	168.32	1.61%	144.28	1.53%
专业服务费	2,993.39	19.88%	504.72	4.83%	543.12	5.77%
差旅费用	677.94	4.50%	589.51	5.64%	499.08	5.30%
其他费用	414.73	2.75%	311.60	2.98%	269.64	2.86%
合计	15,056.08	100.00%	10,446.50	100.00%	9,417.86	100.00%

1-1-301

增幅为493.08%。2019年专业服务费金额较高主要由于前次IPO相关中介机构费用由其他流动资产转至管理费用，以及公司与Oracle America,Inc.签订OracleNet Suite软件服务协议收取的相关费用所致。

（2）管理费用与同行业上市公司比较分析

报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：

行业	可比公司	管理费用率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	4.14%	4.48%	4.15%
	中国先锋医药	6.36%	4.55%	3.08%
	小计平均	5.25%	4.52%	3.62%
批发配送行业	瑞康医药	4.14%	4.09%	3.68%
	鹭燕医药	1.91%	2.35%	2.23%
	柳药股份	2.35%	1.97%	1.66%
	嘉事堂	1.07%	1.16%	1.13%
	小计平均	2.37%	2.39%	2.18%
百洋医药管理费用率		3.11%	2.86%	3.04%

项目	2019年度	2018年度	2017年度
利息支出	5,596.15	3,863.58	2,122.26
减：利息收入	1,241.75	535.18	461.09
手续费	285.21	451.01	383.17
汇兑损益	294.54	225.56	-411.29
合计	4,934.15	4,004.95	1,633.05

1-1-302

（2）财务费用与同行业上市公司比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：

行业	可比公司	财务费用率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	0.93%	1.32%	1.54%
	中国先锋医药	0.30%	0.08%	0.11%
	小计平均	0.62%	0.70%	0.83%
批发配送行业	瑞康医药	2.34%	2.09%	1.01%
	鹭燕医药	1.04%	1.07%	0.91%
	柳药股份	0.94%	0.54%	0.15%
	嘉事堂	0.86%	1.02%	0.76%
	小计平均	1.30%	1.18%	0.71%
百洋医药财务费用率		1.02%	1.10%	0.53%

项目	2019年度	2018年度	2017年度
权益法核算的长期股权投资收益	1,063.60	731.46	525.26
处置长期股权投资产生的投资收益	-	-0.00	-113.77
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	-	7.38	-
处置债权投资取得的投资收益	0.40	-	-
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入	7.80	-	-
处置金融资产产生的投资收益	-206.83	-	-
理财产品收益	59.39	195.72	109.72
合计	924.35	934.56	521.21

项目	2019年度	2018年度	2017年度
美华置业	-	-	144.31

1-1-303

项目	2019年度	2018年度	2017年度
中山安士	1,030.65	728.09	380.95
日美健药品	32.95	3.37	-
合计	1,063.60	731.46	525.26

1-1-304

期间	内容	补助类型	金额 （万元）	批准机关	列报项目
2019年度	稳岗补贴	与收益相关	25.13	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	企业创新发展扶持资金	与收益相关	902.70	青岛市市北区财政局	营业外收入
	上市企业奖励补助	与收益相关	150.00	-	其他收益
	合计		1,077.83
2018年度	稳岗补贴	与收益相关	12.00	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	企业创新发展扶持资金	与收益相关	2,793.10	青岛市市北区财政局	营业外收入
	合计		2,805.10
2017年度	稳岗补贴	与收益相关	5.04	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	财源建设扶持政策资金	与收益相关	959.00	青岛市市北区财政局	营业外收入
	青岛市市北区科学技术局科学技术专项资金补助	与收益相关	2,400.00	青岛市市北区财政局	营业外收入
	合计		3,364.04

项目	2019年度	2018年度	2017年度
对外捐赠	1,183.26	427.29	186.75
盘亏损失	1.02	-	-
非流动资产毁损报废损失	43.68	-	-
其他	56.10	15.66	84.50
合计	1,284.07	442.96	271.25

1-1-305

（八）所得税费用

1、报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
本期所得税费用	7,349.50	9,253.48	7,391.60
递延所得税费用	801.67	-1,001.33	-472.30
合计	8,151.17	8,252.15	6,919.30

项目	2019年度	2018年度	2017年度
利润总额	29,247.78	33,841.86	27,796.34
按法定/适用税率计算的所得税费用	7,311.95	8,460.46	6,949.09
子公司适用不同税率的影响	-470.74	-304.66	-280.45
调整以前期间所得税的影响	0.01	-	-
非应税收入的影响	-222.91	-134.14	-54.13
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	272.24	168.93	346.26
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-11.49	-612.58	-620.03
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1,250.16	666.83	276.00
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化	-	-	297.69
其他	21.95	7.32	4.88
所得税费用	8,151.17	8,252.15	6,919.30

项目	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	-39.27	-2.50	-113.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,077.83	2,805.10	3,364.04
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	17.64	-
委托他人投资或管理资产的损益	59.39	195.72	107.99

1-1-306

项目	2019年度	2018年度	2017年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-387.57
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-297.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,666.81	-370.69	-192.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1.46	104.34	41.66
小计	-1,567.39	2,749.61	2,522.52
所得税影响额	-391.37	656.88	791.50
少数股东权益影响额（税后）	-21.67	0.19	-182.31
合计	-1,154.34	2,092.54	1,913.32

项目	2019年度	2018年度	2017年度
归属于母公司所有者权益的非经常性损益	-1,154.34	2,092.54	1,913.32
归属于母公司股东的净利润	20,987.12	25,810.43	22,197.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	22,141.46	23,717.89	20,284.36
归母非经常性损益占归母净利润的比重	-5.50%	8.11%	8.62%

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	298,122.61	86.91%	215,636.81	82.08%	195,221.94	81.90%
非流动资产合计	44,884.62	13.09%	47,066.17	17.92%	43,137.52	18.10%
资产合计	343,007.24	100.00%	262,702.98	100.00%	238,359.46	100.00%

1-1-307

公司总资产规模逐年上升，主要由于公司整体业务规模上升，导致公司应收账款及存货增加所致。

公司流动资产占比较高，主要是由于：公司主要从事医药产品的品牌运营和批发零售业务，所销售产品主要通过采购取得，无自主生产环节，公司的经营模式决定公司无需较大的固定资产等非流动资产投入。报告期内，公司流动资产逐年增长，主要系公司业务规模上升导致应收账款及存货增加所致。

公司非流动资产占比较低，主要包括用于办公或仓储的固定资产、长期股权投资及投资性房地产等。报告期内，公司非流动资产账面金额保持稳定。

1、流动资产

报告期内，公司流动资产具体构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	116,284.59	39.01%	78,523.40	36.41%	94,193.49	48.25%
应收票据	-	-	2,082.65	0.97%	2,194.44	1.12%
应收账款	117,981.66	39.57%	88,147.37	40.88%	71,266.50	36.51%
应收款项融资	2,670.59	0.90%	-	-	-	-
预付款项	7,693.91	2.58%	7,272.98	3.37%	2,414.17	1.24%
其他应收款	3,100.76	1.04%	3,439.37	1.59%	1,041.90	0.53%
存货	48,713.09	16.34%	33,170.52	15.38%	23,336.29	11.95%
其他流动资产	1,678.02	0.56%	3,000.52	1.39%	775.14	0.40%
流动资产合计	298,122.61	100.00%	215,636.81	100.00%	195,221.94	100.00%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
库存现金	15.39	30.97	61.16
银行存款	80,108.13	51,425.50	62,985.77

1-1-308

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他货币资金	36,161.07	27,066.93	31,146.55
合计	116,284.59	78,523.40	94,193.49
占流动资产比例	39.01%	36.41%	48.25%

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	45,366.15	-	26,297.57	-	8,790.47	-

1-1-309

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
商业承兑汇票	-	-	2,214.14	-	-	-
合计	45,366.15	-	28,511.70	-	8,790.47	-

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款余额	119,534.17	89,054.75	71,738.22
坏账准备	1,552.51	907.38	471.73
应收账款净额	117,981.66	88,147.37	71,266.50
应收账款净额占流动资产比例	39.57%	40.88%	36.51%
应收账款余额占营业收入比例	24.65%	24.38%	23.17%

1-1-310

款。报告期内，随着公司批发配送业务规模逐年扩张，该类业务产生的应收账款余额逐年增长。

②信用政策

对品牌运营业务，对产品销售部分，发行人主要以预收款的方式进行结算，对部分客户予以30-90天的账期，应收账款金额较低；对服务费部分，发行人根据和品牌方的约定，定期进行结算；

对批发配送业务，发行人主要面向医疗机构、医药商业公司、零售药店销售，其中对医疗机构的账期在3-12个月之间；对医药商业公司和零售药店的账期在60-90天；

对零售业务，发行人主要面向消费者销售产品，收款方式主要为线下门店现金收款、医保支付及第三方支付平台收款，该业务应收账款主要为应收消费者使用医保支付的医保款项。

③按坏账计提方法分类披露

公司不存在单项评估信用风险的应收账款（新金融工具准则实施后）或单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款（新金融工具准则实施前），公司将应收账款按共同风险特征划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。具体如下所示：

单位：万元

类别	2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
组合A （账龄组合）	119,445.02	1,552.51	1.30%	88,616.55	907.38	1.02%	71,635.59	471.73	0.66%
组合C （信用风险极低的组合）	89.14	-	-	438.20	-	-	102.64	-	-
合计	119,534.17	1,552.51	1.30%	89,054.75	907.38	1.02%	71,738.22	471.73	0.66%

1-1-311

单位：万元

项目	2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
	金额	占比	坏账 准备	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	116,514.31	97.55%	582.57	85,423.28	96.40%	427.12	70,760.88	98.78%	353.8
一到二年	1,400.32	1.17%	140.03	2,822.61	3.19%	282.26	834.32	1.16%	83.43
二到三年	1,401.00	1.17%	700.5	345.32	0.39%	172.66	11.79	0.02%	5.89
三年以上	129.41	0.11%	129.41	25.34	0.03%	25.34	28.60	0.04%	28.60
合计	119,445.02	100.00%	1,552.51	88,616.55	100.00%	907.38	71,635.59	100.00%	471.73

可比公司	一年以内	一到二年	二到三年	三到四年	四到五年	五年以上
康哲药业	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
中国先锋医药	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
瑞康医药	0.50%-1.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%
鹭燕医药	0.50%	5.00%	30.00%	50.00%	70.00%	100.00%
柳药股份	0.25%-5.00%	10.00%	20.00%	40.00%	70.00%	100.00%
嘉事堂	1.00%	5.00%	30.00%	50.00%	70.00%	100.00%
百洋医药	0.50%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%

时间	序号	单位名称	应收账款余额	占比	性质
2019年末	1	青岛市市立医院	8,955.71	7.49%	货款
	2	青岛大学附属医院	8,489.93	7.10%	货款
	3	青岛市黄岛区人民医院	4,971.25	4.16%	货款
	4	诸城市人民医院	4,536.78	3.80%	货款
	5	美国安士	4,430.48	3.71%	服务费

1-1-312

时间	序号	单位名称	应收账款余额	占比	性质
	合计		31,384.14	26.26%	-
2018年末	1	青岛市市立医院	10,957.99	12.30%	货款
	2	青岛市黄岛区人民医院	6,354.35	7.14%	货款
	3	青岛大学附属医院	4,829.73	5.42%	货款
	4	诸城市人民医院	4,278.75	4.80%	货款
	5	扬州一洋	3,988.01	4.48%	服务费
	合计		30,408.83	34.14%	-
2017年末	1	青岛市黄岛区人民医院	7,658.50	10.68%	货款
	2	青岛市市立医院	6,427.96	8.96%	货款
	3	青岛大学附属医院	6,400.15	8.92%	货款
	4	诸城市人民医院	3,662.24	5.11%	货款
	5	中国人民解放军海军第九七一医院	3,106.62	4.33%	货款
	合计		27,255.46	38.00%	-

客户名称	终止确认金额	金融资产转移的方式	与终止确认相关的利得或损失
青岛阜外心血管病医院有限公司	5,060.59	保理转出	-206.83

1-1-313

根据公司与保理公司签订的港易单保理协议，协议项下的港易单保理为无追索权保理，一旦应收账款转让成功，保理公司应自行根据港易单融资凭证和应收账款转让通知向港易单开立方要求支付应收账款。公司以不附追索权的方式转让应收账款，已将该应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，公司根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定，终止确认该金融资产。

（4）预付款项

报告期内，公司预付款项情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付款项	7,693.91	7,272.98	2,414.17
预付款项占流动资产比例	2.58%	3.37%	1.24%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应收款余额	3,146.41	3,477.06	1,065.73
坏账准备	45.65	37.69	23.83
其他应收款净额	3,100.76	3,439.37	1,041.90
其他应收款净额占流动资产比例	0.90%	1.31%	0.44%

1-1-314

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
保证金及押金	2,741.99	1,088.91	890.14
备用金	131.79	140.46	144.23
往来款	-	2,218.70	-
其他	29.24	28.99	31.36
应收利息	243.38	-	-
余额合计	3,146.41	3,477.06	1,065.73

类别	2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
组合A （账龄组合）	161.03	45.65	28.35%	2,388.16	37.69	1.58%	175.59	23.83	13.57%
组合B（保证金押金组合）	2,741.99	-	-	1,088.91	-	-	890.14	-	-
合计	2,903.02	45.65	-	3,477.06	37.69	-	1,065.73	23.83	-

1-1-315

单位：万元

项目	2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	88.92	55.22%	0.44	2,317.82	97.05%	11.59	102.55	58.40%	0.51
一到二年	21.86	13.58%	2.19	28.98	1.21%	2.90	38.81	22.10%	3.88
二到三年	14.46	8.98%	7.23	36.29	1.52%	18.15	29.58	16.85%	14.79
三年以上	35.78	22.22%	35.78	5.06	0.21%	5.06	4.65	2.65%	4.65
合计	161.03	100.00%	45.65	2,388.16	100.00%	37.69	175.59	100.00%	23.83

时间	序号	对象名称	其他应收款余额	占比	性质
2019年末	1	哈尔滨儿童制药厂有限公司	1,000.00	34.45%	保证金
	2	北京圣道元和投资有限公司	102.20	3.52%	保证金
	3	无锡海斯凯尔医学技术有限公司	100.00	3.44%	保证金
	4	菏泽医学专科学校	78.86	2.72%	保证金
	5	滨州医学院附属医院	75.93	2.62%	保证金
	合计		1,356.99	46.75%
2018年末	1	江西贝瓦	2,218.70	63.81%	往来款
	2	北京圣道元和投资有限公司	102.20	2.94%	保证金
	3	无锡海斯凯尔医学技术有限公司	100.00	2.88%	保证金
	4	滨州医学院附属医院	75.93	2.18%	保证金
	5	北京京东世纪贸易有限公司	75.59	2.17%	保证金
	合计		2,572.42	73.98%
2017年末	1	无锡海斯凯尔医学技术有限公司	100.00	9.38%	保证金
	2	北京京东世纪贸易有限公司	65.00	6.10%	保证金
	3	青岛大学附属医院	58.37	5.48%	保证金
	4	山东金卫医药信息有限公司	54.20	5.09%	保证金
	5	上海爱的发制药有限公司	50.00	4.69%	保证金
	合计		327.57	30.74%

1-1-316

（6）存货

①存货情况

报告期内，公司存货情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存商品	48,013.59	98.56%	32,891.96	99.16%	23,222.15	99.51%
原材料	52.39	0.11%	78.11	0.24%	62.98	0.27%
委托代销商品	647.11	1.33%	200.44	0.60%	51.16	0.22%
存货合计	48,713.09	100.00%	33,170.52	100.00%	23,336.29	100.00%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
存货余额	49,173.04	33,572.09	23,927.54
存货跌价准备	459.95	401.57	591.25
存货净额	48,713.09	33,170.52	23,336.29
存货跌价准备占存货余额比例	0.94%	1.20%	2.47%

1-1-317

报告期内，公司其他流动资产主要分为银行理财产品和预缴及待抵扣税金，具体如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
待转进项税	1,621.85	1,688.65	707.12
待抵扣进项税额	40.30	92.99	57.52
预缴税费	15.87	18.89	10.50
银行理财产品	-	1,200.00	-
合计	1,678.02	3,000.52	775.14

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	554.98	1.18%	494.89	1.15%
长期股权投资	11,824.42	26.34%	10,261.19	21.80%	8,906.42	20.65%
其他权益工具投资	570.05	1.27%	-	-	-	-
投资性房地产	6,951.40	15.49%	6,295.32	13.38%	6,846.49	15.87%
固定资产	17,358.16	38.67%	17,921.62	38.08%	18,018.06	41.77%
无形资产	3,278.38	7.30%	3,690.70	7.84%	4,010.74	9.30%
商誉	593.12	1.32%	593.12	1.26%	593.12	1.37%
长期待摊费用	615.42	1.37%	932.37	1.98%	439.50	1.02%
递延所得税资产	3,663.97	8.16%	4,534.98	9.64%	3,516.23	8.15%
其他非流动资产	29.71	0.07%	2,281.88	4.85%	312.07	0.72%
非流动资产合计	44,884.62	100.00%	47,066.17	100.00%	43,137.52	100.00%

1-1-318

单位：万元

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2016年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2017年末
美华置业	2009.9	50.00%	714.82	-	500.00	144.31	-	-	-359.13	-
中山安士	2016.1	25.56%	8,576.60	-	-	380.95	-	51.12	-	8,906.42

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2017年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2018年末
中山安士	2016.1	25.56%	8,906.42	-	-	728.09	-	76.69	-	9,557.82
日美健	2018.9	10.00%	-	700.00	-	3.37	-	-	-	703.37

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2018年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2019年末
中山安士	2016.1	27.94%	9,557.82	900.00	-	1,030.65	-148.93	251.44	-	11,088.10
日美健	2018.9	10.00%	703.37	-	-	32.95	-	-	-	736.32

1-1-319

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
账面原值	9,156.97	8,022.17	8,343.32
其中：房屋建筑物	8,304.52	7,294.46	7,580.31
土地使用权	852.45	727.71	763.01
累计折旧与摊销	2,205.58	1,726.85	1,496.83
其中：房屋建筑物	2,090.50	1,645.12	1,426.36
土地使用权	115.07	81.73	70.47
账面价值	6,951.40	6,295.32	6,846.49

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	15,251.50	87.86%	16,098.81	89.83%	16,578.67	92.01%

1-1-320

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
办公设备	286.44	1.65%	357.45	1.99%	383.28	2.13%
机器设备	1,191.72	6.87%	869.46	4.85%	631.24	3.50%
电子设备	305.24	1.76%	316.60	1.77%	265.38	1.47%
运输设备	323.26	1.86%	279.30	1.56%	159.48	0.89%
合计	17,358.16	100.00%	17,921.62	100.00%	18,018.06	100.00%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
固定资产原值	25,012.76	24,837.92	23,661.05
减：累计折旧	7,654.60	6,916.30	5,642.99
固定资产净值	17,358.16	17,921.62	18,018.06

项目	发行人	康哲药业	中国先锋医药	瑞康医药	鹭燕医药	柳药股份	嘉事堂
房屋建筑物	30	20-40	20	20-40	20-40	20-50	20-40
办公设备	3-5	5	5	3-5	5	3-5	3-5
机器设备	3-10	5-10	5	5-10	10	10	8-10

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
土地使用权	2,012.67	2,171.84	2,200.49
非专利技术	932.80	1,133.02	1,328.50
销售渠道	228.80	257.40	286.00
软件	65.55	89.80	150.88
商标	28.10	31.07	36.13
专利权	10.45	7.57	8.74
合计	3,278.38	3,690.70	4,010.74

1-1-321

公司无形资产主要为土地使用权及非专利技术等。其中，土地使用权系公司及子公司办公场所及仓库所在地的土地；公司的非专利技术主要系子公司美国纽特舒玛拥有的配方类专有技术。2014年8月子公司香港威坦因收购美国纽特舒玛80.68%股权，后者主要从事各类保健食品的研发、销售，此次收购将纽特舒玛拥有的配方类专有技术计入无形资产的非专利技术。公司的销售渠道主要系公司于2017年收购北京万维51.00%股权而形成。北京万维是北京市医药阳光采购平台中的配送商，为北京地区各大医院配送中成药、化学药制剂和化学原料药，具有法定销售权利，有稳定的供应关系。2017年7月14日，银信资产评估有限公司出具了《青岛百洋医药股份有限公司拟收购北京万维医药有限公司所涉及的北京万维医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第662号）。经评估识别出来的可辨认无形资产--客户关系按收益法评估，评估值为286万元。发行人收购北京万维后，能够控制并利用北京万维的客户关系，通过北京市阳光采购平台为北京地区各大医院配送中成药、化学药制剂和化学原料药，预计能够持续并稳定的为发行人带来经济收益。在合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量，应当单独予以确认并按照公允价值计量。报告期内，公司无形资产累计摊销情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
无形资产原值	5,334.57	5,415.08	5,343.89
减：累计摊销	2,056.19	1,724.38	1,333.15
无形资产净值	3,278.38	3,690.70	4,010.74

1-1-322

12月，公司将其合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉526.99万元。此外，2016年公司收购青岛纽特舒玛形成商誉66.13万元。截至2019年12月31日，公司商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为439.50万元、932.37万元、615.42万元，金额较低，主要是库房装修费用。

（8）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
可抵扣亏损	3,066.30	3,925.58	3,182.28
资产减值准备	468.53	322.97	265.41
内部未实现利润	128.97	286.24	68.10
长期资产折旧摊销与税法的差异	0.17	0.20	0.23
超额的职工教育经费	-	-	0.21
合计	3,663.97	4,534.98	3,516.23

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付长期资产购置款	29.71	70.69	122.44
IPO中介机构费用	-	1,170.19	189.62
预付投资款	-	1,041.00	-
合计	29.71	2,281.88	312.07
占非流动资产比重	0.07%	4.85%	0.72%

1-1-323

其中，公司2018年预付投资款为对江西贝瓦的预付股权增资款。

3、主要资产减值准备计提情况

报告期内，公司资产减值准备主要为计提的应收款项、其他应收款项坏账准备和存货跌价准备，固定资产、无形资产等长期资产质量良好，均在正常使用，无需计提减值准备。报告期内，公司资产减值准备计提情况具体如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
坏账准备	1,598.16	945.07	495.56
其中：应收账款坏账准备	1,552.51	907.38	471.73
其他应收账款坏账准备	45.65	37.69	23.83
存货跌价准备	459.95	401.57	591.25
合计	2,058.11	1,346.64	1,086.81

项目	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率	4.70	4.58	4.90
存货周转率	8.54	8.68	9.27
总资产周转率	1.60	1.46	1.44

1-1-324

行业	可比公司	应收账款周转率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	4.07	3.73	3.77
	中国先锋医药	4.95	4.33	4.78
	小计平均	4.51	4.03	4.28
批发配送行业	瑞康医药	2.15	2.30	2.31
	鹭燕医药	4.73	4.61	4.42
	柳药股份	2.7	2.66	2.82
	嘉事堂	3.37	3.17	3.10
	小计平均	3.24	3.19	3.16
百洋医药应收账款周转率		4.70	4.58	4.90

行业	可比公司	存货周转率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	3.63	3.39	3.86
	中国先锋医药	1.64	1.91	2.51
	小计平均	2.64	2.65	3.19
批发配送行业	瑞康医药	6.98	6.47	6.68
	鹭燕医药	9.08	8.99	8.47
	柳药股份	9.42	8.75	8.60
	嘉事堂	10.02	10.54	10.22
	小计平均	8.88	8.69	8.49
百洋医药存货周转率		8.54	8.68	9.27

行业	可比公司	总资产周转率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	0.56	0.53	0.54
	中国先锋医药	0.9	1.00	1.21
	小计平均	0.73	0.77	0.88
	瑞康医药	1.05	1.10	1.09

1-1-325

行业	可比公司	总资产周转率
		2019年度	2018年度	2017年度
批发配送行业	鹭燕医药	2.21	2.05	1.93
	柳药股份	1.37	1.35	1.37
	嘉事堂	1.86	1.79	1.72
	小计平均	1.62	1.57	1.53
百洋医药总资产周转率		1.60	1.46	1.44

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	116,274.75	54.73%	59,434.44	38.54%	57,395.11	40.21%
应付票据	18,522.24	8.72%	11,031.64	7.15%	1,844.73	1.29%
应付账款	57,116.02	26.88%	46,268.35	30.00%	51,491.05	36.07%
预收款项	6,681.02	3.14%	7,261.31	4.71%	4,967.72	3.48%
应付职工薪酬	5,074.52	2.39%	4,210.98	2.73%	2,875.92	2.01%
应交税费	3,942.68	1.86%	4,742.73	3.08%	3,649.36	2.56%
其他应付款	4,432.04	2.09%	2,941.52	1.91%	6,525.97	4.57%
一年内到期的非流动负债	-	-	17,844.32	11.57%	-	-
流动负债合计	212,043.27	99.80%	153,735.28	99.69%	128,749.86	90.19%
长期借款	-	-	-	-	13,481.43	9.44%
递延所得税负债	416.70	0.20%	471.55	0.31%	516.23	0.36%
非流动负债合计	416.70	0.20%	471.55	0.31%	13,997.66	9.81%
负债合计	212,459.97	100.00%	154,206.83	100.00%	142,747.52	100.00%

1-1-326

以及其他应付款等。公司非流动负债主要为子公司在境外的长期借款及递延所得税负债。

1、流动负债

（1）短期借款

报告期内，公司的短期借款构成情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
质押借款	54,688.01	33,934.44	33,395.11
抵押借款	23,500.00	15,500.00	22,000.00
保证借款	20,010.73	10,000.00	2,000.00
信用借款	18,000.00	-	-
计提利息	76.01	-	-
合计	116,274.75	59,434.44	57,395.11
占流动负债比例	54.84%	38.66%	44.58%

债权人	借款类别	本金	到期日	利率
中国工商银行股份有限公司青岛四方支行	信用借款	10,000.00	2020.5.6	5.00%
中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行	信用借款	5,000.00	2020.12.8	4.35%
中国银行股份有限公司青岛市北支行	质押借款	9,989.78	2020.12.31	4.57%
上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行	保证借款	8,000.00	2020.5.26	5.22%
招商银行香港分行	保证借款	11,510.73	2020.11.23	3.28%
中国光大银行股份有限公司青岛秦岭路支行	质押借款	13,500.00	2020.8.24	4.35%
小计		58,000.51	-	-

1-1-327

公司综合考虑经营情况、资金需求、现金流状况、银行授信等因素调整短期借款的规模。报告期内，公司的资信状况良好，不存在逾期未偿还银行借款的情况。

（2）应付票据

公司的应付票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票	18,522.24	11,031.64	1,844.73
占流动负债比例	8.74%	7.18%	1.43%

项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
一年以内	55,646.81	97.43%	44,790.56	96.81%	50,555.25	98.18%
一到二年	963.77	1.69%	849.37	1.84%	772.47	1.50%
二到三年	122.82	0.22%	483.41	1.04%	88.78	0.17%
三年以上	382.62	0.67%	145.01	0.31%	74.55	0.14%
合计	57,116.02	100.00%	46,268.35	100.00%	51,491.05	100.00%

时间	序号	单位名称	应付账款余额	占比	性质
2019年末	1	美国安士	6,058.71	10.61%	货款
	2	安斯泰来	3,399.37	5.95%	货款
	3	国药控股北京华鸿有限公司	2,475.04	4.33%	货款
	4	ROTTAPHARM S.P.A（罗达药业）	2,243.93	3.93%	货款

1-1-328

时间	序号	单位名称	应付账款余额	占比	性质
	5	辽宁三生医药有限公司	1,796.52	3.15%	货款
	合计		15,973.57	27.97%	-
2018年末	1	美国安士	11,992.71	25.92%	货款
	2	北京嘉林惠康医药有限公司	3,717.90	8.04%	货款
	3	武汉中原瑞德生物制品有限责任公司	1,120.00	2.42%	货款
	4	日照东港区医药公司	975.26	2.11%	货款
	5	上海医药集团药品销售有限公司	881.52	1.91%	货款
	合计		18,687.40	40.39%	-
2017年末	1	美国安士	15,311.25	29.74%	货款
	2	北京嘉林药业股份有限公司	2,103.36	4.08%	货款
	3	青岛新思路药业股份有限公司	1,323.43	2.57%	货款
	4	安斯泰来	1,258.76	2.44%	货款
	5	日照东港区医药公司	1,210.41	2.35%	货款
	合计		21,207.22	41.19%	-

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预收款项	6,681.02	7,261.31	4,967.72
占流动负债比例	3.15%	4.72%	3.86%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付职工薪酬	5,074.52	4,210.98	2,875.92
占流动负债比例	2.39%	2.74%	2.23%

1-1-329

报告期内，公司应付职工薪酬大幅增长，主要系随着主营业务规模的发展及行业平均用人成本的提升，公司平均薪酬增长幅度较大。

（6）应交税费

报告期各期末，公司的应交税费具体情况如下：

单位：万元

税种	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
企业所得税	1,943.93	3,533.82	1,995.66
增值税	1,541.19	834.70	1,244.84
房产税	104.08	147.07	152.79
城市维护建设税	105.60	58.13	87.05
个人所得税	121.20	85.52	70.57
教育费附加	46.22	24.91	37.31
地方教育费	30.81	16.61	24.87
印花税	36.76	31.70	23.78
土地使用税	5.95	6.35	6.35
地方水利基金	6.92	3.92	6.15
合计	3,942.68	4,742.73	3,649.36
占流动负债比例	1.86%	3.08%	2.83%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
往来款	200.00	-	2,587.77
保证金及押金	1,271.59	129.60	36.37
费用报销款	2,696.76	2,451.34	3,612.54
应付利息	-	143.40	65.02
应付代垫税费	7.35	16.49	54.74
其他	256.34	200.69	169.52
合计	4,432.04	2,941.52	6,525.97

1-1-330

贝瓦日常运营过程所收取的保证金及押金。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额为0万元、17,844.32万元和0万元，占流动负债比例为0.00%、11.57%和0.00%。

2、非流动负债

（1）长期借款

报告期各期末，公司的长期借款金额为13,481.43万元、0万元、0万元，占非流动负债比例分别为96.31%、0.00%、0.00%，主要为健康产业借入款项用于置换原有短期借款以及日常经营。2019年公司已将上述借款偿还完毕。

报告期内，发行人无利息费用资本化的情况。

（2）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为516.23万元、471.55万元、

416.70万元，主要为非同一控制企业合并资产评估增值形成的递延所得税负债。

（二）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.41	1.40	1.52
速动比率（倍）	1.18	1.19	1.34
资产负债率（母公司）	58.39%	54.29%	53.45%
资产负债率（合并）	61.94%	58.70%	59.89%
息税折旧摊销前利润（万元）	37,044.47	39,984.03	31,858.46
利息保障倍数（倍）	6.23	9.76	14.10

1-1-331

另一方面，伴随着配送业务和品牌运营业务的规模增长，公司实现了较好的经营成果，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持较高水平。整体而言，公司偿债能力处于良好水平。

2、同行业上市公司比较

（1）流动比率

行业	可比公司	流动比率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	2.30	5.71	4.50
	中国先锋医药	3.30	3.28	2.25
	小计平均	2.80	4.50	3.37
批发配送行业	瑞康医药	1.34	1.35	1.35
	鹭燕医药	1.14	1.18	1.26
	柳药股份	1.47	1.53	1.73
	嘉事堂	1.45	1.52	1.52
	小计平均	1.35	1.40	1.47
百洋医药流动比率		1.41	1.40	1.52

行业	可比公司	速动比率
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营行业	康哲药业	2.03	4.92	3.80
	中国先锋医药	2.32	2.02	1.33
	小计平均	2.18	3.47	2.57
批发配送行业	瑞康医药	1.17	1.14	1.09
	鹭燕医药	0.82	0.88	0.95
	柳药股份	1.25	1.29	1.44
	嘉事堂	1.17	1.25	1.27
	小计平均	1.10	1.14	1.19
百洋医药速动比率		1.18	1.19	1.34

行业	可比公司	资产负债率（%）
		2019年度	2018年度	2017年度
品牌运营	康哲药业	20.01	20.01	27.79
	中国先锋医药	24.47	23.09	37.78

1-1-332

行业	可比公司	资产负债率（%）
		2019年度	2018年度	2017年度
行业	小计平均	22.24	21.55	32.79
批发配送行业	瑞康医药	71.99	67.55	64.15
	鹭燕医药	59.53	72.76	69.48
	柳药股份	58.90	58.59	52.76
	嘉事堂	45.87	65.60	65.27
	小计平均	59.07	66.13	62.92
百洋医药资产负债率		61.94	58.70	59.89

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
股本	47,250.00	47,250.00	47,250.00
资本公积	20,145.17	20,490.50	20,076.33
其他综合收益	-46.51	30.21	73.62
盈余公积	7,003.76	5,398.50	3,034.04
未分配利润	53,721.65	34,339.79	23,178.83
归属于母公司所有者权益合计	128,074.07	107,509.00	93,612.82
少数股东权益	2,473.20	987.14	1,999.12
所有者权益合计	130,547.27	108,496.14	95,611.94

1-1-333

（四）报告期内的股利分配实施情况

日期	股东股利分配情况	实施情况
2018年2月	以2017年12月31日公司股本总数47,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币，共分配现金股利12,285.00万元	已实施完毕
2020年5月	以2019年12月31日公司股本总数47,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.90元人民币，共分配现金股利8,977.50万元	已实施完毕

项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	4,299.09	5,270.56	16,010.18
投资活动产生的现金流量净额	367.13	-6,718.03	-3,533.58
筹资活动产生的现金流量净额	23,929.11	-9,975.67	-715.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	58.23	-117.65	-10.14
现金及现金等价物净增加额	28,653.56	-11,540.80	11,751.37
年末现金及现金等价物余额	80,207.95	51,554.39	63,095.19

项目	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	491,711.84	381,554.71	325,399.10
收到其他与经营活动有关的现金	7,892.62	3,551.97	3,928.49
经营活动现金流入小计	499,604.46	385,106.68	329,327.58
购买商品、接受劳务支付的现金	360,863.69	270,062.10	211,928.89
支付给职工以及为职工支付的现金	32,529.75	27,693.02	24,309.67
支付的各项税费	27,765.88	28,046.83	26,777.52

1-1-334

项目	2019年度	2018年度	2017年度
支付其他与经营活动有关的现金	74,146.04	54,034.19	50,301.32
经营活动现金流出小计	495,305.36	379,836.13	313,317.40
经营活动产生的现金流量净额	4,299.09	5,270.56	16,010.18

项目	2019年度	2018年度	2017年度
收回投资收到的现金	35,646.14	143,858.23	120,895.91
取得投资收益所收到的现金	297.00	279.80	157.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.98	-	1.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	245.28
收到的其他与投资活动有关的现金	62.58	-	-
投资活动现金流入小计	36,008.71	144,138.03	121,300.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	295.44	1,573.93	1,103.94
投资支付的现金	35,346.14	146,799.23	119,870.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	3,859.88
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	2,482.90	-
投资活动现金流出小计	35,641.58	150,856.06	124,833.82
投资活动产生的现金流量净额	367.13	-6,718.03	-3,533.58

1-1-335

2017年度，投资支付的现金和收回投资收到的现金主要是理财产品购买和赎回，而取得子公司及其他营业单位支付的现金主要是购买北京万维所支付的现金，购买北京万维支付4,222.00万元，由于该公司账面现金有362.12万元，因而投资所支付的净额为3,859.88万元。2018年度，投资支付的现金主要是理财产品购买，以及支付江西贝瓦和日美健的投资款，收回投资收到的现金主要是理财产品的赎回；支付的其他与投资活动有关的现金主要是纳入合并报表范围之前向江西贝瓦的拆借款。2019年度，投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
吸收投资收到的现金	-	100.00	330.00
取得借款收到的现金	125,915.11	71,692.61	82,301.16
收到其他与筹资活动有关的现金	1,089.39	4,213.10	6,450.00
筹资活动现金流入小计	127,004.50	76,005.70	89,081.16
偿还债务支付的现金	87,380.79	65,555.29	44,366.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,020.08	16,413.19	7,219.93
支付其他与筹资活动有关的现金	10,674.52	4,012.90	38,209.85
筹资活动现金流出小计	103,075.39	85,981.38	89,796.25
筹资活动产生的现金流量净额	23,929.11	-9,975.67	-715.09

1-1-336

（六）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量情况

截至本招股说明书签署之日，公司未来可预见的资本性支出主要系募集资金投资项目。本次募集资金将用于现代物流配送中心建设项目、电子商务运营中心建设项目、补充流动资金，以增强公司的物流配送能力以及客户资源整合能力，具体情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”的相关内容。除本次发行募集资金有关投资外，公司将根据业务实际发展需要，合理安排投资计划。

（七）流动性分析

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债比例分别为

90.19%、99.69%、99.80%，流动比率分别为1.52、1.40、1.41，速动比率分别为

1.34、1.19、1.18，偿债能力维持在良好水平。

报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产比例分别为

81.90%、82.08%、86.91%。公司流动资产占比较高，固定资产投入相对较少，符合本行业“轻资产”的经营特点。

报告期内，经营现金流情况良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为105.12%、104.47%、101.41%，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为76.69%、20.60%、20.38%。

综上，发行人短期偿债能力、资产变现能力较强，经营现金流情况良好，流动性风险较低。

（八）持续经营能力分析

公司主营业务为向优质品牌医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。

未来随着国内健康理念持续增强，国内医药行业规模将持续扩大，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。公司将继续坚持以消费者日益提高的健康需求为导向，扩展品牌矩阵、升级营销体系、加大信息化实力、提高物流配送和零售连锁规模、加强电子商务能力，不断强化公司的竞争优势，形成“品牌-平台-

1-1-337

生态圈”的良性发展环境。

综上，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化或风险因素。

十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项

（一）报告期内资本性支出

报告期内，公司发生的重大资本净支出情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
固定资产投资	918.95	951.27	532.13
无形资产投资	23.79	35.88	162.52
长期待摊费用	411.71	819.44	411.71

1-1-338

防疫管控措施的影响，医药产品除与疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。公司将持续密切关注肺炎疫情发展情况及对公司的影响。

（二）或有事项

本公司与城发投资集团有限公司签订物业租赁合同，租赁期为2018年3月1日至2038年2月28日，本公司应于合同生效之日起30日内向城发投资集团有限公司提供金额为500万元的银行保函作为履约保证金，租赁期满之日起30日内城发投资集团有限公司无息退还给本公司。本公司已于合同签订后在中国银行开立非融资性保函500万元。

（三）重大担保事项

截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司的重大担保事项参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“二、对外担保情况”。

（四）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁事项参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。

（五）其他重要事项

截至本招股说明书签署之日，公司无其他应披露未披露的其他重要事项。

十七、盈利预测报告

公司未编制盈利预测报告。

1-1-339

第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、本次募集资金运用计划及概况

（一）预计募集资金数额

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过5,260.00万股人民币普通股（A股）股票，具体募集资金总额将根据发行时市场状况和询价情况确定。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	建设期	投资总额	拟投入募集资金金额
1	现代物流配送中心建设项目	24个月	30,320.47	30,320.47
2	电子商务运营中心建设项目	24个月	4,896.35	4,896.35
3	补充流动资金	-	35,000.00	35,000.00
合计		-	70,216.82	70,216.82

序号	项目名称	项目备案文号	环保批文
1	现代物流配送中心建设项目	青岛投资项目在线审批监管平台，项目统一编码：2018-370211-51-03-000001	备案号：201837021100000412
2	电子商务运营中心建设项目	青岛投资项目在线审批监管平台，项目统一编码：2017-370203-65-03-000017	青环北管函[2017]7号

1-1-340

（三）募集资金投向符合国家产业政策的说明

医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，鼓励医药行业发展，近年来国家出台了《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项医药行业产业政策。

公司本次公开发行股票募集资金均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的计划。公司根据募集资金投资项目的实际情况分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，相关项目均在公司自有或租赁的房产、土地处实施。

（四）募集资金专项存储制度

公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司募集资金管理制度将于公司首次公开发行股票上市之日起生效并施行。

（五）募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务之间的关系

公司本次公开发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。“现代物流配送中心建设项目”将投资于公司拟在青岛市建设的现代物流配送中心，将有效增强公司物流配送能力，提升公司物流配送效率，为终端用户提供高效的服务支持。“电子商务运营中心建设项目”将投资于公司互联网医药运营平台，有利于公司深度整合药店、诊所及医药生产企业等客户资源，快速获取市场资讯信息，充分掌握产品流向数据，提升公司的市场竞争力，优化公司收入结构。“补充流动资金”项目将有效降低公司资产负债率和改善公司的财务结构。

在经营规模与财务状况方面，报告期内公司经营规模较大，具有较强的盈利能力，财务状况良好。本次公开发行股票募集资金到位后，将满足公司规模扩大

1-1-341

的资金要求，增强公司的销售和管理能力，并进一步提高公司的盈利能力，降低公司资产负债率和改善公司财务状况。本次募集资金金额及投资项目与公司现有经营规模和财务状况相适应。在技术水平和管理能力方面，公司经过在医药行业多年的深耕，具有丰富的行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制制度，形成了有效的管理体系和合理的运营架构，能保证公司整体战略的有序推行，支撑本次发行募集资金投资项目的实施与运营。综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司扩大经营规模、提升盈利能力、进一步提升市场影响力具有重要意义。本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（六）募集资金投资项目对发行人独立性的影响

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）现代物流配送中心建设项目

1、项目概况

本项目投资总额为30,320.47万元，其中，场地装修投入6,319.82万元，设备购置投入21,218.10万元，人员及培训投入1,405.65万元，基本预备费1,376.90万元。该项目系在山东省青岛市建设具备仓储保管、运输配送、物流加工和药品检验等功能的现代物流配送中心，充分保障产品物流配送需求，积极开展第三方仓储配送服务和第四方医药物流业务，进而打造出高效、安全、高标准的现代医药物流配送体系，以满足自身业务及行业发展需求，响应国家医药物流体制改革。

通过本项目的实施，公司在青岛地区的物流配送能力将有效增强、物流配送效率将显著提升；可利用其在医药物流配送领域的资源整合能力、人才优势及管理优势，大力开展第三方仓储配送服务及第四方物流服务，拓展收入渠道，优化

1-1-342

业务结构；可利用物流配送中心的中转站功能，加深生态圈内物流领域的合作联系，为互联网医药业务、线下连锁药店及终端用户提供即时高效的货物流、资金流、信息流支持，提高公司业务的整体服务质量和水平，降低综合运营成本。

2、项目必要性分析

（1）响应医药物流政策改革，保障储运药品安全有效

由于医药产品的安全性和有效性直接关乎人民群众的生命健康安全，近年来，国家及有关主管部门频繁出台各类法律法规，加大市场监管力度，提高市场准入门槛。2015年5月，食药监局发布《药品经营质量管理规范》，详细规定药品购销渠道、仓储温湿度控制、冷链管理和药品运输等方面所需配备各类软硬件设备以及相关从业人员资质；2016年3月，国家标准委、国家发改委等六部委共同发布《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》，强调构建服务医药电商的全程冷链及可追溯医药物流体系。由此可见，国家对医药流通企业的软硬件设备、配送效率、储运条件等方面都提出了更高的要求。

与此同时，医院、卫生院及诊所等医疗机构在选择医药产品及药品供应企业时，越发注重医药企业的仓储设施、物流设备、配送能力等，以保证药品的质量安全、配送安全和服用效果。因此，为更好遵守医药物流管理政策，体现大型医药企业的社会责任感，公司有必要严格按照监管要求，从硬件、软件等方面升级改造物流配送体系，提升信息化、可视化和标准化程度，建立现代化物流配送中心，保障储运药品的安全性和有效性。

（2）提升物流配送能力，助力业务规模扩张

公司的主营业务包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。近年来，公司业务扩张迅速，收入规模大幅增长。庞大的销售规模和丰富的业务模式要求公司必须拥有较为可观的仓储面积、专业先进的仓储设施、高效精准的分拣设备以及健全完善的配送体系，以用于产品储存、分装和运输，满足上下游合作商的采购需求。

目前，公司在青岛地区的物流配送能力处于行业前列，有着较好的物流配送体系和较高的客户满意度及市场影响力。但从全国市场而言，公司的物流服务范

1-1-343

围还相对局限，难以支撑业务规模的高速增长。特别是随着品牌矩阵的升级完善，公司的客户分布将更加分散，订单数量将快速增长，这将对现有的物流配送体系提出新的挑战和要求。通过本次项目的实施，公司将建立以青岛地区为核心，辐射全山东省的现代物流配送网络，进而扩大物流配送区域，增强物流配送能力，快速响应客户采购需求，加速业务规模扩张，推进战略规划实施。

（3）降低物流配送成本，优化业务收入结构

就目前的国内医药流通行业而言，由于企业数量众多、中小企业数量占比高以及市场集中度低，行业整体市场竞争较为激烈。同时，受到人力成本、仓储租金等经营成本持续上升的影响，医药流通企业亟待通过前沿仓储设备及专业管理人才的引进，简化作业流程，提升自动化程度，减少人员投入，降低运营成本。相比于传统医药物流配送中心，现代医药物流配送中心通过科学合理的人员配置、空间设计，以及借助自动分拣系统、电子标签辅助系统等信息化管理系统，已实现自动化验收、存储和分拣等作业方式，能显著降低出库差错率、拣货差错率及运输货损货差率，有效减少物流配送费用和运营管理成本。

因此，公司有必要以规模化、规范化、标准化为建设理念，升级完善物流管理信息系统，引进优质专业管理人才，建设高度吻合企业发展战略的现代物流配送体系，优化供应链管理，增强规模效应优势，降低物流配送成本，提高综合服务质量，增强市场竞争力；在充分保障自身业务发展需求的同时，充分利用现代物流配送中心的设备优势、人力优势及区域优势，积极探索物流延伸服务，大力开展第三方仓储配送服务、第四方物流服务，创新丰富业务模式，完善优化收入结构。

3、项目投资概算

序号	项目名称	投资额（万元）	占投资总额比例
1	建设投资	28,943.57	95.46%
1.1	场地装修投入	6,319.82	20.84%
1.2	设备投资	21,218.10	69.98%
1.3	人员投资	1,405.65	4.64%
2	基本预备费	1,376.90	4.54%
合计		30,320.47	100.00%

1-1-344

4、项目实施安排

本项目在山东省青岛市黄岛区租赁约40,000平方米的物流仓库建设物流配送中心基地。本次项目从前期立项、设计等准备工作到竣工验收投入共需要24个月。

5、环境保护情况

发行人已于2018年3月19日在山东省建设项目环境影响登记表备案系统完成本项目环评备案（备案号：201837021100000412）。通过采取有效的环保措施，本项目的建设和运营投产不会对区域造成明显的环境影响，其实施过程不会产生环保问题。

6、项目投资效益情况

序号	指标	所得税前	所得税后
1	净现值（万元）	52,809.27	37,994.93
2	内部收益率（%）	37.64	32.74
3	静态投资回收期（年）	4.97	5.13
4	动态投资回收期（年）	5.70	6.07

1-1-345

医药生产企业及药品零售终端的联系将更加紧密，将有利于公司的业务规模扩张、业务模式创新以及行业的转型升级。

2、项目必要性分析

（1）顺应时代发展潮流，把握产业变革机遇

随着互联网信息技术的成熟完善和移动终端应用的快速普及，药店、诊所等药品零售终端通过互联网平台即可快速便捷采购到所需要医药产品。根据商务部统计数据，2018年医药电商直报企业销售总额达2,315亿元，其中第三方交易服务平台交易额1,337亿元，占医药电商销售总额的57.8%；B2B业务销售额达931亿元，占医药电商销售总额的40.2%，B2C业务销售额达47亿元，占医药电商销售总额的2.0%。未来，随着电子处方的逐步放开和“医保”改革稳步推进，医药电商将继续保持快速增长的局面。在此背景之下，医药商业企业已不能局限于按照传统经营模式开展业务，而是通过创新业务经营模式，发力医药电商，提高市场竞争力。公司作为创新型医药企业，一直将互联网平台定位为业务发展的重要工具。因此，公司有必要顺应时代发展潮流，把握产业变革机遇，通过电子商务运营中心建设，丰富产品种类，增强平台运营能力，进而在行业转型升级中实现业务模式创新，完成战略发展布局。

（2）开发建设虚拟库存，助力客户业务发展

单体药店、连锁药店及医疗机构等药品零售终端是公司重要的合作伙伴，其业务形态及经营情况对公司的业务发展具有重要意义。公司凭借极具市场竞争力的产品供应及高效完善的物流配送支持，一直致力创造更为优良的药物采购体验，以满足下游客户的业务模式创新及业务发展需求。因受制产品动销率低、产品开拓能力有限，医药零售终端普遍存在产品利润空间有限、产品同质化的现象。如何在合理控制产品动销率，降低产品积压风险的同时，进行有效开拓产品种类，丰富完善产品结构是医药零售终端亟待解决的发展问题，是其成功实现转型升级的必然要求。

通过本项目的实施，个人消费者通过公司为实体药店所配置的智慧医药销售

1-1-346

终端，便可浏览实体药房所销售但尚未入库的各类医药产品，一旦个人消费者确定购买意向后，公司便将产品快速配送至实体药店，让交易从线上导购到线下成交，有效降低药房产品积压风险的同时，还将有利于药房丰富产品种类、完善产品结构。同时，随着项目的实施，一方面，公司的客户群体规模将持续扩大、产品采购能力和开拓能力将显著增强；另一方面，公司将通过互联网运营平台整合下游客户的采购需求，通过以量换价的方式增强与上游企业的谈判资本，降低产品采购成本，拓展产品供应品类，进而为下游客户提供极具市场竞争力的医药产品，助力其发展与壮大。

（3）整合医药流向数据，探索数据管理服务

在大数据时代，拥有海量的数据资源及强大的数据分析能力将是企业发展壮大的有力武器。对于医药生产企业而言，海量的产品流向数据是商业决策判断的重要依据，有助于提升产品市场定位的准确性及营销方式的多样性。然而，受制于人力、物力等资源有限，医药生产企业难以单凭一己之力广泛采集产品流向数据，而数据的缺失则不利于掌握市场最新行情和快速了解市场需求变化。在互联网技术及医药行业深度融合的背景之下，医药流通企业通过互联网运营平台即可有效采集产品流向数据，实时掌握产品流向情况，能够为医药生产企业提供数据采集、管理及分析等服务，满足医药生产企业的市场、渠道、费用等管理需求。公司作为创新型医药流通企业，旨在深度融合互联网、大数据，实现业务多元化发展、行业多维度协同和专业领域创新突破，并据此搭建互联网信息交互平台、与众多互联网医药企业建立良好稳定的合作关系。因此，通过本项目的建设，公司一方面购置先进设备，吸引优质人才；另一方面可利用大数据、云服务等信息技术，提升信息分析和处理能力，并依照客户要求对信息进行需求识别、收集汇总、整理分析等处理，提供医药流向数据综合管理服务，进而加深与上游企业的合作关系，从产业价值链环中获得更大的商业价值回报。

3、项目投资概算

序号	项目名称	投资额（万元）	占投资总额比例（%）
1	建设投资	4,583.94	93.62
1.1	设备投入	3,610.02	73.73
1.2	人员及培训投入	793.41	16.20

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序号	项目名称	投资额（万元）	占投资总额比例（%）
1.3	基本预备费	180.50	3.69
2	铺底流动资金	312.41	6.38
合计		4,896.35	100.00

序号	指标	所得税前	所得税后
1	净现值（万元）	4,114.20	2,969.59
2	内部收益率（%）	37.23	30.97
3	静态投资回收期（年）	3.57	3.84
4	动态投资回收期（年）	4.08	4.57

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同时，为更好地应对未来的市场竞争，公司也需要进一步提升资金实力，投入到产品升级、新产品研发、市场扩张、品牌推广等方面，以维持在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。

3、募集资金补充运营资金使用管理安排

公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》的规定对上述流动资金进行管理，根据公司业务发展需要进行合理利用，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对净资产的影响

本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司货币资金、净资产以及摊薄后的每股净资产都将有所增长，将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。

2、对资产负债结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率都将有所提高，短期内资产负债率将有所下降，将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险。

（二）新增固定资产及装修折旧摊销费用对公司经营状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司将新增固定资产及装修总额27,540.44万元，按照公司的折旧摊销政策，项目建成后，各项目新增固定资产及装修年折旧摊销费用如下：

单位：万元

序号	项目名称	新增固定资产及装修（原值）	年折旧及摊销金额
1	现代物流配送中心建设项目	24,454.95	3,898.14
2	电子商务运营中心建设项目	3,085.49	586.24
合计		27,540.44	4,484.38

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施，未来数年公司经营业绩仍将保持快速增长的态势，公司募投项目新增盈利将充分抵消新增固定资产及装修折旧摊销费用，公司净利润不会因为新增固定资产及装修折旧摊销费用而下降。因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。

（三）本次募集资金运用对公司未来经营成果及盈利能力的影响本次募集资金到位后，公司净资产增幅较大。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时间，因此，公司在短期内净资产收益率会受到一定程度的影响，但从中长期来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会大幅增长，相应的公司净资产收益率也会得到较大的提升。

四、公司未来发展规划

（一）公司发行当年及未来三年的发展规划和发展目标

1、整体发展战略

公司以“通过为全社会提供更好的医疗健康产品和服务，使企业员工高质量地生活”为使命，坚持“智慧成就健康”的信仰，在巩固行业领先地位的基础上，继续加大信息研发及基础设施的投入力度、将更多增值产品和服务开放给整个行业来应用。在品牌运营业务上，一方面充分利用迪巧、泌特等领先品牌，持续提高市场占有率，巩固品类领导者的地位；另一方面围绕核心客户群打造品牌矩阵，以众多高关联性的品牌产品提升客户价值和服务能力。

在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。

在零售业务上，线下药店继续加强药事和健康管理的专业化，线上将百洋商城打造成为中国主流的网上药店。

公司致力于成为中国医药流通领域新分销平台的领航者，将自身建设成为“品牌能力领先、数据能力领先、合作能力领先、人才能力领先”的专业医药产

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品商业化平台，对中国医药行业优化产业结构，提升行业整体效率和水平做出更多的贡献。通过打造中国健康产业一流的专家型企业，为广大消费者提供优质的健康产品和服务，造福民众健康。

2、未来三年的发展规划及目标

根据公司整体发展战略，结合本次发行的募集资金投资项目建设，公司将继续坚持以消费者日益提高的健康需求为导向，扩展品牌矩阵、升级营销体系、加大信息化实力、提高物流配送和零售连锁规模、加强电子商务能力，不断强化公司的竞争优势，形成“品牌-平台-生态圈”的良性发展环境。

3、具体经营计划

（1）品牌运营升级计划

公司的销售网络已达成全国范围的覆盖，通过分布于全国各地的营销网络，有效将公司产品销售至全国范围内的医疗机构、药店等销售终端。公司通过大数据中心的持续建设，已运营和维护了多个精准的客户群。未来，品牌运营业务将从精准营销升级为方案营销，即从以产品为中心转为以客户为中心，围绕核心客户群的需求引进和丰富各类品牌产品，形成相互关联的“品牌矩阵”，最终向客户提供由一系列品牌构建的解决方案，通过范围经济不停的累加产品品类，从而带来客户价值最大化。大数据中心和品牌矩阵的稳步建设为销售收入的稳定增长和品牌知名度、影响力的提升创造了有利条件。

公司计划在现有营销资源的基础上，通过大数据中心的持续建设增强客户认知和客户管理能力；同时根据用户需求和经济社会发展趋势，持续筛选和引进高关联度的各类优质品牌产品，提高对客户的服务能力。基于品牌矩阵的扩充，公司还将相应扩充和培养营销队伍，以巩固、深耕既有市场，逐步开拓高关联度的新市场。

（2）现代物流配送中心建设计划

公司目前物流配送中心已不能满足公司高速发展的业务需求，公司计划利用本次募集资金，通过购置主流硬件设备、引进智能管理系统以及扩充人员队伍规模，在青岛市黄岛区建设具备仓储保管、运输配送、物流加工和药品检验等功能

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的大型现代物流配送中心，充分保障产品物流配送需求，积极开展第三方仓储配送服务和第四方医药物流业务，进而打造出高效、安全、高标准的现代医药物流配送体系，以满足自身业务及行业发展需求，响应国家医药物流体制改革。

项目建成后，公司将建立以青岛地区为核心，辐射全山东省的现代物流配送网络，进而扩大物流配送区域，增强物流配送能力，快速响应客户采购需求，加速业务规模扩张，推进战略规划实施。届时，公司利用在医药物流配送领域的资源整合能力、人才优势及管理优势，大力开展第三方仓储配送服务及第四方物流服务，拓展收入渠道，优化业务结构；利用物流配送中心的中转站功能，加深生态圈内物流领域的合作联系，为互联网医药业务、线下连锁药店及终端用户提供即时高效的货物流、资金流、信息流支持，提高公司业务的整体服务质量和水平，降低综合运营成本。

（3）电子商务运营中心计划

近年来，电子商务发展迅猛，日渐成为经济社会的重要组成部分。公司在电子商务领域起步较早，已建成具备一定规模和影响力的百洋商城和百洋医药网，覆盖PC端和微信端上的零售和批发业务。公司拟通过购置前沿的软硬件设备，引进产品经理、开发工程师、运维工程师、数据挖掘工程师等专业人才，升级完善互联网医药运营平台，开发建设电子商务运营中心。本次项目将以多元化的互联网思维模式，深度整合药店、诊所及医药生产企业等客户资源，充分利用公司的物流配送体系、数据挖掘能力及产业整合能力，为下游客户提供具有竞争力优质药品，为上游客户提供产品推广、数据支持等服务，进而提升公司的市场竞争力，满足上下游客户的差异化需求。

通过本项目的实施运营，药店、诊所等药品零售终端的产品种类将更加丰富、盈利能力将有效提升；医药生产企业将能快速获取市场资讯信息、充分掌握产品流向数据，线上营销能力进一步增强；公司的产业整合能力及业务协调能力将显著增强，与医药生产企业及药品零售终端的联系将更加紧密，这将有利于公司的业务规模扩张、业务模式创新以及医药行业的转型升级。

（二）未来规划采取的措施

为顺利实施上述计划，公司将加大市场开拓力度，实现品牌营销升级及批发

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零售规模拓展计划；同时，顺应时代发展趋势，利用大数据等先进技术手段，大力发展包括电子商务在内的新渠道、新模式，不断提高市场份额，扩大销售收入；加大产品引进的力度，持续提高供应链能力，丰富产品矩阵，进而提高公司核心竞争力，巩固行业领先地位；在规模扩张、销售增加的情况下，通过推行信息化建设及精细化管理，加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品和服务质量的同时，严格控制成本和费用，进一步提高全线业务的效费比；持续健全和完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。

（三）发行人披露发展规划的声明

公司在上市后将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规，通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

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第十节 投资者保护

一、投资者关系的主要安排

报告期内，公司建立和完善了各项与投资者权益保护密切相关的制度。在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度中规定了相应条款，从而保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。

（一）建立健全内部信息披露制度和流程

公司遵守中国证监会关于信息披露方面的要求和格式，建立《信息披露事务管理制度》，及时履行信息披露义务。公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投资者关系管理，建立了《投资者关系管理制度》。

制度明确了重大信息报告、审批、披露程序，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。制度就投资者获取公司有关情况的原则、内容、方式、管理部门、负责人、程序、措施、一般规定和责任划分及保密措施等进行了细化，有助于加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化。公司建立并逐步完善公司治理与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。

（二）完善股东投票机制

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度，切实保障投资者参与重大决策和选择管理者等方面的权利。

《股东大会议事规则》第三条规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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第五十二条规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。

第五十三条规定，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十五条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十六条规定，股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且选举两名及以上（含两名）董事或者监事时，应当实行累积投票制。

第五十七条规定，除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

（三）投资者沟通渠道的建立情况及未来开展投资者关系管理规划

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理规定》等有关法律、法规的规定，公司制订了《信息披露管理制度》。

公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，负责人为董事会秘书王国强先生；联系电话：[phone]，传真：[phone]，电子邮箱：

[e-mail]。

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二、股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序

经2020年第三次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

1、利润分配的原则：

公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。

2、利润分配方式：

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、股利分配的间隔期间：

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例：

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、利润分配政策的决策程序：

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案

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提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整：

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。

7、利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

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（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

本次发行前（现行《公司章程》）

本次发行后（《公司章程》草案）

第一百四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百四十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十三条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

具体参见本节“二、股利分配政策”之“（一）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”

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五、重要承诺事项

（一）公司股东所持有股份自愿锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

	一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。
实际控制人、董事长、总经理付钢	一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、在百洋医药上市后6个月内，如百洋医药股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。 三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。 四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。 五、本人不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、王旸、孙东	一、自百洋医药股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本

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承诺主体	承诺内容
东、田文智、王亚平、王荭；高级管理人员张圆	次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、在百洋医药上市后6个月内，如百洋医药股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。 三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。 四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。 五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
监事李丽华、肖立、戚飞、李雪彪、黄志勇	一、自百洋医药股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 二、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
天津清正、北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代、广发乾和	自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

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（二）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏以及欺诈发行时回购的承诺函

承诺主体	承诺内容
发行人	本公司承诺，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司为公开发行股票并在创业板上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机关公司存在前述违法违规情形后，本公司承诺将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或人民法院等有权部门认定后10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划，并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，针对首次公开发行的全部新股启动股份回购措施；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 本公司保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
控股股东百洋集团	本企业作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东，本企业承诺发行人为公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若因发行人为公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形后，本企业承诺将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

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承诺主体	承诺内容
	其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或人民法院等有权部门认定后，本企业将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。本企业将在上述事项认定后10个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 本企业保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
发行人实际控制人、董事长、总经理付钢	本人作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的实际控制人，本人承诺发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形后，本人承诺将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本人保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、陆潇波、王旸、孙东东、王荭、王亚平、田文智；监事李丽华、肖立、戚飞、李雪彪、黄志勇；高级管理人员张圆	本人作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的董事/监事/高级管理人员，本人承诺发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机关认定百洋医药存在前述违法违规情形后，本人承诺将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

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（三）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

承诺主体	承诺内容
发行人	本公司承诺，如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》（下称“《稳定股价预案》”）的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
控股股东百洋集团	为维护公众投资者的利益，青岛百洋医药股份有限公司（下称“百洋医药”）已通过股东大会制定《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》（下称“《稳定股价预案》”）。本公司作为百洋医药控股股东，承诺如果百洋医药首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉百洋医药股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
实际控制人、董事长、总经理付钢	为维护公众投资者的利益，青岛百洋医药股份有限公司（下称“百洋医药”）已通过股东大会制定《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》（下称“《稳定股价预案》”）。本人作为百洋医药实际控制人、董事长、总经理，承诺如果百洋医药首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉百洋医药股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、陆潇波、王旸；高级管理人员张圆	为维护公众投资者的利益，青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”）已通过股东大会制定《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》（下称“《稳定股价预案》”）。本人作为公司董事/高级管理人员，承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

承诺主体	承诺内容
百洋集团、百洋诚创	基于对宏观经济、相关行业和百洋医药未来良好的发展趋势判断，自百洋医药首次公开发行股票并上市锁定期满后两年内原则上不减持百洋医药股票。如确因财务需要本企业所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次发行股票的发行价（以下简称“发行价”），期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增

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承诺主体	承诺内容
	股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等交易所允许的方式。本企业将在减持前至少3个交易日通知百洋医药并予以公告，减持价格不低于发行价，并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如前述承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本企业将承担相应的法律责任。
天津清正、北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代、广发乾和、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐	本企业并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业将承担相应的法律责任。

承诺主体

承诺内容

发行人

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得发行证券； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东

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承诺主体	承诺内容
	大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
控股股东	（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
实际控制人、董事长、总经理付钢	（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、	（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救

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承诺主体	承诺内容
陆潇波、王旸、孙东东、王荭、王亚平、田文智；监事李丽华、肖立、戚飞、李雪彪、黄志勇；高级管理人员张圆	措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，将依法承担责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

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为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（3）发挥竞争优势，全面提升综合服务质量

公司将不断发挥在销售渠道、上下游资源、管理体系及管理团队等方面的竞争优势，不断挖掘优质的健康产品，进一步丰富公司运营的品牌矩阵，全面提升品牌运营业务、医药批发配送业务、零售业务的整体综合服务质量，进一步提升公司的盈利能力及行业竞争力。

（4）完善内部控制，提升管理水平

公司将按照相关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。同时，公司将积极完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展打下坚实的基础。

2、公司相关主体关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体	承诺内容
发行人	（一）不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 （三）不动用公司资产从事与董事及高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动。 （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、证

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承诺主体	承诺内容
	券交易所的最新规定出具补充承诺。 （七）如本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
控股股东	（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。 （二）如本企业未能履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
实际控制人、董事长、总经理付钢	（一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。 （七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、陆潇波、王旸、孙东东、王荭、王亚平、田文智；高级管理人员张圆	（一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

承诺主体	承诺内容
东兴证券	若本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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承诺主体	承诺内容
天元律所	如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
立信所	因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
银信评估	如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第十一节 其他重要事项

一、重要合同

（一）品牌运营合同

1、迪巧系列产品相关协议

（1）发行人与美国安士、中山安士签署的迪巧系列产品合作协议及补充协议2016年8月，发行人与美国安士、中山安士签订《合作协议》。《合作协议》约定美国安士进行迪巧补钙系列产品的上游开发以及供货；中山安士负责产品的进口及分包装；百洋医药负责迪巧系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全面管理。协议确定了合作产品的范围与价格，并约定了美国安士授权发行人使用安士品牌注册商标；与发行人共有迪巧品牌注册商标等一系列支持发行人销售推广迪巧系列产品的措施。该协议有效期至2068年2月13日。2017年2月，三方签订《合作协议之补充协议》，对产品配送方式条款进行了修订。2018年3月，三方签订《合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“迪巧钙维生素D颗粒15袋”。2019年5月，三方签订《合作协议之补充协议之三》，针对“小儿碳酸钙D3颗粒”产品的价格条款进行了调整。

（2）健康产业与美国安士签署的品牌引进协议及补充协议

2016年1月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《品牌引进合作协议》。协议约定健康产业负责引进美国安士及其子公司或与美国安士有关的产品；健康产业及其关联方在合作区域（中国大陆包括港澳台地区）内促使产品形成销售；双方约定品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至2068年2月13日止。

2016年3月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议》，针对品牌引进费的结算基数进行了调整。2018年3月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“维D钙咀嚼片15袋”。

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2016年1月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《跨境合作协议》和《跨境推广运营协议》。协议约定健康产业作为“小儿碳酸钙K2&D3颗粒20袋装”的中国境内独家跨境销售电商，约定合作产品的价格以及品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至2025年12月31日止。

（3）发行人与中山安士签署的品牌运营协议

2019年4月，发行人与中山安士签订《品牌运营协议》，就2016年10月及2019年1月的《品牌运营协议》条款重新调整。协议约定发行人作为迪巧系列产品的独家品牌运营商，对迪巧产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；中山安士有义务积极配合发行人策划工作；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在上述迪巧系列产品的合作协议的合作期限内有效。

2018年11月， 发行人与中山安士签订《合作协议》。协议约定由发行人作为“碳酸钙D3片”产品的独家品牌运营商；中山安士负责协议合作产品的上游开发，如产品研发、生产组织、产品生产和研发地的政府事务，配合发行人在合作区域市场上的品牌宣传工作等；发行人负责对本协议合作产品的营销业务进行全面管理，包括品牌管理、品牌宣传、市场调研、策略制定、营销推广、价格确定、分销商遴选、渠道及经销商管理等。该协议有效期至2023年11月20日止。

2、泌特系列产品相关协议

（1）发行人与扬州一洋签署的泌特系列产品销售总经销协议书

2016年6月，发行人与扬州一洋签订《销售总经销协议书》。协议约定发行人为扬州一洋生产的“复方阿嗪米特肠溶片”（商品名：泌特）中国地区唯一总销售经销商；确定合作产品的范围与价格。协议有效期至2025年6月30日，在满足一定业绩指标后，协议有效期可延长至2040年6月30日。

（2）发行人与扬州一洋签署的品牌运营协议

2019年4月，发行人与扬州一洋签订《品牌运营协议书》，就2016年6月和2019年1月的《品牌运营协议书》条款重新调整。协议约定发行人作为泌特

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系列产品的独家品牌运营商，对泌特产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在销售总经销协议书的合作期限内有效。

3、发行人与安斯泰来签订的协议

2019年3月，发行人与安斯泰来签订了《安斯泰来药店零售购销协议》，约定安斯泰来授权发行人在中国大陆零售市场（安斯泰来备案药店除外）推广及销售哈乐系列产品。发行人负责在授权市场内与“安斯泰来”产品有关的零售市场推广活动计划和活动。协议有效期至2022年3月31日止。

4、发行人与武田药品签订的协议

2017年9月，发行人与武田药品（中国）有限公司签订了《武田零售项目合作协议》，协议约定武田药品（中国）有限公司授权发行人在中国大陆除河南省以外的零售市场（武田核心市场备案的药店除外）销售及推广武田系列产品（艾可拓、倍欣、必洛斯、达克普隆、普托平、潘妥洛克）合作事宜。协议有效期至2022年3月31日止。

5、发行人与迈蓝签订的协议

2019年1月，发行人与迈蓝医药科技（上海）有限公司及其相关方签订了《服务协议》，协议约定迈蓝医药科技（上海）有限公司授权发行人在中国除迈蓝指定目标医院以外的医院以及零售药店推广迈蓝系列产品（素比伏、利加隆）。协议有效期为三年。2019年9月，发行人再次与迈蓝医药科技（上海）有限公司及其相关方签订了《服务协议》，将素比伏产品的推广期限延长至2022年8月底。

（二）物业租赁合同

2018年3月，发行人与城发投资集团有限公司签订了物业租赁合同。合同约定城发投资集团有限公司将青岛市黄岛区团结路北、纵二路东一处物业（占地面积42,915.00平方米，建筑面积约为48,803.02平方米）租赁给发行人使用。租赁期限由2018年3月1日至2038年2月28日止。

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（三）借款及保理合同

截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司正在履行的合同金额5,000万元以上的重大借款合同如下：

单位：万元

序号	借款人	借款银行	合同编号	借款金额	借款期限	担保方式
1	百洋医药	中国银行股份有限公司青岛市北支行	2019年中北借字020号	9,989.78	2019.12.31- 2020.12.31	百洋集团提供保证担保，百洋医药提供应收账款质押担保
2	百洋医药	中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行	84010120190005242	5,000.00	2019.12.9- 2020.12.8	-
3	百洋医药	青岛农村商业银行股份有限公司市北支行	青农商行市北支行流借字2020年第023号	10,000.00	2020.3.6- 2021.3.5	百洋集团提供保证担保
4	健康产业	招商银行香港分行	LN/2019/122	1,650.00万美元	2019.12.3- 2020.11.23	由《贸易融资及保函协议》提供保函
5	百洋医药	中信银行股份有限公司青岛分行	2020信青北贷字第200029号	15,000.00	2020.5.22- 2021.5.21	百洋医药提供应收账款质押担保、付钢提供保证担保
6	百洋医药	中国工商银行股份有限公司青岛四方支行	0380300012-2020年（四方）字00461号	10,000.00	2020.5.28- 2021.5.27	-
7	百洋医药	浙商银行股份有限公司青岛分行	20710000浙商银借字（2020）第00435号	5,000.00	2020.3.5- 2021.6.24	百洋医药提供应收账款质押担保，付钢提供保证担保
8	百洋医药	华夏银行股份有限公司青岛分行	QD2810120200023	6,940.00	2020.6.5- 2021.6.5	百洋医药提供应收账款质押担保
9	百洋医药	上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行	69012018280459	8,000.00	2020.6.19- 2021.6.18	百洋集团提供保证担保

序号	抵/质押人	抵/质押权人	合同编号	担保金额	期限	抵/质押物	担保对象
1	百洋医药	中国银行股份有限公司青岛市北	2019年中北应收质字019号	15,000.00	2019.9.13- 2020.7.7	应收账款	为《授信额度协议》下的债

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序号	抵/质押人	抵/质押权人	合同编号	担保金额	期限	抵/质押物	担保对象
		支行					权提供担保
2	百洋医药	兴业银行股份有限公司青岛分行	兴银青承高抵字2016-0290-1号	29,093.15	2016.6.24- 2024.6.24	房地产证号《鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号》	为百洋医药与兴业银行在担保期间发生的债务提供担保
3	百洋医药	浙商银行股份有限公司青岛分行	333005浙商银最高质字（2020）第00001号	5,500.00	2020.6.3- 2021.6.3	应收账款	为百洋医药与浙商银行在担保期间发生的债务提供担保
4	百洋医药	华夏银行股份有限公司青岛分行	QD28（高质）2020001号	10,000.00	2020.5.15- 2021.5.6	应收账款	为《最高额融资合同》下的债权提供担保
5	百洋医药	中信银行股份有限公司青岛分行	2020信青北银最质字第200029号	15,000.00	2020.5.22- 20212.5.21	应收账款	为百洋医药与中信银行在担保期间发生的债务提供担保

序号	保证人	被保证人	债权人	合同编号	保证金额	期限	担保对象
1	百洋医药	北京万维	恒丰银行股份有限公司青岛分行	2019恒银青理高保字第001308220011号	16,000.00	2019.8.22- 2020.7.26	为北京万维与兴业银行在保证期间发生的债务提供担保
2	百洋医药	青岛东源	兴业银行股份有限公司青岛分行	兴银青保理协高保字2019-002号	5,000.00	2019.9.5- 2020.9.5	为青岛东源与兴业银行在保证期间发生的债务提供担保

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在此基础上，发行人与青岛融资担保中心有限公司签订《抵押反担保合同》（编号“2020年委抵字第18号”），由发行人以权证号为“京（2016）东城区不动产权第0031485号”和“京（2016）东城区不动产权第0031569号”的两处房产设定抵押，为上述担保提供反担保。保证期间为合同签署日至岛融资担保中心有限公司代偿后三年。

除此以外，公司及下属子公司不存在其他对外担保事项。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）发行人及其控股子公司诉讼或仲裁事项

1、美国安士、百洋诚创、百洋医药诉迪巧药业（广州）有限公司一案

2018年12月13日，美国安士、百洋诚创、发行人向广州知识产权法院递交《民事起诉状》，以迪巧药业（广州）有限公司为被告，认为迪巧药业（广州）有限公司在其公众号中突出使用“迪巧药业”名称的行为；在全球婴童网、华夏婴童网、品牌童装网、超级奶爸母婴专营店发布招商侵权信息的行为；以及在青岛市即墨区红孩儿时尚母婴生活馆、济南市济阳区妈咪宝贝店铺、拼多多“爱朵母婴坊”、拼多多“爱婴妈咪母婴用品店”销售被告侵权产品的行为侵害原告商标权并对原告构成不正当竞争，向法院请求如下：

1、请求人民法院依法判令被告停止侵害原告商标权的行为。

2、请求人民法院依法判令被告变更企业名称，变更后的企业字号不得含有“迪巧”或与“迪巧”近似。

3、请求人民法院依法判令被告停止不正当竞争行为。

4、请求人民法院依法判令被告赔偿原告损失5,000,000元，赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用628,130元（包括公证费28,130元，律师费600,000元），两项费用合计5,628,130元。

5、诉讼费由被告承担。

截至本招股说明书签署日，该案件尚在审理过程中。

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鉴于该起诉讼系发行人作为原告之一主动维护其自身合法权益，该诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。

2、百洋医药诉李静、安徽深大药业有限公司、上海诚萌生物科技有限公司一案

2020年6月1日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以自然人李静为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对

（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，三被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消除影响等法律责任。向法院请求如下：

“1、请求确认涉案作品的著作权归属原告；

2、请求判令三被告立即停止侵害原告著作权的行为，停止对原告享有著作权的涉案作品进行复制、发行、信息网络传播，停止将涉案作品作为商标进行使用，停止销售含有涉案作品的商品；

3、请求判令三被告赔偿原告经济损失100万元，以及为制止侵权而支出的合理费用10.6万元；

4、请求判令三被告在《人民法院报》和新浪网、搜狐网、今日头条首页显著位置刊登声明，赔礼道歉，消除影响；

5、请求判令三被告承担本案全部诉讼费用。”

截至本招股说明书签署之日，该案件尚在审理过程中。

鉴于该起诉讼系发行人作为原告主动维护其自身合法权益，该诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。

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3、芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市万泽医药连锁有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司、江西贝瓦、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）一案

2019年8月8日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为报告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。请求法院判决如下：

1、认定原告注册的第8559730号“贝瓦”商标和第13290179号“”商标为驰名商标；

2、判定被告一立即停止销售侵权药品，并提供侵权药品进货来源和销售情况；

3、判令被告二、被告三、被告四立即停止在其生产、销售的儿童药品包装、说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象，停止销售侵权药品，并清除各类宣传中使用的贝瓦商标和贝瓦卡通形象；

4、判令被告三立即停止在企业名称中使用“贝瓦”文字；

5、判令被告二、被告三、被告四立即停止在微信公众号“贝瓦儿药”、微信公众号“医药那些事儿”、健康报网（域名：jkb.com.cn）、家庭医生在线（域名：

familydoctor.com.cn）、人民健康网（域名：pppod.net）、今日头条（域名：toutiao.com）对其侵权行为进行宣传，并清除前述微信公众号及网站中与其侵权行为相关的全部内容；

6、判令被告二、被告三、被告四立即停止通过“CCTV-6”电影频道、央视网（域名：cctv.com）及其他媒体投放宣传侵权药品的广告；

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7、判令被告二、被告三、被告四赔偿原告经济损失人民币1,000万元；

8、判令被告二、被告三、被告四赔偿原告制止侵权行为的合理开支；律师费10万元，公证费11,521元，以上合计111,521元；

9、判令被告二、被告三、被告四在“CCTV-6”电影频道、央视网（域名：

cctv.com）、健康报网（域名：jkb.com.cn）、家庭医生在线（域名：

familydoctor.com.cn）、人民健康网（域名：pppod.net）、今日头条（域名：

toutiao.com）、微信公众号“医药那些事儿”“贝瓦儿药”首页显著位置刊登声明，澄清相关药品与原告无关，原告为许可其使用“贝瓦”商标及“贝瓦卡通形象”，消除影响（可能存在的混淆误认）。

截至本招股说明书签署日，该案件尚在审理过程中。

江西贝瓦及吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“吉安俊亨”）对涉案商标拥有商标权。同时，吉安俊亨所持有的“贝瓦”商标属于国际分类第5类，而原告所持有的“贝瓦”商标均为国际分类第41类。

江西贝瓦对涉案产品已启用新的包装以规避诉讼可能带来的进一步损失风险。由于江西贝瓦并不直接生产药品而是对其他厂家的产品进行贴牌销售；更换商标和包装并不影响药品的功效；相关销售主要是江西贝瓦通过对产品进行推广从而实现，并不过多依赖产品的外观等原因，更换包装对贝瓦业绩影响较小。

江西贝瓦作为发行人持股51%的控股子公司，对发行人收入和利润总体贡献较小。即便假设法院支持原告的全部诉讼请求，江西贝瓦停止运营，发行人的整体财务状况也不会因此受到重大影响。

为避免发行人因上述诉讼而遭受经济损失，江西贝瓦原控股股东吉安俊亨以及法定代表人那春生已出具《承诺函》，承诺：因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人吉安俊亨以及那春生无条件连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药

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股份有限公司不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。同时，发行人实际控制人、控股股东亦出具《承诺函》，承诺：在江西贝瓦属于百洋医药控股子公司（持股比例超过50%）期间，如因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东百洋医药所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东百洋医药承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人百洋医药集团有限公司以及付钢连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东百洋医药不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。若江西贝瓦不再属于百洋医药控股子公司，则无论江西贝瓦是否已经实际发生损失，承诺人均不再承担上述赔偿责任。

综上所述，由于上述案件相关被告拥有涉案商标的商标权、江西贝瓦已采取更换包装等措施规避进一步可能产生的损失、涉案金额相比起发行人整体收入及利润规模较小且相关主体已出具承诺等情况，该诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。

4、菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中申请财产保全一案

2020年5月6日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《裁定书》（（2020）鲁1702民初1893-1号），裁定根据申请人菏泽高新区德源医药科技有限公司的申请，对被申请人江西贝瓦名下的210万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。

截至本招股说明书出具之日，上述裁定内容仍在生效中，且江西贝瓦尚未收到所涉及民事纠纷的起诉书。

（二）控股股东、实际控制人诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（三）公司董事、监事与高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

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（四）公司董事、监事与高级管理人员涉及的刑事诉讼

截至本招股说明书签署之日，公司不存在董事、监事与高级管理人员受到刑事起诉的情况。

四、发行人董事、监事及高级管理人员报告期内重大违法行为

公司董事、监事及高级管理人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

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第十二节 相关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

李丽华 肖 立 戚 飞 李雪彪

黄志勇

全体非董事高级管理人员签名：

张 圆

青岛百洋医药股份有限公司

年 月 日

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1-1-383

发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人（签字）：

付 钢

控股股东（盖章）：百洋医药集团有限公司

法定代表人（签字）：

付 钢

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

劳国豪

保荐代表人：

陈 澎 余前昌

法定代表人：

魏庆华

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东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-1-387

发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师签名：

谭清 张晓庆 张可夫

律师事务所负责人签名：

朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

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发行人审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

张帆 石爱红

会计师事务所负责人签名：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

李 静 谢灏波

资产评估机构负责人：

梅惠民

银信资产评估有限公司

年 月 日

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关于原签字资产评估师离职的说明本评估机构就青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具资产评估报告的签字资产评估师为李静、谢灏波。目前，谢灏波因工作变动已从本公司离职。本所认可谢灏波在本所任职期间签字的前述资产评估报告，并承诺将继续承担青岛百洋医药股份有限公司在招股说明书中引用前述资产评估报告的法律责任。特此说明！

法定代表人：

梅惠民

银信资产评估有限公司

年 月 日

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发行人验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

张帆 石爱红

会计师事务所负责人签名：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第十三节 附件

一、发行保荐书；

二、上市保荐书；

三、法律意见书；

四、财务报告及审计报告；

五、公司章程（草案）；

六、与投资者保护相关的承诺；

七、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；

八、内部控制鉴证报告；

九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

十、其他与本次发行有关的重要文件。