证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2020-013
大连热电股份有限公司关于与控股股东签订《委托管理协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为避免同业竞争，大连热电股份有限公司（简称“公司”）与控股股东大连市热电集团有限公司（简称“热电集团”或“控股股东”）签订《委托管理协议》，受托管理与热电集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用。?过去12个月公司与热电集团已发生关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
?本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2011年，在申请办理国有股持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项要求，公司控股股东热电集团作出关于避免同业竞争的承诺。热电集团分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题均未成功。2019年，中国证监会大连证监局对公司进行“双随机”现场检查，要求热电集团限期整改，履行关于避免同业竞争的承诺。对此，热电集团制定了专项整改报告，拟采取委托经营的方式，将同业竞争性业务委托公司管理，解决同业竞争问题。
2020年7月3日，公司与热电集团签订了《委托管理协议》，受托管理与热电集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并收取相应管理费。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，热电集团作为公司控股
股东，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：大连市热电集团有限公司公司性质：有限责任公司注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号注册资本：47106.2182万元经营范围：集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）关联关系：热电集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业
1、大连市热电集团有限公司香海热电厂
企业性质：非独立法人单位办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号资产总额：48925万元经营范围：热电联产
2、大连市热电集团有限公司供热公司
企业性质：非独立法人单位办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号资产总额：55481万元经营范围：集中供热
（二）关联交易定价原则
本次关联交易遵循平等、有偿、公允的定价原则，关联交易价格由交易各方根据实际情况商定。
四、委托管理协议主要内容
鉴于公司与控股股东热电集团共同承担大连市主城区供热服务，双方资产和市场存在整合的可能性，为有效避免存在的同业竞争，综合考虑双方经营利益，确保标的企业与公司协同发展，公司与热电集团签订了《委托管理协议》。协议内容摘要如下：
（一）协议主体：
甲方（委托方）：大连市热电集团有限公司乙方（受托方）：大连热电股份有限公司
（二）标的企业
甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。
（三）委托管理事项及方式
1、委托管理事项：
在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；
（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；
（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；
（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；
（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；
（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。
2、委托管理特别约定：
（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；
（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分
配；
（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。
（四）委托管理期限
委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。。
（五）委托管理费用
1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；
2、管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。
3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有效避免公司与热电集团存在的潜在同业竞争。
2、通过受托管理，有利于公司与热电集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
3、本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2020年7月3日，公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本议案于事前已征得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
1、提交本次董事会审议的《关于公司与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》已事前经我们审议，同意提交第九届董事会第十二次会议审议。
2、签订的《委托管理协议》是解决同业竞争问题的有效措施。
委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司董事会在表决本议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（三）公司审计委员会对签订《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与热电集团签订的委托管理协议将有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与热电集团未发生其他关联交易。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2020年7月4日