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方正证券承销保荐有限责任公司
关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌
之发行保荐书
二〇二〇年六月
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全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”“保荐机构”或“本公司”）接受江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券公开发行而出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则（试行）》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行说明书》中相同的含义）。
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第一节 发行人基本情况
一、本次证券发行保荐相关工作人员介绍
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
李伟林先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行三部总经理、保荐代表人，金融学硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与宝色股份（300402）首次公开发行股票并上市的工作，同力水泥（现更名为：城发环境000885）、漳州发展（000753）及盛屯矿业（600711）等公司的再融资工作，作为签字保荐代表人负责同力水泥2015年度非公开发行股票、盛屯矿业2017年度非公开发行股票的保荐承销工作。李伟林先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张炳军先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行三部董事、保荐代表人，工商管理硕士。2001年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了沃尔核材（002130）、天立环保（300156）等公司首次公开发行股票并上市的工作，宏图高科（600122）、顺络电子（002138）、亚盛集团（600108）、佛慈制药（002644）、新华联（000620）、广汇能源（600256）等公司非公开发行的工作。张炳军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙红科先生，方正证券承销保荐有限责任公司投资银行三部高级副总裁，注册会计师，通过保荐代表人考试，管理学学士；2018年开始从事投资银行业务。孙红科先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：李滚、王振兴、付芋森、张斌。
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二、发行人基本情况
公司名称 江苏鹿得医疗电子股份有限公司英文名称 HONSUN (NANTONG) CO.,LTD法定代表人 项友亮注册资本 9,250万元有限公司成立日期 2005年1月7日股份公司成立日期 2014年11月25日公司住所 江苏省南通市经济技术开发区同兴路8号邮政编码 226001电话 0513-80580008传真 0513-80580080互联网网址 http://www.asian-medical.com电子邮箱 ir@lordmed.com负责信息披露和投资者关系的部门
证券部负责信息披露和投资者关系的部门负责人
张玉军负责信息披露和投资者关系的部门电话号码
0513-80580008
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
（一）方正承销保荐系方正证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，
简称：方正证券，代码：601901）的全资子公司，实际控制人为北京大学；发行人无控股股东，第一大股东为上海鹿得实业发展有限公司，实际控制人为自然人项友亮、黄捷静、项国强，项友亮任发行人董事长、总经理，黄捷静不在公司任职，项国强任发行人董事、自动化建设组总监。截至本发行保荐书出具日，方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人及其第一大股东、实际控制人、
重要关联方不持有方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）截至本发行保荐书出具日，方正承销保荐的保荐代表人及其配偶，
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方正承销保荐的董事、监事、高级管理人员不拥有发行人的权益，也不存在在发行人任职的情况。
（四）截至本发行保荐书出具日，方正承销保荐的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人的第一大股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）截至本发行保荐书出具日，方正承销保荐与发行人之间不存在其他
关联关系。
四、保荐机构和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、质量控制审核、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资业务内核工作规则》《投资银行股权融资项目立项工作规则》《投资银行股权融资业务尽职调查规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 执行部门
立项 立项审核小组 质量控制部质量控制审核 质量控制部 质量控制部
内核 内核委员会 风险管理部内核组
立项环节：2020年1月9日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组提交江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目立项申请相关文件，申请项目立项。2020年1月16日至2020年1月20日，立项审核小组成员共5人对本项目进行审核，2020年1月20日，立项审核小组同意本项目的立项申请。
质量控制环节：2020年4月15日至2020年4月19日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部内部核查人员对江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目进行初审，并安排现场核查及履
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行问核程序。核查人员综合采用察看现场、复核重点问题、查阅、复制、记录、分析、访谈等核查手段以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，对现场尽职调查阶段工作底稿进行验收。2020年4月21日，质量控制部确认材料完备性后，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交内核部门正式提起内核申请。
内核环节：2020年4月21日，内核部门收到质量控制部提交的内核申请相关文件，确认材料完备性后，于当日组织该项目质量控制部审核人员、内核部审核人员、内核负责人、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人履行了问核程序。
2020年4月21日，内核部门以电子邮件方式将会议通知和内核申请相关材料送达各内核委员，并于当日完成项目的初审报告。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2020年4月24日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经书面投票表决，投票表决结果：7票同意，0票不同意，本保荐机构内核委员会认为：发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌符合《公司法》《证券法》《精选层挂牌规则》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件。同意推荐鹿得医疗本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会及全国股转公司的规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转公司
有关证券公开发行、在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、全国股转公司采取的监管措施；
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（九）中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》规定的程序做出有关本次公开发行并在精选层挂牌的决议。
（一）董事会决议
2020年3月30日，鹿得医疗召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌》《授权董事会全权处理江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌有关事宜》《公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性》《择机设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》《公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策》《制定<江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关责任主体承诺事项及约束措施》《虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束的措施》等与鹿得医疗本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（二）股东大会决议
2020年4月15日，鹿得医疗召开2020年第四次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，代表鹿得医疗7,483.90万股股份，占公司股份总数的80.91%。本次股东大会审议通过了《公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌》《授权董事会全权处理江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌有关事宜》《公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性》《择机设立募集资金
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专项账户并签署募集资金三方监管协议》《公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策》《制定<江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关责任主体承诺事项及约束措施》《虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束的措施》等前述与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关的议案。本保荐机构认为，发行人已就本次向不特定合格投资者公开发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、全国股转公司规定的决策程序。
二、本次向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司
法》《证券法》规定的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，鹿得医疗设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层，形成了权责明确、互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。发行人依据相关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资决策制度》《对外担保管理制度》等相关制度，为发行人法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。经保荐机构核查，报告期内，发行人根据《公司法》、中国证监会、全国股转公司关于公司治理的有关规定及《公司章程》的规定进行决策，公司法人治理不存在重大缺陷。经保荐机构核查，发行人设立了以总经理为负责人的经营管理机构，副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监等高级管理人员协助总经理工作，发
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行人还设有研发中心、生产中心、营销中心、财务中心、总经理办公室等一级部门，机械产品部、电子产品部、机构设计部、测试部、技术转移部、生产部、工程部、品质部、资材部、采购部、国际销售部、国内销售部、线上运营部、产品部、品牌部、人力资源行政部、信息技术部、法规部等二级部门处理日常经营事务。此外，发行人还建立健全了其他内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。立信出具了信会师报字[2020]第ZH10082号《内部控制鉴证报告》，认为：
“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZH10079号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZH10080号《关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项说明审核报告》以及保荐机构的审慎核查：发行人2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为28,227.27万元、29,389.26万元和30,398.64万元；2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为1,736.15万元、1,909.90万元和2,863.73万元，具有良好的持续盈利能力；发行人截至2019年12月31日的母公司资产负债率为23.84%。符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8355号《审计报告》、天职业字[2019]15757号《审计报告》和立信出具的信会师报字[2020]第ZH10079号《审计报告》，公司最近三年财务会计报告均被出具了标准无保留意见审计报告。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人及其全资子公司、第一大股东所在地的市场监督管理、税务、环保、外汇、人力资源和社会保障、住房公积金等政府部门出具的证明，发行人实际控制人所在地公安部门出具的无违法犯罪记录的证明，并经发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人及其全资子公司、第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。综上，本保荐机构认为，本次向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件。
三、发行人本次发行符合《公众公司办法》《分层管理
办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，鹿得医疗设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层，形成了权责明确、互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求，调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身成立于2005年1月7日，股份公司变更设立于2014年11月25日，持续经营时间超过三年。根据现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事议事规则、历次“三会”会议通知、决议、纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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据此，保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《公众公司办法》第五十五条第（一）项的规定。
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计
文件无虚假记载
1、根据发行人审计机构立信出具的信会师报字[2020]第ZH10079号《审计
报告》、信会师报字[2020]第ZH10080号《关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项说明审核报告》、信会师报字[2020]第ZH10081号《关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，并经本保荐机构核查，发行人2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为28,227.27万元、29,389.26万元和30,398.64万元；2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为1,736.15万元、1,909.90万元和2,863.73万元，具有良好的持续盈利能力；发行人截至2019年12月31日的资产负债率为
24.26%、流动比率3.13、速动比率2.13，发行人财务状况良好。
2、根据发行人审计机构立信出具的信会师报字[2020]第ZH10079号《审计
报告》、信会师报字[2020]第ZH10082号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。
据此，保荐机构认为，发行人符合《公众公司办法》第五十五条第（二）项的规定。
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（三）依法规范经营，最近3年内，公司及其第一大股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚
根据发行人及其全资子公司、第一大股东所在地的市场监督管理、税务、环保、外汇、人力资源和社会保障、住房公积金管理部门等政府部门出具的证明，发行人实际控制人所在地公安部门出具的无违法犯罪记录的证明，并经发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人及其全资子公司、第一大股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。据此，保荐机构认为，发行人符合《公众公司办法》第五十五条第（三）项的规定。
（四）在全国股转系统连续挂牌满12个月、且为创新层挂牌公
司
发行人于2015年4月20日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，根据全国股转系统发布的股转系统公告【2016】50号《关于正式发布创新层挂牌公司名单的公告》、股转系统公告【2017】155号《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》、股转系统公告【2018】627号《关于正式发布2018年创新层挂牌公司名单的公告》、股转系统公告【2019】856号《关于正式发布2019年创新层挂牌公司名单的公告》、股转系统公告【2020】440号《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》，鹿得医疗自
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2016年6月以来一直为创新层挂牌公司。
本保荐机构认为，发行人满足《分层管理办法》第十五条“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。”的规定。
（五）发行人市值及财务指标符合公开发行股票并在精选层挂
牌条件
发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为1,909.90万元、2,863.73万元，均不低于1,500万元；发行人2018年度、2019年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者进行计算）分别为10.08%、13.94%，平均不低于8%。此外，根据《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币2亿元的公开发行并进入精选层的市值条件。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行符合《公众公司办法》第五十五条及《分层管理办法》第十五条规定的公开发行条件。
（六）最近一年期末净资产不低于5,000万元，公开发行的股份
不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZH10079号《审计报告》以及保荐机构的审慎核查：发行人截至2019年12月31日的净资产为19,854.62万元。
截至2020年4月30日，发行人的股东人数为96人、股本总额为人民币9,250万元。
根据发行人2020年4月15日通过的2020年第四次临时股东大会决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,750万股（但不低于100万股），
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且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司本次拟向已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者公开发行，发行人数不少于100人。本次发行后，发行人的股本总额将不低于3,000万元。综上，本保荐机构认为，发行人符合《分层管理办法》第十六条的规定。
（七）发行人及其相关主体未出现《分层管理办法》第十七条
规定的不得进入精选层的下列情形发行人及其相关主体未出现《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的下列情形：
1、发行人或其第一大股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
12个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
3、发行人或其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
4、发行人或其第一大股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
5、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披
露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
6、最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
7、中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害
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等其他情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）对境外客户销售占比较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司对境外客户的销售收入分别为23,231.87万元、24,594.24万元和26,460.03万元，占全部销售收入的比例分别为82.30%、
83.68%和87.04%，同时中美贸易战、反倾销、境外市场准入门槛提高等外部不
利因素，可能导致公司的海外销售收入减少并给公司的经营业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司主营业务所需的原材料品类繁多，主要包括塑胶类、电器类、金属类、纺织类和电子元器件类等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，2017年、2018年和2019年分别为80.19%、79.52%和78.73%，原材料采购价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。公司主要原材料中的金属材料和塑料外壳（最终上游为石油化工行业）所处行业均为充分竞争市场，价格信息较为透明，产品供应充足，能够满足生产经营所需。但是，近年来受供给侧改革、环保政策趋严等因素的影响，上游矿业开采和石化企业生产成本上升，并将价格上涨的压力传导至下游行业，造成公司原材料市场价格存在一定的波动。
未来，如果公司的原材料采购价格出现较大幅度的上升，会直接导致公司主营业务成本上升，将对公司盈利水平和生产经营产生较大不利影响。
（三）存货减值的风险
2017年、2018年和2019年，公司存货账面价值分别为5,619.97万元、6,160.00万元和6,147.92万元，占资产总额的比例分别为21.40%、23.80%和
23.45%。公司存货主要为原材料和库存商品，随着业务规模的扩大，公司在各
期末均保持适当的存货余额。公司ODM模式下主要系根据客户订单以及要求确定原材料采购计划和生产计划，即以“以销定产”为主，公司自有品牌的产销
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模式系采取“市场预判+主动备货”的策略。未来，随着生产规模的进一步扩大，公司存货规模仍可能持续增加。若客户的生产经营情况发生重大不利变化，无法继续执行订单，将可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
（四）业绩下滑的风险
近年来我国劳动力成本持续上涨，公司产品主要原材料中金属类等材料的价格波动较大，公司业务发展过程中面临境内外企业的竞争，这些因素都可能会对公司产品销售价格和利润率产生一定影响。此外，2019年12月爆发的新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，全球多个国家采取了限制出行、关停商业设施等措施，对各国的经济活动带来了巨大不利影响。公司外销收入占比较高，境外销售渠道、出口货运可能因境外疫情的蔓延而受到一定限制，甚至不排除境外疫情的进一步加剧而导致境外客户推迟或取消采购的可能，从而使得公司面临业绩出现下滑的风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人的竞争优势
1、研发与技术优势
公司一直以提高生产技术水平和研发创新能力作为企业发展的核心，通过长期的培养和建设，组建了专业化的研发团队，并形成了一系列的研发创新成果。公司的研发中心建立了“江苏省家用精密医学器械工程技术研究中心”。公司研发的专利“人工智能辅助分析的电子听诊器（ZL 201830222642.5）”获得第二十一届中国外观设计优秀奖，“一种膜盒式压力传感器自动化生产的血压计”被纳入国家火炬计划项目，“机械血压表”被认定为省级专精特新产品。
目前，公司已取得国家知识产权局授权的专利74项，其中发明专利6项，拥有多项自主研发的核心技术，包括血压表自校准技术、膜盒式压力传感器自动化生产技术、血压表防震技术、听诊器悬浮变频膜片技术、血压测量算法、零点和满度自动校准技术、压缩式雾化器降噪技术等。通过上述核心技术的应
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用，公司产品质量达到行业内先进水平，并得到了大量国际知名客户的高度认可。
2、客户资源优势
公司一直专注于医疗器械产品的研发、生产和销售。凭借良好的技术、优质的产品和丰富的行业经验，公司吸引了大量的优秀客户，与国际众多品牌运营商建立了良好的合作关系，如：Little Doctor、Malacca、Medisana、Dittmann、GF、Cardinal、CIGA、Innoliving、Spengler等。
由于医疗器械的使用与人的生命健康相关，国际品牌运营商在选择合作的医疗器械生产商时，非常注重生产商的产品质量和性能，而且一旦与生产商确定合作关系，为保证产品品质的稳定性，通常不会轻易改变生产商。公司与大量国际品牌运营商的良好合作，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
3、质量优势
公司一直非常注重产品的质量管理。为保证产品质量，公司综合我国及公司主要出口目的国的医疗器械监管体系及质量标准要求，制定了详细的质量计划和切实可行的质量控制措施，对采购、生产、成品每一个环节都进行严格的管理和检验。
公司生产管理通过了欧盟ISO13485：2016医疗器械质量管理体系认证，多项产品通过了欧盟CE认证和美国FDA认证，电子血压计通过严苛的欧洲高血压协会（ESH）与英国和爱尔兰高血压协会（BIHS）认证。欧洲高血压协会（ESH）、英国和爱尔兰高血压协会（BIHS）、美国医疗仪器促进协会（AAMI）是电子血压计领域最具认可度的三家国际权威认证机构，公司电子血压计通过ESH、BISH的认证，体现了公司产品品质的优异。
4、区域优势
公司所在的长江三角洲是我国重要的医疗器械产业聚集区之一，且区域内交通发达、居民生活水平高，可为公司的经营和发展提供良好的条件。
首先，公司所在的南通市靠近出海口，而且长江三角洲区域内运输发达，
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为公司产品出口海外提供了便利的交通环境，对公司降低运输成本、缩短交货期、提高对客户的响应能力等也有非常积极的促进作用。其次，长江三角洲是我国经济发达地区，区域内有我国第一大城市上海，居民生活水平较高，健康管理意识较强，家用医疗器械消费能力较高，可为公司后续发展境内市场和自有品牌产品提供良好的市场基础。
5、成本优势
公司产品大部分出口到境外，参与国际市场的竞争。与欧洲、美国、日本等国家和地区的企业相比，公司在人力成本和原材料采购成本上具有明显的优势。在产品质量已得到国际市场认可的基础上，成本优势使得公司产品与境外竞争对手的同类产品相比形成了显著的价格优势，因此在国际市场中具有较强的竞争力。
（二）发行人是否存在影响持续盈利能力的重大不利因素
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划、产业政策等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实地走访或视频访谈了发行人重要的客户、供应商，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的重大不利因素：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
⑤ 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司作为高新技术企业，享受高新技术企业所得税税收优惠及出口销售增值税“免、抵、退”的优惠政策；报告期内，上海煜丰国际贸易有限公司、上海鹿得医疗器械贸易有限公司、浙江鹿得科技发展有限公司、乐道克电子制造（南通）有限公司2019年按小微企业标准缴纳所得税，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本保荐机构核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，分析了发行人的审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（三）发行人盈利能力未来趋势的分析
1、政策引导行业发展
家用医疗器械行业为鼓励类发展行业，我国政府出台了包括《关于促进健康服务业发展的若干意见》在内的诸多政策支持医疗器械企业的发展。随着国民经济的发展及居民收入水平的提高，人们对自身健康日益重视，对家用医疗器械的需求将不断增加，未来医疗器械行业发展前景良好。公司所处的行业前景广阔，积极的产业政策保障了行业的稳步发展，也有利于公司的收入规模、利润水平的稳步提升。
2、公司具有良好的市场竞争能力
2018年，公司机械血压表、听诊器出口销售额在国内企业中均排名第一，电子血压计、雾化器出口销售额在国内企业中分别排名第十三、第八。凭借良好产品品质与技术服务能力，公司与新加坡的Little Doctor，瑞士的Malacca，德国的Medisana、Dittmann，美国的GF、Cardinal，英国的CIGA，意大利的Innoliving，法国的Spengler等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，
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可为公司的长期持续发展提供有力支持。综上所述，公司具有良好的研发与技术、客户资源、成本等优势，在稳步发展境外市场的基础上，公司也在积极拓展公司自有品牌“SCIAN西恩”的国内外市场渠道及产品类目，通过加大国内市场和自有品牌产品的推广力度，进一步提升公司的盈利能力。公司具有较强持续经营能力，发展前景良好。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了Bird&Bird ATMD LLP，具体情况如下：
发行人聘请Bird&Bird ATMD LLP对小医生进行法律尽职调查并出具境外法律意见书，具有必要性。双方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。Bird&Bird ATMD LLP服务费用（含税）为0.8万新加坡元，截至本发行保荐书签署之日，相应服务费用尚未支付。
经本保荐机构核查，发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见综上所述，本保荐机构认为：江苏鹿得医疗电子股份有限公司的本次向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规的相关要求，同意担任江苏鹿得医疗电子股份有限公司的保荐机构并推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签署页）项目协办人：孙红科保荐代表人：李伟林张炳军
内核负责人：万继峰保荐业务负责人：
陈琨法定代表人（总裁）：
陈琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年月日
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方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，我公司同意授权李伟林和张炳军担任江苏鹿得医疗电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人，负责该公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的尽职保荐和持续督导等保荐工作。现就上述两名签字保荐代表人的情况作出如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
一、李伟林先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小板）、创业
板和科创板在审项目；张炳军先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小板）、创业板和科创板在审项目。
二、最近三年，李伟林先生及张炳军先生均无违规记录，未被中国证监会
采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：陈琨保荐代表人签字：李伟林张炳军
方正证券承销保荐有限责任公司
年月日