3-3-1
国泰君安证券股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
3-3-2
国泰君安证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“润禾材料”、“公司”）的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，顾维翰、章宇轩作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册办法”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。
3-3-3
一、
发行人概况
（一）发行人情况概览
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
| 公司名称： |
| 英文名称： |
Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd
2015年12月18日
| 股份公司设立时间： |
| 上市地点： |
深圳证券交易所
2017年11月27日
| 上市日期： |
| 股票简称： |
润禾材料
300727
| 股票代码： |
| 注册资本： |
126,880,000.00元
叶剑平
| 法定代表人： |
| 经营范围： |
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 住所： |
浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号
315632
| 邮政编码： |
| 国际互联网网址： |
http://www.chinarunhe.com/E-mail
runhe@chinarunhe.com
| ： |
| 董事会秘书： |
徐小骏
0574-65333991
| 电话： |
| 传真： |
0574-65550997
91330226725159588E
统一社会信用代码：
（二）发行人主营业务情况
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营产品的情况如下：
、有机硅深加工产品
有机硅深加工产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类别。上述主要产品及用途如下：
3-3-4
硅油：有卓越的耐热性、耐候性、电绝缘性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力等，是有机硅深加工产品中的主要产品。硅油类产品主要包括嵌段硅油、端含氢硅油、烷基苯基硅油、有机硅表面活性剂等。公司生产的硅油主要用作生产化妆品原料产品、农用有机硅产品、纺织印染助剂产品等。硅橡胶：具有卓越的耐疲劳、耐高低温、耐老化性，优良的电绝缘性、疏水性、生理惰性等。被广泛应用于汽车、电子电器、电缆、航空航天、建筑、新能源、医疗卫生等行业。公司生产的硅橡胶主要用作电子电器元件灌封胶、电力绝缘胶、环氧树脂工艺品模具胶、服饰标牌丝印胶等。硅树脂：具有优异的耐热性、耐寒性、耐候性、疏水性、电绝缘性能等。被用于配制有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机硅粘接剂，也常用作生产加成型硅橡胶的补强填料。公司生产的硅树脂主要用于生产LED封装胶、加成型硅橡胶等。硅烷偶联剂：具有优异的耐温、耐候、粘接、地表面张力和生理惰性等。在有机聚合物及其复合材料的改性、无机材料的表面改性等方面应用广泛，具体用于生产处理玻璃纤维增强材料、处理矿物粉末填料、涂料、增粘剂、绿色轮胎及在橡胶加工过程中改善橡胶性能等。
、纺织印染助剂产品
纺织印染助剂产品主要包括前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂三大类别，公司产品覆盖上述三大类别。
上述主要产品及用途如下：
后整理助剂：用于改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，主要包括柔软剂、防水剂、硬挺剂、抗起毛球剂、防皱剂、抗静电剂、净洗剂等。公司生产的后整理助剂主要有柔软剂、平滑剂、整理剂等。
前处理助剂：主要用于除去纺织品上天然的或人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要，主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。公司生产的前处理助剂主要有精炼剂、除油剂等。
3-3-5
染色印花助剂：用于纺织品的染色印花、提升染料（或涂料）在织物上的着色及固色效果，主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拨染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。公司生产的染色印花剂主要有匀染剂、固色剂等。
（三）核心技术和研发水平
、公司核心技术情况
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、 “中国氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至本报告期末，公司取得了多项研发成果，其中拥有24项发明专利，另有15项发明专利正在审核中。
公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。
公司围绕有机硅深加工产品以及纺织印染助剂产品进行创新研发、转型升级，公司重点对化妆品用硅油、电子级硅油、塑料硅酮、含氢硅油、低苯硅油、化纤用亲水硅油、新型树脂改性滑弹及松弹硅油、新型超高分子量亲水硅油、新型超
3-3-6
滑弹滑爽硅油等有机硅深加工产品进行研发、试样、推广，已取得市场初步认可。同时，公司紧密围绕市场与客户需求进行了产品的优化与定制，特别是在化妆品用硅油、电子级硅油等产品方面取得了重大成果。
2、发行人近三年一期研发费用占发行人营业收入的比重
发行人一直重视研发工作，近三年一期公司研发投入金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020
1-3
| 月 |
2019
2018
| 年 | 年 |
2017
研发人员数量占比
16.66%
16.75% 16.41% 15.30%
研发投入金额
603.50
2,488.21 2,573.78 1,850.36研发投入占营业收入比
例
年
5.22% 3.94% 3.95% 4.01%
（四）主要经营和财务数据及指标
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了会审字[2018]0415号、会审字[2019]3655号和容诚审字[2020]230Z0180号标准无保留意见审计报告。本章中2017年、2018年及2019年财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计，2020年一季度数据未经审计。本章中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。本章中财务数据除特别注明外，单位均为人民币元。
、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31资产总计656,846,137.79 717,533,129.39 687,522,118.37 610,606,988.02负债合计86,386,057.09 154,987,890.31 161,751,816.83 145,852,631.28归属于母公司所有者权
益合计
项目
570,460,080.70 562,545,239.08 525,770,301.54 464,754,356.74股东权益合计 570,460,080.70 562,545,239.08 525,770,301.54 464,754,356.74
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
营业总收入115,530,551.50 630,990,638.31 651,824,715.63 461,261,196.61营业总成本109,103,818.07 566,868,168.46 582,268,133.75 408,000,237.38营业利润9,550,332.14 63,260,284.52 73,376,547.05 52,449,141.69利润总额9,192,534.14 62,131,209.49 78,953,373.43 57,257,751.75净利润7,388,633.26 51,159,119.80 66,160,745.60 48,186,080.88归属于母公司所有者的净利润
7,388,633.26 51,159,119.80 66,160,745.60 48,186,080.88
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金
流量净额
12,346,862.23 104,330,064.33 4,807,315.05 -6,155,237.62投资活动产生的现金流量净额
-17,973,971.71 33,176,926.09 -6,986,092.93 -162,633,498.28筹资活动产生的现金流量净额
-20,170,200.00 -68,503,923.03 14,800,033.43 188,527,905.00现金及现金等价物净
增加额
-25,177,619.30 69,212,407.30 13,984,770.99 19,319,750.81
、主要财务指标
| 目 |
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31流动比率 4.06 2.59 2.84 2.96速动比率
3.31 2.24 2.49 2.57资产负债率（母公司报表）
14.41% 19.96% 24.48% 21.99%资产负债率（合并报表）
13.15% 21.60% 23.53% 23.89%每股净资产（元/股） 4.50 4.43 4.14 4.76归属于上市公司股东的每股净资产（元）
4.50 4.43 4.14 4.76
| 项 |
2020
| 目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
应收账款周转率（次）
0.92 4.09 4.43 3.63存货周转率（次） 1.51 8.34 8.44 6.99每股经营活动现金流量
（元）
0.10 0.82 0.04 -0.06
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每股现金流量（元）-0.20 0.55 0.11 0.20扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本
0.06 0.40 0.52 0.49稀释
0.06 0.40 0.52 0.49扣除非经常性损益
前净资产收益率
加权
平均
1.30% 9.43% 13.38% 17.00%扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本
0.06 0.37 0.44 0.44稀释
0.06 0.37 0.44 0.44扣除非经常性损益后净资产收益率
加权
平均
1.26% 8.72% 11.24% 15.10%注：1、主要财务指标的计算公式如下：
? 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
? 资产负债率=总负债/总资产
? 应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
? 存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面价值平均数
? 每股净资产=期末净资产/期末股本总额
? 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
? 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
? 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-
净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
2、上表中的每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算列报。
3、2020年一季度相关财务指标未年化处理。
、非经常性损益明细表
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
非流动资产处置损益-0.05 -88.53 -17.34 1.43计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
28.98 145.45 778.32 589.68委托他人投资或管理
资产的损益
46.74 426.15 551.15 16.66单独进行减值测试的应收款项、合同资产
减值准备转回
5.29 19.99 13.11 13.14除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-54.13 -45.35 -74.16 10.86减：所得税影响额
3.80 75.22 190.97 94.49
23.03 382.49 1,060.12 537.28
| 合计 |
| 非经常性损益净额占净利润的比例 |
3.12% 7.48% 16.02% 11.15%
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（五）主要风险
、市场风险
（1）宏观经济与市场环境变化风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
（2）市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
（
）市场开拓风险
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售
3-3-10
后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
、业务与经营风险
（1）主要产品集中风险
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司的有机硅深加工产品营业收入合计占当期主营业务收入的比重分别为61.26%、70.85%、68.54%和70.07%。如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
（2）主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料
3-3-11
价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
（3）产品质量风险
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析和反馈。如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
（4）安全生产风险
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故发生。公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
（5）环境保护风险
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，
3-3-12
明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
（6）项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（7）本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部分影响，如若疫情影响期间过长，2020 年公司的业绩将存在一定下滑风险。
（8）募集资金投资项目新增产能消化的风险
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本次募集资金共计划投入“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（9）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金大部分用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益。
、财务风险
（1）应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，分别为13,881.85万元、15,557.35万元、15,318.99万元和9,792.10万元，占营业收入的比例分别为30.10%、
23.87%、24.28%和84.76%（未年化处理），2017-2019年公司应收账款规模呈增
长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险。
（2）存货减值风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货账面价值分
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别为5,666.12万元、5,658.10万元、5,301.94万元和5,966.78万元，占流动资产的比例分别为13.14%、12.33%、13.72%和18.53%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
（3）毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂， 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为23.56%、22.86%、21.84%和22.63%；纺织印染助剂综合毛利率分别为39.95%、35.84%、40.28%和34.99%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
（4）本次发行导致即期回报被摊薄风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为
15.10%、11.24%、8.72%和1.26%（未年化处理）。本次发行后，公司净资产将大
幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.44、0.44、0.37和0.06（未年化处理）。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（5）汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司境外销售金额分别为4,969.95万元、7,250.03万元、8,429.37万元和3,065.95万元，境外销售占营业收入的比例分别为10.77%、11.12%、13.36%和26.54%；汇兑净收益分别为-71.45万元、
163.03万元、-55.25万元和65.49万元。
3-3-15
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（6）经营性现金流波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司经营性现金流量净额分别为-615.52万元、480.73万元、10,433.01万元和1,234.69万元。报告期内，受采购、销售等经营业务使用银行承兑汇票结算等因素影响，公司经营性现金流存在波动的情形，特别是2017-2018年度，公司主要原材料DMC的市场价格出现短期快速上涨的趋势，DMC产品供应商根据市场变化情况要求下游客户缩短付款账期，甚至先付款后发货，且要求提高现金支付货款的比例，故公司以票据形式结算货款的比例大幅度降低，导致经营性现金流出大幅增加。2019年，公司经营性现金流量净额情况大幅改善。
随着公司经营业绩的不断增长，以及上下游付款条件随市场情况的不断变化，公司经营性现金流量存在波动的风险，并可能产生现金及现金等价物流动性不足的情形。
、其他风险
（1）审批风险
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，能否通过上述审核并取得注册，以及通过上述审核并取得注册的时间具有不确定性。
（2）股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。此外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票可能发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
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二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元发行股数
不超过
股（含本数）
占发行前总股本比例 不超过20%发行后总股本 不超过152,256,000股（含本数）
发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行
发行对象
本次发行对象不超过
| 35 |
名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定顾维翰、章宇轩作为润禾材料本次发行的保荐代表人。顾维翰：曾主持或参与大丰实业IPO、大丰实业可转债、聚信租赁IPO、上汽集团定向增发、银轮股份定向增发。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。章宇轩：曾主持或参与华域汽车公司债券、浦东金桥公司债券、浦东金桥非公开发行、苏州高新公司债券、银轮股份非公开发行、大丰实业IPO、大丰实业可转债项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：施韬：曾参与银轮股份定向增发、广东榕泰定向增发、大丰实业可转债、安徽九华山公司债券、苏州高新公司债券等项目，拥有丰富的投行业务经验。项目组其他成员：梁昌红、王声宇
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2020年2月27日，发行人召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《润禾材料关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《润禾材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《润禾材料关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《润禾材料关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《润禾材料关于<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》、《润禾材料关于部分募集资金投资项目延期的议案》等议案。
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根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》等议案。
根据发行人提供的2020年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
七、对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
| 1 |
、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人资源的制度
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督
导其执行。
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、督导发行人有效执行并完
| 善防止其董事、监事、高级管 |
理人员利用职务之便损害发
行人利益的内控制度
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一
步完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和合
| 2020 | |
| 规性的制度，并对关联交易发 |
表意见
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并
提出意见和建议。
| 4 |
、持续关注发行人募集资金
等承诺事项
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
见。
5、持续关注发行人为他人提
供担保等事项，并发表意见
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（
| 2020 |
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）
的通知》及《公司章程》的规定。
| 6 |
、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他
工作
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其 |
他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构 |
配合保荐机构履行保荐职责
的相关约定
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36F保荐代表人：顾维翰、章宇轩联系电话：021-38677893、021-38675955传真：021-38670666
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：润禾材料本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策中有关非公开发行证券的条件。本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安愿意推荐润禾材料本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
3-3-22
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
施韬
保荐代表人：
顾维翰
章宇轩
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱健
法定代表人/董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日