国泰君安证券股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任本次润禾材料向特定对象发行不超过25,376,000股人民币普通股（A股）的保荐人。2020年2月27日和2020年3月16日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案的相关议案。
保荐人及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）、《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、保荐人名称 ...... 6
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 6
三、保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 6
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 6
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 7
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 10
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 15
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 15
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、发行人本次非公开发行股票的合规性 ...... 17
三、发行人的主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 27
五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 28
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释 义
在本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 发行人、公司、上市公司、润禾材料 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 润禾材料以非公开发行方式，向不超过35名特定对象发行不超过25,376,000股普通股股票之行为 |
| 本保荐书 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票之发行保荐书 |
| 发行对象 | 指 | 符合要求的参与本次非公开发行的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订） |
| 董事会 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开股票发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 德清润禾 | 指 | 浙江润禾有机硅新材料有限公司，本公司全资控股子公司 |
| 杭州润禾 | 指 | 浙江润禾化工新材料有限公司，本公司全资控股子公司 |
| 九江润禾 | 指 | 九江润禾合成材料有限公司，本公司全资控股子公司 |
| 实际控制人 | 指 | 叶剑平、俞彩娟夫妇 |
| 润禾控股、控股股东 | 指 | 浙江润禾控股有限公司，本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 协润投资 | 指 | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
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| 咏春投资 | 指 | 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 润林投资 | 指 | 宁波润林投资咨询有限公司，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 有机硅 | 指 | 含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，习惯上把通过氧、硫、氮等使有机基与硅原子相连接的化合物也当作有机硅化合物 |
| 有机硅单体 | 指 | 主要是指以硅粉和氯甲烷、氯化苯等为原料，经过直接合成法或热缩合法等工艺制得的有机氯硅烷。甲基氯硅烷是最重要的有机硅单体，用量占有机硅单体总量的90%以上 |
| 有机硅中间体 | 指 | 以有机硅单体为原料，经过水解、裂解等工艺制得的中间产物，主要为各种聚硅氧烷 |
| 有机硅深加工产品 | 指 | 由有机硅单体及中间体出发，经不同反应，或添加各类填料及助剂，进一步加工制成的深加工产品。主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂 |
| 硅油 | 指 | 室温下保持液体状态的线性聚硅氧烷产品，是有机硅深加工产品中消费量第二大的产品 |
| 硅橡胶 | 指 | 硫化前为高摩尔质量的线性聚硅氧烷，硫化后成为网状结构的弹性体，是有机硅深加工产品中消费量第一大的产品 |
| 硅树脂 | 指 | 具有高度交联网状结构的有机硅氧烷聚合物 |
| 硅烷偶联剂 | 指 | 一类在分子中同时含有两种不同化学性质基团的有机硅化合物 |
| 纺织印染助剂 | 指 | 作为纺织印染工序中的添加剂，用以改善纺织品的外观和服用性能，赋予纺织品特殊功能，提高纺织品附加值，是纺织品精加工过程的重要组成部分 |
| 前处理助剂 | 指 | 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的前处理工序，主要功能为除去纺织品上天然的与人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要。主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等 |
| 染色印花助剂 | 指 | 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的染色印花工序，是除染料和涂料外还要使用的一系列助剂。主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、拔染剂、防染剂、剥色剂、促染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等 |
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| 后整理助剂 | 指 | 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的后整理工序，主要是通过物理和化学的加工，改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，如柔软、防水、防缩、防皱、阻燃、抗静电、防霉防菌、防污防油等 |
| SAGSI | 指 | 全国硅产业绿色发展战略联盟 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定顾维翰、章宇轩作为润禾材料本次非公开发行的保荐代表人。顾维翰： 曾主持或参与大丰实业IPO、大丰实业可转债、聚信租赁IPO、上汽集团定向增发、银轮股份定向增发。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。章宇轩：曾主持或参与华域汽车公司债券、浦东金桥公司债券、浦东金桥非公开发行、苏州高新公司债券、银轮股份非公开发行、大丰实业IPO、大丰实业可转债项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况国泰君安指定施韬作为润禾材料本次非公开发行的项目协办人，指定梁昌红、王声宇作为润禾材料本次非公开发行的项目组成员。施韬：曾参与银轮股份定向增发、广东榕泰定向增发、大丰实业可转债、安徽九华山公司债券、苏州高新公司债券等项目，拥有丰富的投行业务经验。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A股）。
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五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券简称：润禾材料证券代码：300727设立日期：2015年12月18日注册资本：126,880,000.00元法定代表人：叶剑平注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、截至本保荐书出具日，发行人的股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 87,945,000 | 69.31% |
| 无限售条件股份 | 38,935,000 | 30.69% |
| 股份总数 | 126,880,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江润禾控股有限公司 | 52,591,630 | 41.45% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 2 | 叶剑平 | 14,582,906 | 11.49% |
| 3 | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） | 10,511,429 | 8.28% |
| 4 | 俞彩娟 | 4,418,674 | 3.48% |
| 5 | 麻金翠 | 3,091,790 | 2.44% |
| 6 | 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） | 2,748,571 | 2.17% |
| 7 | 杨灏 | 2,234,760 | 1.76% |
| 8 | 於小迪 | 911,640 | 0.72% |
| 9 | 张宣 | 631,440 | 0.50% |
| 10 | 马灿勋 | 464,153 | 0.37% |
| 合计 | 92,186,993 | 72.66% | |
| 上市前净资产（截至2016年末） | 24,443.83万元 | ||
| 历次筹资情况 | 时间 | 类型 | 筹资净额（万元） |
| 2017年 | 首次公开发行 | 17,062.92 | |
| 历次分红情况 | 时间 | 方案 | 对象 |
| 2017年度 | 以9,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股 | 全体股东 | |
| 2018年度 | 以12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） | 全体股东 | |
| 2019年度 | 以公司股份总数12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币（含税） | 全体股东 | |
| 上市后累计分红金额 | 4,909.28万元 | ||
| 本次发行前归属于母公司净资产（截至2019年12月末） | 56,254.52万元 | ||
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殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0180号、会审字[2019]3655号、会审字[2018]0415号）。2017年、2018年及2019年财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计，2020年一季度数据未经审计。最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 656,846,137.79 | 717,533,129.39 | 687,522,118.37 | 610,606,988.02 |
| 负债总额 | 86,386,057.09 | 154,987,890.31 | 161,751,816.83 | 145,852,631.28 |
| 股东权益合计 | 570,460,080.70 | 562,545,239.08 | 525,770,301.54 | 464,754,356.74 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 570,460,080.70 | 562,545,239.08 | 525,770,301.54 | 464,754,356.74 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 115,530,551.50 | 630,990,638.31 | 651,824,715.63 | 461,261,196.61 |
| 营业成本 | 85,116,566.42 | 456,806,674.25 | 478,050,575.47 | 323,353,827.40 |
| 营业利润 | 9,550,332.14 | 63,260,284.52 | 73,376,547.05 | 52,449,141.69 |
| 利润总额 | 9,192,534.14 | 62,131,209.49 | 78,953,373.43 | 57,257,751.75 |
| 净利润 | 7,388,633.26 | 51,159,119.80 | 66,160,745.60 | 48,186,080.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,388,633.26 | 51,159,119.80 | 66,160,745.60 | 48,186,080.88 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,346,862.23 | 104,330,064.33 | 4,807,315.05 | -6,155,237.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,973,971.71 | 33,176,926.09 | -6,986,092.93 | -162,633,498.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,170,200.00 | -68,503,923.03 | 14,800,033.43 | 188,527,905.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -25,177,619.30 | 69,212,407.30 | 13,984,770.99 | 19,319,750.81 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 98,173,016.09 | 123,350,635.39 | 54,138,228.09 | 40,153,457.10 |
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4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务比率如下表：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 4.06 | 2.59 | 2.84 | 2.96 |
| 速动比率 | 3.31 | 2.24 | 2.49 | 2.57 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 14.41 | 19.96 | 24.48 | 21.99 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 13.15 | 21.60 | 23.53 | 23.89 |
| 每股净资产（元/股） | 4.50 | 4.43 | 4.14 | 4.76 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动资产周转率（次） | 0.33 | 1.49 | 1.46 | 1.46 |
| 存货周转率（次） | 1.51 | 8.34 | 8.44 | 6.99 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.10 | 0.82 | 0.04 | -0.06 |
| 每股净现金流量（元） | -0.20 | 0.55 | 0.11 | 0.20 |
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有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核申请程序如下：
（1）投行质控部验收工作底稿、审核申报材料
1）项目组应当完成对尽职调查现阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控部进行验收。
2）项目组应当对拟提交、报送、出具或披露的材料和文件提交投行质控部进行审核。投行质控部应对上述材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求进行核查和判断。
（2）投行质控部完成质量控制报告
投行质控部对工作底稿验收通过且认为申报材料符合法律法规要求和信息披露格式准则要求的，出具质量控制报告，质量控制报告应涵盖以下必备内容：
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1）项目组尽职调查工作概述。2）开展现场核查的投资银行类项目，质量控制报告应对现场核查总体情况和主要核查工作进行概述。3）对尽职调查现阶段工作底稿的获取和归集工作出具验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。4）出具是否同意提交内核会议的意见。同意提交的，列示项目质量控制过程中的主要关注问题，并将仍存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告需经投行质控部负责人或其授权的人员确认。
（3）完成问核工作
问核由投行质控部开展，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况应当形成书面或者电子记录，由问核人员和被问核人员确认。
（4）项目组提交内核申请材料
项目组在内核系统中提交内核申请，并上传经投行质控部审核并更新后的发行申请文件，以及经问核人员和被问核人员确认的问核记录。
（5）投行质控部提交质量控制报告
内核助理收到内核申请材料后，将内核流程发送投行质控部上传质量控制报告，质量控制报告需包含前述第二部分的内容并经投行质控部负责人或其授权的人员确认。
（6）内核受理
符合内核受理条件的，内核风控部启动内核程序。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置
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程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对润禾材料非公开发行A股股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意， 0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：润禾材料非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、政策中有关上市公司非公开发行股票的条件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。本保荐机构同意推荐润禾材料本
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次非公开发行A股股票。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为润禾材料本次非公开发行的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第26条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为润禾材料本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、政策中有关上市公司非公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人具有良好的发展前景。保荐机构同意保荐润禾材料本次非公开发行A股股票。
一、本次发行的决策程序合法
2020年2月27日和2020年3月16日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案的相关议案。
综上，润禾材料本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规之规定，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
二、发行人本次非公开发行股票的合规性
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定要求，发行人已具备非公开发行的条件：
（一）本次发行的发行对象符合非公开发行的相关规定
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行价格及定价原则符合非公开发行的相关规定
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行股份的限售期符合非公开发行的相关规定
本次非公开发行发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行股份的限售期符合《注册管理办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
（四）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，即：
1、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过3.50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
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| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 | |
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资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。本次非公开发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
公司本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，即25,376,000股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股份数量上限有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司自2017年11月首次公开发行股票并在创业板上市以来，未曾进行过再融资。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至本保荐书出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（七）发行人不存在下列不得非公开发行证券的情形
保荐机构对照《注册管理办法》第十一条的各项规定进行了逐项核查，确信
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发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人符合创业板非公开发行股票的有关条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向
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好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
2、市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
3、市场开拓风险
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
（二）业务与经营风险
1、主要产品集中风险
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。
根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业
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委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司的有机硅深加工产品营业收入合计占当期主营业务收入的比重分别为61.26%、70.85%、68.54%和70.07%。如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
3、产品质量风险
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析和反馈。
如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
4、安全生产风险
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查和
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隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故发生。公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
5、环境保护风险
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。
但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
6、项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影
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响公司的经营业绩。
7、本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部分影响，如若疫情影响期间过长，2020 年公司的业绩将存在一定下滑风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，分别为13,881.85万元、15,557.35万元、15,318.99万元和9,792.10万元，占营业收入的比例分别为
30.10%、23.87%、24.28%和84.76%（未年化处理），2017-2019年公司应收账款规模呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险。
2、存货减值风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货账面价值分别为5,666.12万元、5,658.10万元、5,301.94万元和5,966.78万元，占流动资产的比例分别为13.14%、12.33%、13.72%和18.53%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将
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面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
3、毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂， 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为23.56%、22.86%、21.84%和22.63%；纺织印染助剂综合毛利率分别为39.95%、35.84%、40.28%和34.99%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
4、本次发行导致即期回报被摊薄风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为
15.10%、11.24%、8.72%和1.26%（未年化处理）。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.44、0.44、0.37和0.06（未年化处理）。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
5、汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司境外销售金额分别为4,969.95万元、7,250.03万元、8,429.37万元和3,065.95万元，境外销售占营业收入的比例分别为10.77%、11.12%、13.36%和26.54%；汇兑净收益分别为-71.45万元、
163.03万元、-55.25万元和65.49万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
6、经营性现金流波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司经营性现金流量净额分别
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为-615.52万元、480.73万元、10,433.01万元和1,234.69万元。报告期内，受采购、销售等经营业务使用银行承兑汇票结算等因素影响，公司经营性现金流存在波动的情形，特别是2017-2018年度，公司主要原材料DMC的市场价格出现短期快速上涨的趋势，DMC产品供应商根据市场变化情况要求下游客户缩短付款账期，甚至先付款后发货，且要求提高现金支付货款的比例，故公司以票据形式结算货款的比例大幅度降低，导致经营性现金流出大幅增加。2019年，公司经营性现金流量净额情况大幅改善。随着公司经营业绩的不断增长，以及上下游付款条件随市场情况的不断变化，公司经营性现金流量存在波动的风险，并可能产生现金及现金等价物流动性不足的情形。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，能否通过上述审核并取得注册，以及通过上述审核并取得注册的时间具有不确定性。
2、股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。此外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票可能发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。
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公司是国内有机硅后整理助剂领域最具竞争力的企业之一，在业内享有良好的美誉度，公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”和“中国驰名商标”。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
如本次非公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将有利于公司抓住产业机遇，增强公司业务板块的布局和能力，提高市场份额，进一步优化公司财务结构，支持发行人可持续发展。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中伦律师事务所等依法需要聘请的证券服务机构。除前述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
经核查，上述第三方皆是为发行人本次非公开发行A股股票过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）主承销商有偿聘请第三方的情况
经核查，主承销商不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板公司非公开发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）： ____________
施 韬
保荐代表人（签名）： ____________ ____________顾维翰 章宇轩
内核负责人（签名）： ____________刘益勇
保荐业务负责人（签名）： ____________朱 健
总裁（签名）： ____________王 松
保荐机构法定代表人（签名）： ____________贺 青
保荐机构（盖章）：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书本公司已与宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人非公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人顾维翰（身份证号：
330421199001240016）、章宇轩（身份证号：321081198806028118）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
_______________ ________________
顾维翰 章宇轩
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
_________________ （公章）
贺 青 年 月 日