天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过 5,200万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 24.90元
预计发行日期 2010年 12月 22日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 20,575万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年 12月 20日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要
股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
二、公司于2010年1月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）宏观调控的政策风险
风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了盲目投资、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过 70家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。2010年我国风电装备产能将超过 2,000万千瓦，而每年风电装机规模为 1,000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。
2009年 8月 26日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建设问题，发改委等部门相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），表示要严格控制风电装备产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。
若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自主研发 2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，
完善质量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。
宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是 3 兆瓦及以上海上风塔和
2.5 兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时
公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能
存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指
导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司的持续融资行为带来一定的不确定性。
（二）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为 Vestas 和 GE 两大公司，2007 年度、2008年度、2009 年度，2010 年度 1-6 月，公司对两大客户的合并销售收入占当期营业收入的比例分别为 82.72%、72.10%、87.28%、70.15%，存在对 Vestas 和 GE
两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。
公司对 Vestas和 GE销售占比较高形成的主要原因为：
第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的
根据 Goldman Sachs 2009年的研究报告《Europe: Alternative Energy: Wind》有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约 96%的市场份额，其中 Vestas和 GE约占 40%的市场份额。
第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量
Vestas 和 GE 在全球约有 10 家风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。Vestas和 GE对其风塔供应商采用严格的供应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与 Vestas和 GE等销售客户形成了较为稳定的合作关系。
尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在 2009 年度逐步采取了一系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大国际市场除 GE 和 Vestas等公司外的其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。
面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对Vestas和 GE的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用之前，公司仍存在 Vestas和 GE等销售客户集中的风险。
目录
第一节释义.12
一、一般释义.12
二、专业术语释义.14
第二节概览.18
一、公司简介.18
二、公司核心竞争优势.19
三、公司主要财务数据.22
四、合并报表主要财务指标.23
五、本次发行情况.23
六、募集资金用途.24
第三节本次发行概况.25
一、本次发行的基本情况.25
二、本次发行股票的有关当事人.26
三、发行人与中介机构关系.27
四、本次发行有关重要日期.28
第四节风险因素.29
一、宏观调控的政策风险.29
二、市场风险.30
三、经营业绩的风险.33
四、税收优惠及税收政策发生变化的风险.34
五、产能扩大引起的市场风险和管理风险.36
六、财务风险.36
七、实际控制人控制的风险.38
第五节发行人基本情况.39
一、公司基本信息.39
二、公司改制设立情况.39
三、公司历史沿革.43
四、公司设立以来的主要资产重组情况.52
五、公司股权关系与内部组织结构.55
六、公司股东及实际控制人基本情况.58
七、公司子公司情况.76
八、公司股本情况.82
九、公司员工及社会保障情况.84
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况..85
第六节业务和技术.86
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.86
二、公司所处行业的基本情况.86
三、公司在行业中的竞争地位... 116
四、公司主营业务情况.122
五、公司固定资产及无形资产情况.135
六、主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排.140
七、公司境外经营情况.143
第七节同业竞争与关联交易.144
一、同业竞争.144
二、关联交易.146
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.154
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.154
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况
...157
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.158
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.159
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.159
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.161
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重要承诺.161
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.161
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况.161
第九节公司治理...164
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度建立健
全及运行情况.164
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.171
三、公司的规范运作情况...173
四、投资者权益保护情况...173
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.174
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.174
第十节财务会计信息...175
一、财务报表.175
二、审计意见.184
三、财务报表编制基础.184
四、合并报表范围及变化情况...184
五、主要会计政策和会计估计...188
六、主要税项及享受的优惠政策...204
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.205
八、重要会计科目和财务比例的说明.206
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.212
十、设立时及报告期内评估情况...216
十一、历次验资情况...216
第十一节管理层讨论与分析.219
一、财务状况分析.219
二、盈利能力分析.246
三、现金流量分析.264
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析...267
第十二节业务发展目标.270
一、公司发展目标及发展计划...270
二、募投项目与公司未来的发展状况分析.273
三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难.273
四、上述业务发展计划与现有业务的关系.274
第十三节募集资金运用.276
一、募集资金运用基本情况.276
二、募投项目实施必要性分析...277
三、募集资金投资项目简介.281
四、项目组织及管理...304
五、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性.305
六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响.307
第十四节股利分配政策.309
一、最近三年股利分配政策.309
二、最近三年实际股利分配情况...310
三、本次发行前滚存利润的分配政策.310
四、本次发行后的股利分配政策...310
第十五节其他重要事项. 311
一、重要合同. 311
二、重大诉讼和仲裁事项...317
三、关联方的重大诉讼或仲裁事项.318
四、刑事诉讼或行政处罚事项...318
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.319
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...319
保荐人（主承销商）声明...320
发行人律师声明...321
会计师事务所声明.322
评估机构声明.323
验资机构声明.324
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-11
第十七节备查文件.325
一、备查文件.325
二、文件查阅时间.325
三、文件查阅地址.325
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-12
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司或天顺风能
指天顺风能（苏州）股份有限公司
天顺有限指天顺（苏州）金属制品有限公司，系公司前身
上海天神指上海天神投资管理有限公司，系公司控股股东
乐顺控股指 Real Fun Holdings Limited，英属维尔京群岛乐顺控股有限公司，系公司股东
优顺公司指 Real Advantage Trading Limited，英属维尔京群岛优顺有限公司，为公司实际控制人严俊旭先生的独资公司
天顺控股指 Titan International Holdings Limited，香港天顺国际控股有限公司，系优顺公司之控股子公司
天顺环宇指 Brilliance Universal Limited，英属维尔京群岛天顺环宇有限公司
上海利能指上海利能投资管理有限公司，系公司股东
上海丰登指上海丰登投资管理有限公司，系公司股东
上海亚商指上海亚商创业投资有限公司，系公司股东
上海博毅指上海博毅投资管理有限公司，系公司股东
金石投资指金石投资有限公司，系公司股东
苏州鼎融指苏州鼎融投资管理有限公司，系公司股东
天顺风电设备指
天顺（苏州）风电设备有限公司，原名天顺（苏州）风电法兰有限公司，系公司全资子公司
连云港天顺指天顺（连云港）金属制品有限公司，系公司全资子公司
沈阳天顺指沈阳天顺金属有限公司，系公司控股子公司
辽宁中天伟业指辽宁中天伟业科工贸有限公司，系沈阳天顺股东
包头天顺指包头天顺风电设备有限公司，系公司全资子公司
新利创投指新利创业投资（上海）有限公司，系天顺控股之全资子公司中信证券指中信证券股份有限公司，系发行人保荐人、主承销商
发行人会计师/华普天健指
华普天健会计师事务所（北京）有限公司及其前身华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
发行人律师/
北京中伦指北京市中伦律师事务所
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
GWEC 指 Global Wind Energy Council，世界风能理事会，成立于 2005年初，旨在推动风能成为全球一种重要的能源，全球范围地天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-13
报道行业动态、政策动向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载，各地区风电发展概述等，其成员为各国风能行业协会和风能行业相关公司，网址：
http://www.gwec.net/
WWEA 指
World Wind Energy Association，世界风能协会，是一个非营利性的国际组织，旨在全球范围内推广风能应用，其主要工作是：为成员提供交流的平台，促进技术转让；影响国家及国际风能政策的制定；组织国际会议的召开；出版风能国际标准年鉴，其中包括来自各成员国的最新信息，关于可再生能源整合、风电机组、并网系统在技术、政策、经济、市场、培训等方面的专门报告，网址：http://www.wwindea.org/
EWEA 指
European Wind Energy Association，欧洲风能协会，致力于推动欧洲地区及全球的风电行业的发展，组织相关国际会议，及时发布市场统计数据、技术、政策动向相关信息，提供相关产业报告下载，网址：http://www.ewea.org/
AWEA 指
American Wind Energy Association，美国风能协会，成立于1974年，致力于推动风能作为一项洁净能源在全球的应用，提供的信息包括：全球运行中的风能项目、处于不同开发阶段的新项目、风能领域的相关公司、技术新进展、风能及可再生能源的政策动向等，此外，还组织相关会展及培训类研讨会，网址：http://www.awea.org/
中国风能协会指
中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于 1981 年，是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社会团体，网址：http://www.cwea.org.cn/
Vestas 指
Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各子公司，包括 Vestas-American Wind Technology, Inc.、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、维斯塔斯风力系统（中国）有限公司等，该公司总部位于丹麦，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行及维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一
GE 指
General Electric Company 及其子公司 GE Wind Energy
GmbH、通用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能源（沈阳）有限公司等公司，为全球领先的风力发电整机生产商之一
Gamesa 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护
CAB 指 CAB Incorporated，美国公司，系风塔部件、工业铸件和锻件、钢管法兰等产品供应商
Clipper 指 Clipper Turbine Works, Inc.，总部位于美国，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指公司现行的公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-14
国家发改委指国家发展和改革委员会
本次发行指公司本次公开发行人民币普通股的行为
募集资金投资项目/
募投项目
指 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目和研发中心项目
报告期指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月
元指人民币元
二、专业术语释义
风力发电指利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力的发电过程
风电场指可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成
风力发电机/风电整机/风电机组/风机指
将风的动能转换为电能的旋转装置；一般由发电机组、叶片、风塔、基础等组成
装机容量指实际安装的发电机组额定有功功率的总和
风力发电塔架/
风塔指
风力发电机组的支撑结构，一般为采用钢板卷制、焊接等形式组成的柱体或者锥体结构，内部附有机械内件和电器内件等辅助设备
内件指
风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等
防震塔指根据设计要求，具备一定抗震能力的风力发电塔架冷温塔指适用于极端寒冷环境下（零下 20℃以下）的风力发电塔架
陆上风塔指应用于内陆地区的风力发电机组的风塔
海上风塔指
应用于近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆区域的风电机组的风塔，狭义的海上风塔仅指用于近海及浅海水域的风力发电机组的风塔
塔节指经过工艺流程加工，并且完成卷制连接、纵缝焊接后，呈筒状形态的钢板
塔段指一节或一节以上塔节，在两端与法兰连接并经过环缝焊接后形成的整体结构
法兰指
将相邻两段风塔塔段连接起来的重要构件，通常由配套的紧固件进行固定；常见的法兰形式有 L形、T形、平法兰三种
焊接法兰指
主要通过焊接工艺制成的法兰，其制作流程为：将法兰按照圆周等分成 4-6 等份，通过焊接形式组成法兰毛坯，再经过机械加工制作而成
环锻法兰指主要通过锻造工艺制成的法兰，其制作流程为：将法兰原材料加热，通过锻打成型以及碾压成型的方天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-15
式制成法兰毛坯，完成热处理后，再经过机械加工制作而成
风塔门框/门框指用于加固风力发电塔架的人员出入口的钢结构支撑件
塔体板指用于风塔制作的、经切割成型加工而未经卷圆的钢板
坡口指根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定几何形状的沟槽
桩基指
一种基础结构，负责将发电机组、叶片、风塔等部件产生的各种荷载传递至地基；通常由钢结构或混凝土组成
托架指
用于转运或停放风塔的支撑结构，通过紧固件连接或者衬托的方式避免风塔与地面直接接触而造成风塔损坏
门框与塔节焊缝指门框装配到塔节后形成的焊缝
电缆框与塔节焊缝指电缆框装配到塔节后形成的焊缝
纵缝焊接指对单节塔节的钢板卷圆后形成的对接缝的焊接
环缝焊接指对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接
黑塔体指完成总装，但未进行表面处理和内件安装的风塔
清根指
焊接清根，主要指针对中厚板双面焊接时，由于通常正面焊接时背部成型不好，可能存在未焊透、未融合等情况，进行背面焊接时需要将可能存在的缺陷清理掉，使得背面焊接成型良好，焊接质量得到更好的保证
碳刨清根指
碳弧气刨清根，是使用碳棒或石墨棒作电极，与工件间产生电弧，将金属熔化，并用压缩空气将熔化金属吹除的一种清根方法
无损检测、NDT 指
对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能或用途的检测手段，英文全称为Non-destructive Testing。通过使用无损检测，能发现材料或工件内部和表面所存在的缺欠，测量工件的几何特征和尺寸，测定材料或工件的内部组成、结构、物理性能和状态等。常用的无损检测手段包括目视检测、超声检测、磁粉检测、射线照相检测、渗透检测等
目视检测指
Visual Testing，简称 VT。指直接用目视手段或借助放大镜、内窥镜、纤维光导或相机等设备来检测物体缺陷的方法
超声检测指
Ultrasonic Testing，简称 UT，也叫超声波检测。指利用物体自身或缺陷的声学特性对超声波传播的影响，来检测物体的缺陷或某些物理特性的方法
磁粉检测指 Magnetic Particle Testing，简称MT。指通过磁粉在物体缺陷附近漏磁场中的堆积来检测物体表面或近天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-16
表面处的缺陷的方法。
射线照相检测指
Radiographic Testing，简称 RT。指利用 X射线或γ射线在穿透被检物各部分时强度衰减的不同来检测被检物的缺陷的方法
渗透检测指 Penetrant Testing ，简称 PT。指利用某些液体对狭窄缝隙的渗透性来探测物体表面缺陷的方法
喷砂指
一种工件表面处理方式，采用压缩空气为动力，将磨料以高速喷射的方式射出，对工件表面进行冲击和切削，使工件表面获得一定的清洁度和粗糙度，并可使工件表面机械性能得到改善，增加工件表面和涂层之间的附着力，延长涂膜的耐久性
涂装指对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层的处理过程
平面度指被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围；一般预先设定某个参考平面为基准来计算
垂直度指风塔塔段两法兰中心线与基准面垂直线偏离量的公差值范围
倾斜度指
法兰内圈端点与基准面的沉降差的公差值范围；倾斜度过大会影响法兰的抗倾稳定性并引起其内部应力变化
国家注册结构工程师指
经全国统一考试合格，依法登记注册，取得中华人民共和国注册结构工程师执业资格证书和注册证书，从事桥梁结构及风塔结构等工程设计及相关业务的专业技术人员
国际焊接工程师指
International Welding Engineer，系国际焊接学会（International Institute of Welding）认可的焊接人员，系 ISO14731标准中所规定的最高层次的焊接技术人员和质量监督人员
国际焊接检验员指
International Welding Inspector Personnel，系国际焊接学会（International Institute of Welding）认可的焊接检验人员
EN473 VT2级指欧洲无损检测EN 473标准认可的外观检测人员 2级资格
EN473 UT3级指欧洲无损检测EN 473标准认可的超声检测人员 3级资格
EN473 MT2级指欧洲无损检测EN 473标准认可的磁粉检测人员 2级资格
特种设备 UT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备超声检测 2级人员资格
特种设备 RT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备射线检测 2级人员资格
特种设备MT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备磁粉检测 2级人员资格
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-17
特种设备 PT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备渗透检测 2级人员资格
机械工程学会 UT2级指中国机械工程学会无损检测学会认可的超声波检测2级人员资格
机械工程学会MT2级指中国机械工程学会无损检测学会认可的磁粉检测 2级人员资格
国家注册质量工程师指通过全国统一的质量专业资格考试并获得相应级别职业资格证书的质量专业技术人员
美国防腐蚀工程师协会（NACE）CIP1级指
美国防腐蚀工程师协会认可的涂装防腐质量检验控制人员 1级资格
兆瓦/MW 指功率单位，1MW（兆瓦）等于 1000KW（千瓦）
本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-18
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）基本情况
公司前身天顺（苏州）金属制品有限公司成立于 2005 年 1 月 18 日。2009年 12月 7日，经江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复，天顺风能（苏州）股份有限公司设立，以天顺有限截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资产234,966,462.61元按 1：0.6384比例折合为公司的股本总额 150,000,000.00股，其
余计入公司的资本公积，天顺有限整体变更为外商投资股份有限公司。
（二）主营业务
公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW
及以上功率风机的风塔。
公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给 Vestas、GE 等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格的唯一一家公司，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
公司自 2005 年成立以来，一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品，主营业务未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人
上海天神持有公司 50.19%的股份，为公司控股股东。上海天神基本情况如
下：
法定代表人：金葵
成立时间： 2009年 8月 25日
注册资本： 1,000万元
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-19
实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 261室
主营业务：投资咨询、投资管理咨询等。
严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。上海天神法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。
严俊旭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，身份证号：
31010119690717X，大学本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005年 1月至 2009年 12月任天顺有限董事，2007年 1月至 2009年 12月任天顺有限总经理。现任公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺执行董事等职务。
二、公司核心竞争优势
公司为国内领先的风塔专业生产商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的唯一一家公司，在技术工艺、认证和质量、综合成本、管理和人才等方面均具备较大优势。
1、技术工艺优势
公司被认定为江苏省 2008年度高新技术企业，在风塔生产领域已有 13项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，12 项发明专利及 4 项实用新型专利获得正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在 1.5兆瓦
及以上大功率风塔制造领域具有较强的技术工艺优势。
公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用等几大风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。
公司和全球排名前两位的风电整机生产商Vestas和GE建立了稳定的合作关系。国际客户对风塔产品具有很高的技术工艺和产品质量要求，公司技术部门基天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-20
于国外客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技术工艺开发经验，形成了技术工艺和产品质量持续提升的良好机制。
凭借在陆上风塔领域积累的研发经验和技术工艺成果，本公司逐步进入海上风塔领域，从 2007 年开始生产用于海边滩涂、海岛的海上风塔，已基本掌握相关技术工艺，并将于 2010 年进一步研发用于近海海域的海上风塔的油漆防护施工工艺，以满足海上风塔长期耐腐的使用要求。本次募集资金将主要用于海上风塔的研发和生产，进一步巩固公司在行业内的技术工艺优势。
2、认证和质量优势
公司是国内唯一一家同时取得Vestas和GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，2009年取得 GE授予的“EXCELLENCE IN GROWTH”（最具增长力）证书。公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T 24001-2004/ISO
14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、欧盟 CE认证、德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证、ISO 3834金属材料熔化焊认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证等企业质量管理相关的认证。
风塔质量关系整个风场的安全稳定运行。国际风电巨头非常重视对国内风塔供应企业的综合实力考察，对企业的技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证。目前，在我国 100多家风塔生产商中，Vestas的全球合格风塔供应商仅有公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，GE的全球合格风塔供应商仅有公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。
根据公司对 GE、Vestas 等客户的满意度调查，公司的产品质量稳定性得到客户的一致认同。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。
3、综合成本优势
风塔行业价值链主要涉及原材料采购、生产加工、运输交付、安装等环节，其中，风塔安装由风电整机生产商或者风电场建设商在风电场现场进行，无需由风塔生产商负责。在原材料采购、生产加工、运输交付环节，公司拥有如下优势：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-21
在原材料采购环节，公司与供应商南京钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，太仓工厂与连云港工厂与南京地理位置距离较近，采购物流成本较低，且公司可通过集中采购有效控制主要原材料采购成本。沈阳工厂及包头工厂也将选择地理位置距离较近的大型钢厂作为供应商。
在生产加工环节，公司成功实施 ERP 系统，将企业管理流程和制度固化到信息化管理系统之中，实现了企业产供销、人财物各环节所有资源有机集成，提高了公司管理效率，降低了公司的管理成本；同时，钢板坡口切割装置、钢板坡口切割工装导轨、风塔底法兰焊接工装、塔体内钟摆安装工装等多项专利的应用，提高了公司产品的生产效率，降低了公司的生产成本。
在运输交付环节，公司目前已有苏州太仓、连云港、沈阳三个工厂，包头工厂正在筹建过程中。苏州太仓、连云港两个工厂靠近港口，产品主要面向国外市场；沈阳、包头工厂靠近风能资源丰富的东北和内蒙古地区，产品主要面向国内市场。公司的工厂布局合理，能有效保证承接订单的适应性，灵活安排生产并及时交货，有利于公司降低产品物流成本。
从原材料采购、生产加工、运输交付等各环节综合判断，在保证产品品质的前提下，公司与竞争对手相比较，具有较强的综合成本优势。
4、管理和人才优势
公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近 20 年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经验。公司奉行精益化管理思想，以客户需求为导向，总结出适合自身的一套精益化管理体系，通过在采购、工艺施工、成品等各个生产环节设立详细的管理制度，有序地组织各环节生产，实现产品生产的低成本、高效率、高质量。
公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才。公司副总经理为国家一级注册结构工程师，总工程师为EN473 VT2 级国际焊接检验员及国家注册质量工程师，在焊接领域有多名人员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得 EN473 VT2级、UT2级、UT3级，特种设备 UT2级、UT3级、RT2级、RT3级、PT2级等证书，机械工程学会 UT2级、MT2级等证书，在防腐领域有天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-22
多名人员获得 NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书。
公司产品生产工序涉及大量切割、焊接等要求很高的技术操作，需要大量高级技术工人，并需求检验检测人员对各道工序进行详细的质量检测。公司对技术工人和检验检测人员制定了完善的内部和外部培训计划，拥有近 50 名高级焊工和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。
三、公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 473,772,513.06 303,867,967.65 400,358,557.86 233,138,722.95
非流动资产 336,050,549.00 311,876,624.96 147,888,122.97 100,607,227.54
资产总计 809,823,062.06 615,744,592.61 548,246,680.83,745,950.49
流动负债 481,237,755.20 321,668,088.42 223,509,927.03 194,771,747.03
非流动负债- 4,000,000.00 26,478,656.88 -
负债合计 481,237,755.20 325,668,088.42 249,988,583.91 194,771,747.03
归属于母公司的所有者权益 310,504,929.33 271,398,974.74 298,258,096.92 138,974,203.46
所有者权益合计 328,585,306.86 290,076,504.19 298,258,096.92 138,974,203.46
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 230,952,050.27 462,449,225.59 504,548,636.08 252,210,885.69
其中：主营业务收入 229,943,756.92 459,867,450.19 384,572,965.53 224,584,833.39
营业利润 43,122,728.38 104,724,477.17 76,257,003.52 47,385,948.48
利润总额 43,572,826.60 105,761,874.45 76,358,917.60 47,440,810.15
净利润 38,508,802.67 95,796,527.27 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于母公司股东的净利润 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
（三）简要合并现金流量表
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-23
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 112,136,873.82 148,354,509.14 -56,601,866.17 82,030,730.36
投资活动产生的现金流量净额-46,733,511.21 -136,146,935.86 -135,394,099.52 -19,628,666.92
筹资活动产生的现金流量净额 15,370,944.41 -8,877,952.81 158,915,086.02 16,575,387.09
现金及现金等价物净增加额 79,427,996.28 4,258,761.02 -31,842,845.34 79,837,234.46
四、合并报表主要财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
资产负债率（母公司） 57.30% 48.26% 52.16% 58.36%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.03% 0.05%--
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次/年） 1.84 4.57 6.32 4.76
存货周转率（次/年） 1.98 3.54 5.91 7.45
息税折旧摊销前利润（万元） 5,620.89 12,261.86 8,494.33 5,481.43
利息保障倍数（倍） 10.24 15.42 15.88 11.40
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.96 -0.39 0.57
每股净现金流量（元） 0.52 0.03 -0.22 0.55
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.02 1.77 2.06 0.96
基本每股收益（元） 0.25 0.67 0.53 0.39
稀释每股收益（元） 0.25 0.67 0.53 0.39
净资产收益率（全面摊薄） 12.59% 35.88% 25.80% 34.14%
净资产收益率（加权平均） 13.44% 29.99% 38.85% 47.83%
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：1.00元
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-24
发行股数：不超过 5,200万股
定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募集资金用途
公司本次发行募集资金净额将主要投向以下 3个项目，简要情况如下表：
序号项目名称投资金额（万元）
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 67,567.70
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 7,725.00
3 研发中心项目 5,000.00
合计 80,292.70
如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-25
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 5,200万股，占本次发行后总股本的比例为 25.27%
发行价格： 24.90元
发行市盈率： 52.62 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.77元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.27元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 3.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额： 129,480万元
募集资金净额： 122,500万元
发行费用概算：共 6,980万元，其中承销及保荐费 5,600万元，审计费379万元，律师费 188万元，发行手续费 42.5万元，
其他费用
