证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2020-061
广东东方精工科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1. 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工）拟使用自有资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金和金融机构借款等资金，实施以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购股份”）。本次回购股份拟使用资金总额不低于5亿元（含），不超过10亿元（含），回购价格不超过人民币6.42元/股。本次回购股份将全部用于注销，减少公司注册资本。实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2. 本次回购股份方案已经公司2020年6月15日召开的第三届董事会第四十九次（临时）会议和2020年6月24日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3. 相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，
为维护广大投资者的利益，增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定拟定本次股份回购方案，本次回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（二）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格上限
结合近期二级市场股价，本次回购股份价格上限不超过人民币6.42元/股。回购股份价格上限未超过公司董事会通过调整回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）用于回购的资金总额
用于回购股份的资金总额不低于5亿元（含），不超过10亿元（含）。资金来源包括但不限于公司自有资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金和金融机构借款等。
（五）回购股份的数量和占总股本的比例
按回购价格上限6.42元/股测算，回购资金总额5亿元、10亿元对应的回购股份数量分别为约7,788.16万股、15,576.32万股，占公司总股本的比例分别为约5.04%、约10.08%。
回购股份的具体数量以本回购方案期限届满时，公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将相应顺延，公司将及时披露顺延实施情况。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、公司股东大会对办理本次回购股份事项的授权
为顺利实施公司2020年度回购股份事项，保证回购工作的高效开展，2020年第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）办理相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，聘请相关中介机构等。
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）办理与回购股份注销相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份事项履行的审议程序和信息披露情况
（一）审议程序
2020年6月15日，公司召开第三届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2020年6月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议形式审议通过本次回购股份方案。
（二）信息披露情况
2020年6月16日，公司在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露了《第三届董事会第四十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-053）以及《独立董事关于第三届董事会第四十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
2020年6月29日，公司在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-059）。
四、通知债权人以及开立回购专用账户的情况
（一）通知债权人情况
本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人。详见与本公告同日披露并刊载于刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的《关于注销回购股份暨减少注册资本的债权人通知公告》。
（二）回购账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
1、经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，提议人阮慧丽女士于2020年1月至3月期间，合计买入公司股份469,700股，合计卖出公司股份552,800股。
2、截至2020年第三次临时股东大会决议公告日（2020年6月29日），公司总经理邱业致女士、副总经理谢威炜先生、董事会秘书周文辉先生因参与2020
年限制性股票激励计划而获得的限制性股票数量分别为900万股、100万股和120万股。具体内容详见公司于2020年6月29日在巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-058）。
3、除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告（2020年6月29日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
4、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
六、其他事项说明
（一）回购股份的实施对公司的影响分析
1、本次回购股份的实施对公司二级市场股价的影响分析
本次公司回购股份的实施，将在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心和维护全体股东的利益。
2、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
（1）若按回购金额上限10亿元实施回购并将回购股份注销，按回购价格上限6.42元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次回购股份实施前 | 本次回购股份实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 219,685,564 | 14.22 | 219,685,564 | 15.81 |
| 无限售条件流通股 | 1,325,441,393 | 85.78 | 1,169,678,154 | 84.19 |
| 总股本 | 1,545,126,957 | 100.00 | 1,389,363,718 | 100.00 |
（2）若按回购金额下限5亿元实施回购并将回购股份注销，按回购价格上限6.42元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购股份实施前 | 本次回购股份实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 219,685,564 | 14.22 | 219,685,564 | 14.97 |
股份性质
| 股份性质 | 本次回购股份实施前 | 本次回购股份实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 1,325,441,393 | 85.78 | 1,247,559,774 | 85.03 |
| 总股本 | 1,545,126,957 | 100.00 | 1,467,245,338 | 100.00 |
（注：本次回购股份的实际具体数量以本回购方案期限届满时，公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。）
3、本次回购股份的实施对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2020年3月31日，公司总资产为63.68亿元，归属于上市公司股东的净资产为43.84亿元，流动资产为49.90亿元。
若按回购金额上限计算，用于回购的资金总额10亿元，占截至2020年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为15.70%%、22.81%%和20.04%%。
若按回购金额下限计算，用于回购的资金总额5亿元，占截至2020年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为7.85%%、11.40%%和10.02%%。
鉴于公司2019年底完成北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权出售的交割，已收到股权转让款15亿元；公司2020年3月节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司流动资金增加约11.08亿元。根据公司当前经营状况、财务状况、债务履行能力并结合公司未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份的实施，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司发展战略的落地实施。
另外，公司股票上市已满一年；回购股份实施完毕后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；若按回购金额上限10亿元、回购价格上限6.42元/股测算，本次回购股份数量占总股本的比例约为10.08%，预计本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份的实施不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
（二）风险提示
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露，请投资者注意风险。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司还将在定期报告中披露回购进展情况。
七、备查文件
1、《广东东方精工科技股份有限公司第三届董事会第四十九次（临时）会议决议》；
2、《广东东方精工科技股份有限公司2020 年第三次临时股东大会决议》。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2020年7月2日