苏州天沃科技股份有限公司关于签订《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
特别提示：
1、苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司下属的上海电气电站集团签署《战略合作框架协议》，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；
2、公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
2020年6月30日，基于苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）日常经营需要，为充分发挥双方的资源、技术优势，实现合作共赢，天沃科技与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）下属的上海电气电站集团（以下简称“上海电气电站”）签署《战略合作框架协议》，双方将在光伏、光热、风力发电、核电、垃圾发电、环保、海水淡化、新能源、国内外
工程、国内外项目等多个领域开展全面合作。
2、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的
15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海电气及其下属公司为公司关联方，本次签订《战略合作框架协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2020年4月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以7票同意（关联董
事司文培先生、储西让先生2人回避表决），0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，关联股东已回避表决。
二、关联方基本介绍
1、公司名称：上海电气集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000759565082B
3、注册资本：15,152,471,578元人民币（尚未办理工商变更）
4、法定代表人：郑建华
5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 上海电气（集团）总公司 | 866,287.9405 | 57.17% |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 296,704.3381 | 19.58% |
| 其他 | 352,253.9632 | 23.25% |
| 共 计 | 1,515,246.2418 | 100.00% |
7、上海电气最近一期主要财务指标如下：
单位：千元
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 278,427,719 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 63,499,331 |
| 2020年1-3月（未经审计） | |
| 营业总收入 | 14,704,503 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 113,524 |
上海电气2020年1-3月财务数据摘录自上海电气披露的《2020年第一季度报告》。
8、履约能力分析：
上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
上海电气电站集团是上海电气下属的核心产业板块。2004年以来，火力发电设备的生产量、销售量以及订单数量保持世界前列，主营业务包括发电设备制造和成套、工业装备制造和成套、电站工程总承包、综合能源工程总承包以及相关的服务业务。主要产品包括各种规格的煤电、燃机、核电、太阳能热发电机组、脱硫、脱硝等环保设备、各类电站辅机、交直流电动机、风力发电机、磨煤机、鼓风机、海水淡化设备、变频设备、动力和储能电池等，销售收入和利润贡献始终位居全国发电设备制造企业第一梯队。
三、协议的主要内容
1、协议签署双方：上海电气电站与天沃科技
2、合作范围
（1）煤电、燃机、核电、光伏、光热、风力发电、垃圾发电、生物质发电、环保、综合能源、分布式能源、海水淡化、空冷岛、化工、冶金、余热利用等领域的全面合作；
（2）国内外工程总承包、供应商资源共享、施工属地化分包及相关服务的全面合作；
（3）国内外项目的联合投标、开发、勘察设计、采购、建设、调试、运维等领域的全面合作；
（4）新能源领域的全面合作。
3、上海电气电站的权利和义务
（1）上海电气电站充分利用能源装备、工业装备和其他新能源产品的制造优势，向天沃科技提供最具市场竞争力的产品和服务；
（2）上海电气电站利用电站、综合能源、环保、化工、输配电、海水淡化等领域的工程总承包能力，为天沃科技海内外项目提供项目开发、工程建设及运维服务全程的支持；
（3）上海电气电站投资开发和总包的项目，在工程设计和系统成套方面，同等条件下优先选用天沃科技的产品和服务，包括但不仅限于项目前期咨询、工程勘察、工程设计、科技研发、智慧电厂等工程技术服务，以及槽式导热油膨胀罐、溢流罐、海水淡化装置、非标压力容器、煤化工项目气化装置、费托合成反应器、双主缸四动油压机等高端装备和服务；
（4）上海电气电站对双方合作的项目尽可能给予投资、融资的支持。
4、天沃科技的权利和义务
（1）天沃科技开发和总包的项目，同等条件下优先选用上海电气电站的产品和服务，包括但不仅限于电站锅炉、汽轮机、发电机及辅机设备、燃气轮机及联合循环设备、工业锅炉、余热锅炉、钢结构、动力管道和管廊、工业透平、调相机、电动机、变频器、磨煤机、钢铁冶炼设备、鼓风机、压缩机、风洞设备、光伏支架及跟踪支架、动力电池和储能电池等产品和相关服务，以及锅炉岛系统、机电岛系统、电力环保岛系统、空冷岛系统、电厂升级改造、电机成套、海水淡化系统、光伏工程、光热电站聚光集热系统、综合能源系统、分布式能源系统、储能系统等工程成套和服务；
（2）天沃科技海内外投资开发和总包的项目，将上海电气电站作为优先合作伙伴；
（3）天沃科技已投运电厂的运维服务，同等条件下优先由上海电气电站提供长协服务；
（4）天沃科技在其他新业务领域与上海电气电站保持合作。
5、协议期限与终止：本协议有效期为五年，自双方签字盖章之日起生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易为市场公允价格，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司正常生产经营活动而开展的，充分发挥了公司与关联方的资源与技术优势，有利于实现双方协同发展、利益共享、互利共赢。本次关联交易符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，天沃科技及下属公司与上海电气及下属公司累计已发生的购销商品关联交易总金额为5725.37万元（不含税），累计已发生的借款总金额为20亿元。
七、风险提示
公司将持续关注本次签订《战略合作框架协议》事项的有关进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：根据公司提供的有关确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的资料，我们认为，确认2019年和预计2020年的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2019年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对关联方出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公司和中小股东利益；2020年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。
2、独立意见：2019年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。2020年预计的日常关联交易金额，是根据公司2020年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
九、备查文件
1、《战略合作框架协议》；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年7月3日