证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2020-057
深圳市昌红科技股份有限公司关于第二期回购实施完成暨提前终止第二期回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月1日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份（第二期）的议案》，现将相关情况公告如下：
一、股份回购（第二期）方案的基本情况
公司于2019年12月5日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于5,000万元（含）通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过11.00元/股（含），本次回购的股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。回购期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过11.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为9,090,909股，约占公司总股本的1.81%；按金额下限测算，预计回购股份数量不低于4,545,455股，约占公司总股本的0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
二、回购股份（第二期）的实施情况
1、2019年12月9日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，并于次日披露了《关于首次实施回购公司股份（第二期）的公告》（公告编号：2019-102）。公司于2019年12月25日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-103）。同时，公司分别于2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月3日、2020年4月2日、
2020年5月7日、2020年6月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2020-001、2020-010、2020-015、2020-019、2020-046、2020-054）。
2、截至本公告披露日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,397,500股，约占回购股份方案实施前公司总股本的
1.07%，最高成交价为9.73元/股，最低成交价为8.76元/股，总成交金额为人民币50,151,062元（不含佣金等交易费用）。
3、公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额，与经董事会审议通过的回购方案不存在差异。公司实际回购资金总额已达回购方案中回购资金总额的下限，符合既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。
4、公司本次回购事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
三、关于终止回购公司股份（第二期）的主要原因、决策程序及对公司的影响
（一）终止回购股份的主要原因
截至本公告披露日，公司第二期回购计划已累计回购股份5,397,500股，约占公司总股本的比例为1.07%，总成交金额为人民币50,151,062元（不含佣金等交易费用），实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。公司实际回购资金总额已达回购方案中回购资金总额的下限，且不超过回购方案中回购资金总额的上限。
同时，考虑到公司业务发展的实际经营需求，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，为股东创造更多的价值。因此，经慎重考虑决定终止实施本次回购公司股份事项。
（二）终止回购股份的决策程序
公司于2020年7月1日召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于终止回购公司股份（第二期）的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次终止股份回购事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
本次股份回购方案于董事会审议通过《关于终止回购公司股份（第二期）的议案》之日届满。
（三）终止回购股份对公司的影响
公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，不存在损害全体股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市条件。
四、回购期间相关主体买卖股票情况
2019年12月6日，公司首次披露了回购股份（第二期）方案，详见公司披露在巨潮资讯网上的公告《关于回购公司股份方案（第二期）的公告》（公告编号：2019-094）。经公司内部核查，在公司首次披露回购股份方案之日至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在此期间不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、已回购股份的后续安排
公司目前总股本502,500,000股，已回购股份5,397,500股存放于公司回购股份专用证券账户，回购专用账户中的公司股份将用于实施股权激励计划或者员工持股计划，公司总股本不会发生变化；若公司未能顺利实施股权激励计划或者员工持股计划，已回购股份将予以注销，则总股本会相对减少5,397,500股。在回购股份过户、注销之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、公司股份预计变动情况
本次回购股份数量为5,397,500股，约占公司总股本的1.07%，目前全部存放于公司股票回购专用证券账户当中。
1、假设回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划并锁定，依次测算的公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 占总股本 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 占总股本 | |
| 比例（%） | 比例（%） | |||||
| 1.有限售条件股份 | 216,544,695 | 43.09 | 5,397,500 | -- | 221,942,195 | 44.17 |
| 2.无限售条件股份 | 285,955,305 | 56.91 | -- | 5,397,500 | 280,557,805 | 55.83 |
| 总股本 | 502,500,000 | 100.00 | 5,397,500 | 5,397,500 | 502,500,000 | 100.00 |
2、若公司未能顺利实施股权激励计划或员工持股计划，已回购股份将予以注销，预计本次回购股份后，公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 216,544,695 | 43.09 | -- | -- | 216,544,695 | 43.56 |
| 2.无限售条件股份 | 285,955,305 | 56.91 | -- | 5,397,500 | 280,557,805 | 56.44 |
| 总股本 | 502,500,000 | 100.00 | -- | 5,397,500 | 497,102,500 | 100 |
注：公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人。
七、其他说明
公司第二期回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、公司第二期首次回购股份事实发生之日（2019年12月9日）前5个交易日公司股票累计成交量为8,824,100股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%，即2,206,025股。
3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司基于业务发展的实际经营需求，为保证公司拥有充足的运营资金，以支撑公司业务拓展所需，提升资金使用效率，为股东创造更多的价值，公司董事会经慎重考虑后决定终止回购公司股份。本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会在上述终止回购公司股份事项中的决策程序及表决结果合法、有效，因此，独立董事一致同意终止回购公司股份事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止回购公司股份，是基于公司发展需要做出的决策，符合相关法律法规及公司章程的规定，审议程序合法、有效，不存在损害中小投资者利益的情形，因此，监事会同意公司本次终止回购股份事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二零二零年七月一日