证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-072债券代码：123053 债券简称：宝通转债
无锡宝通科技股份有限公司及全资子公司对外投资的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
1、无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）拟使用自有资金不低于人民币1,000万元设立北京宝力智行科技有限公司（以下简称“宝力智行”）；全资子公司无锡宝通投资有限公司（以下简称“宝通投资”）拟在12个月内使用自有资金不低于人民币5,000万元增资北京踏歌智行科技有限公司（以下简称“踏歌智行”）。
2、2020年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外投资的议案》，同意宝通科技及宝通投资使用自有资金不低于6,000万元增资踏歌智行和投资设立宝力智行。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）增资标的基本情况
1、公司名称：北京踏歌智行科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院2号楼9层901
4、注册资本：3535.4989万元
5、法定代表人：周华生
6、出资方式：宝通投资自有资金
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；互联网数据服务（不含数据中心）；工程和技术研究与试验发展；基础软件服务、应用软件服务；产品设计；模型设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、公司简介：踏歌智行成立于2016年，是一家专注于特定场景无人运输的技术研究和产品研发的国家级高新技术企业。2019年，踏歌智行已与包钢集团、国家电投、北方股份等大型矿企及整车厂商共签订了过亿元合同，并率先落地交付了全国首批大型矿卡无人运输系统。踏歌智行率先以露天矿作为切入点，打造出适配矿区生产工艺全流程的端到端智慧矿山无人运输系统，与头部主机厂建立了深度战略合作，向露天矿企及EPC总包方提供了完整的集感知、决策、控制、执行、调度为一体的无人运输运营服务解决方案。
9、股权结构：
本次增资前全资子公司宝通投资直接持有踏歌智行3.92%的股份，通过宁波梅山保税区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝通辰韬”）间接持有踏歌智行3.92%的股份。
预测本次增资标的股权结构前后对比如下（按照宝通投资先期投入3,000万测算）：
| 股东姓名/名称 | 增资前 认缴金额（万元） | 持股比例 | 增资后 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 余贵珍 | 971.8500 | 27.49% | 971.8500（预估） | 26.28%（预估） |
| 周华生 | 80.8260 | 2.29% | 80.8260（预估） | 2.19%（预估） |
| 宁波保税区踏歌伙伴企业管理合伙企业（有限合伙） | 601.5240 | 17.01% | 601.5240（预估） | 16.26%（预估） |
| 许晖 | 160.4640 | 4.54% | 160.4640（预估） | 4.34%（预估） |
| 曾繁荣 | 141.4470 | 4.00% | 141.4470（预估） | 3.82%（预估） |
| 张小莉 | 40.4190 | 1.14% | 40.4190（预估） | 1.09%（预估） |
| 天津溪山踏歌科技合伙企业(有限合伙) | 78.1050 | 2.21% | 78.1050（预估） | 2.11%（预估） |
| 宁波梅山保税港区宝通辰韬投资合伙企业（有限合伙） | 138.5460 | 3.92% | 138.5460（预估） | 3.75%（预估） |
| 无锡宝通投资有限公司 | 138.5460 | 3.92% | 301.7225（预估） | 8.16%（预估） |
| 北京汇泉投资管理有限公司 | 22.9800 | 0.65% | 22.9800（预估） | 0.62%（预估） |
| 苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙） | 295.7160 | 8.36% | 295.7160（预估） | 8.00%（预估） |
| 苏州中新博通金世创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.7130 | 0.73% | 25.7130（预估） | 0.70%（预估） |
| 内蒙古中环协力矿业有限公司 | 160.7130 | 4.55% | 160.7130（预估） | 4.35%（预估） |
| 北京普丰云华新兴产业创业投资中心（有限合伙） | 158.7077 | 4.49% | 158.7077（预估） | 4.29%（预估） |
| 镇江市普合股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 147.3006 | 4.17% | 147.3006（预估） | 3.98%（预估） |
| 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） | 1.4878 | 0.04% | 1.4878（预估） | 0.04%（预估） |
| 诺浩金信（北京）投资有限公司 | 99.1923 | 2.81% | 99.1923（预估） | 2.68%（预估） |
| 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 271.9615 | 7.69% | 271.9615（预估） | 7.35%（预估） |
| 总计 | 3535.4989 | 100.00% | 3830.1229（预估） | 100.00% |
备注：①以上预估额度及比例按照宝通投资先期投入3,000万测算，其中新增投资163.1765
万（预估）计入注册资本，剩余投资金额计入资本公积，具体投资后的认缴金额及持股比例，最
终以工商登记为准。
②本次投资完成后，宝通投资预计将直接持有踏歌智行股份为8.16%，宝通辰韬预计持有踏歌智行股份为3.75%。
10、最新一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2019年12月31日 |
| 总资产 | 6,568.64 |
| 总负债 | 623.17 |
| 净资产 | 5,945.47 |
| 营业收入 | 699.61 |
| 净利润 | -3,432.72 |
11、主要客户：内蒙古北方重型汽车股份有限公司、内蒙古中环协力矿业有限公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、陕西同力重工股份有限公司咸阳分公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司南露天煤矿、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿等。目前，踏歌智行在手无人驾驶、主动防撞系统订单超400台套。
12、踏歌智行与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）投资标的基本情况
1、公司名称：北京宝力智行科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院2号楼9层902-1
4、注册资本：1000万元
5、法定代表人：周华生
6、出资方式：宝通科技自有资金
7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；施工总承包；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；批发汽车零配件；产品设计；模型设计；贸易代理；贸易咨询；设备安装、维修、租赁；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京踏歌智行科技有限公司 | 610万元 | 61% |
| 内蒙古中环协力矿业有限公司 | 290万元 | 29% |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 100万元 | 10% |
| 合计 | 1000万元 | 100.00% |
备注：本次投资额度为不低于人民币1000万，其中100万计入注册资本，900万计入资本公积，以上各项内容最终以工商登记为准。
9、宝力智行与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、对外投资的合同
本次对外投资尚未签署投资协议，签署完成后将根据法律法规要求履行相关义务。
四、对外投资的背景及目的
近年来，政府相继出台支持智慧矿山发展的政策，在科技、产业和金融等方面全方位支持矿山升级，业内也陆续建立了一系列创新联盟，持续提升了矿业智能化水平。以矿业、煤炭为代表的资源企业开始迈向智能化，行业朝着绿色化、智能化、国际化的趋势发展。而露天矿区环境特点、人力成本、管理难等问题成为了无人驾驶技术商用化落地的最在海外，力拓、FMG等国际矿业巨头已经实现10年以上百台大型无人驾驶矿卡的运营，实现了矿产资源的高效运输。
根据《中国矿产资源报告2019》，中国矿产资源丰富，截至2018年底已探明有储量的矿产173种,矿山十万多处。中国煤炭探明储量为17,085亿吨、铁矿探明储量852亿吨、铜矿探明储量11,443亿吨，锌矿探明储量18,755亿吨、水泥用石灰岩1,432亿吨；根据国家统计局发布《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，2019年，全国原煤产量完成38.5亿吨，同比增长4.0%。2019年，采矿业实现利润总额5,275.3亿元，比上年增长1.7%，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿成为煤炭生产主体。
公司及全资子公司宝通投资拟以自有资金不低于人民币6,000万元投资踏歌智行
和宝力智行两家公司，踏歌智行和宝力智行主要专注于露天矿矿用车无人驾驶技术研究、产品开发和产品运营，有利于公司智能输送全栈式服务业务的拓展。其中，踏歌智行提出了由云端调度管理、车联网通信、车载智能终端、辅助车辆智能终端和路测单元组成的全套矿山运输无人运输解决方案，实现了智慧矿山端、边、云的整体覆盖，可从根本上避免人员伤亡，并可极大降低矿区运输成本，有效提升矿区产能。该方案具备广泛的适应性，可适配煤矿、金属矿、石灰石矿等不同类型的矿山采运工艺。踏歌智行可对大型矿用自卸卡车、宽体自卸卡车、普通自卸卡车等不同品类和品牌的矿山运输主力车型进行无人驾驶系统及主动防撞系统前装、后装改造，并为大型矿企提供端到端无人运输调度运营平台，目前踏歌已有多个商业化项目进入验收阶段。踏歌智行已获得多项无人驾驶相关发明专利，拥有整套无人驾驶核心技术，多次荣获无人驾驶赛事分项冠军；成功入选了微软加速器、百度AI加速器、NVIDIA 初创加速计划；荣获创业邦2019中国创新成长企业100强、毕马威2018中国领先汽车科技50强，2018年中国青年创业创新大赛冠军。踏歌智行作为矿区无人运输整体解决方案提供商，推出了端、边、云的智慧矿山整体系统规划，实现了由云端调度管理、车联网通信、车载智能终端组成的全套矿山运输无人驾驶解决方案。2020年3月，踏歌智行“矿用车无人化系统”项目入选2019年度中关村首台（套）试验、示范项目名单。截止2020年6月1日，踏歌已实现露天矿区无人运输连续538天无事故运行，累积运行17,833公里，运输矿石、土方共计95,462吨。
未来，踏歌智行将继续与中国移动、华为公司等联盟伙伴紧密合作，以新基建为关键着力点，用5G网络和无人驾驶技术赋能采矿行业，打造科技成果转化典范，让无人驾驶技术迅速转化为切实生产力。踏歌智行矿区无人驾驶运输技术在国内多个矿山的工程化落地，无人驾驶技术的成功落地将转化为现实生产力，开启了矿山无人运输技术革命的新篇章。公司将根据双方业务进展情况，不排除进一步增持踏歌智行股份，加深双方的合作关系。
五、对外投资对公司的影响
工业散货物料输送作为矿业、煤炭等资源企业智能化发展的重要组成部分，公司本次投资旨在通过联合优秀企业开展工业散货智能输送互联网技术、标准和产业研究，共同探索工业散货智能输送数字化发展的新模式和新机制，推进技术、产业与应用研发。公司致力于成为全球领先的智能输送服务商，踏歌智行的无人驾驶技术将加速公司工业散货物料智能输送全栈式服务的推广及应用。公司目前在无人值守带式输送系统的研发，产品应用处于国内领先地位，带式输送系统大范围的应用于矿产开采、水泥建材、港口码头、火力发电、钢铁冶炼等行业，具有长距离、高效连续输送的不可替代的优势。
目前，公司在移动互联网业务的发展中积累了大量“数、网、智”技术应用经验，如：用户大数据分析技术（精准客户画像系统），4G/5G移动网络适配，全球服务器搭建，人工智能客服，游戏AI机器人等技术均已在公司得以运用。公司将进一步运用“数、网、智”技术，带领公司在工业互联网发展中取得领先地位。
未来，宝通科技将联合各方力量，在“数、网、智”（大数据、5G通信网络、人工智能、云计算）等前沿技术推动下，载以移动互联网内容输出和工业互联网服务输出，加快关键核心技术突破，探索可复制推广的商业模式，引导资源共建共享，形成优势互补，进一步推动行业前沿技术包括人工智能、无人驾驶、大数据等在诸多领域的落地应用。公司将深化“移动互联网+工业互联网”双主业务发展模式，坚持创新驱动和可持续发展理念，坚守以技术创新为核心、以价值创造为导向，完善制度建设，加强激励机制，坚定“智能化、信息化”的发展方向，始终保持在行业前端及领先地位。在移动互联网业务方面，聚焦全球移动游戏发行和运营，深化区域化发行与全球研运一体业务双轮驱动，充分借助资本市场，通过内部孵化和投资布局，丰富游戏品类，满足多元用户需求；在工业互联网业务方面，公司将结合自身的技术、研发、人才等多方面积累，通过“数、网、智”等技术手段，积极推进智能输送在线监测系统的场景应用，开启工业散货智能输送全栈式服务新征程。本次投资有助于进一步增强公司长期核心竞争力，不断深挖战略布局和发展轨迹，从而提升公司可持续发展和长期经营业绩，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
本次对外投资符合公司战略规划及未来发展的需要，但经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险。
七、备查文件
第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会2020年07月01日