证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2020-088
深圳华大基因股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2020年6月28日通过电子邮件形式送达至全体董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2020年7月1日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式进行表决(其中董事汪建、尹烨、王洪涛、陈鹏辉、蒋昌建、徐爱民、吴育辉以通讯方式参加会议)。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次董事会由董事长汪建先生召集和主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟启动2020年度非公开发行人民币普通股股票事宜。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况进行核查论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的相关规定，具备创业板非公开发行股票的各项资格和条件。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行了逐项审议，表决结果如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P=P
-D
送红股或转增股本： P=P
/（1+N）
两者同时进行： P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过40,010,000股。上市公司总股本为400,100,000股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q
=Q
×（1+N）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过201,193.72万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目 | 79,759.38 | 66,849.48 |
| 医学检验解决方案平台建设项目 | 26,740.03 | 23,691.69 |
| 云数据处理系统升级项目 | 57,807.00 | 37,536.00 |
| 生物样本库建设项目 | 13,616.55 | 13,116.55 |
| 补充流动资金 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 237,922.96 | 201,193.72 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，根据《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳华大基因股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳华大基因股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《注册管理办法》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了《深圳华大基因股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳华大基因股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票的募集资金拟用于青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目、医学检验解决方案平台建设项目、云数据处理系统升级项目、生物样本库建设项目、补充流动资金等。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。根据《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳华大基因股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳华大基因股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。该报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳华大基因股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61098952_B01号）进行了鉴证。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳华大基因股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《深圳华大基因股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司本次填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳华大基因股份有限公司关于2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟非公开发行股票的安排，为有效推动本次发行工作的有序进行，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发
行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权人签署、拟定、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行股票有关的一切文件（包括但不限于募集说明书、认购协议、发行方案等），并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（6）授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等；授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2020年7月17日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2020年7月2日