深圳华大基因股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会于2017 年6 月23 日签发的《关于核准深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1023 号),深圳华大基因股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众公开发行人民币普通股(A 股),并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),本公司对截至2019 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年6月23日签发的《关于核准深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1023号),本公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A股)40,100,000股,发行价格为人民币13.64元/股,募集资金总额为人民币546,964,000.00元。2017年7月11日,本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司已将扣减承销及保荐费人民币49,781,886.79元及其税金人民币2,986,913.21元后的资金总额合计人民币494,195,200.00元,分别向本公司在中国银行股份有限公司深圳金港支行开立的募集资金专用账户745869163051汇入人民币117,747,400.00元,向中国建设银行股份有限公司深圳田背支行开立的募集资金专用账户44250100001800001041汇入人民币159,963,000.00元,向中国民生银行深圳分行营业部开立的募集资金专用账户601789632汇入人民币216,484,800.00元。扣除上述承销保荐费人民币49,781,886.79以及其他不含税发行费用人民币13,320,773.59元(其中:律师费人民币5,358,490.57元,审计验资费人民币3,660,377.36元、信息披露费人民币3,877,358.49元,发行手续费及股票登记费等人民币424,547.17元)后,本公司本次公开发行募集资金净额为人民币483,861,339.62元。
为规范本公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,保障投资者的利益,本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监
管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65 号)的要求,制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并经本公司于2015 年6 月22 日召开的第一届董事会第一次会议批准通过。本公司依照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。
根据《募集资金管理办法》,于2017年9月1日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行以及武汉华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》;2017年9月4日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行以及武汉华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》;2017年9月1日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司深圳前海分行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》;2017年9月1日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳东部支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》;2017年9月1日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳东门支行以及深圳华大临床检验中心有限公司(现名“深圳华大临床检验中心”)签订了《募集资金监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》一致,实际履行情况良好。
于2017年9月1日,本公司将人民币82,308,400.00元募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至深圳华大临床检验中心在华夏银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专户中(账号:
10859000000391587);于2017年9月1日,本公司将人民币62,999,400.00元募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在中国农业银行股份有限公司深圳东部支行开设的募集资金专户中(账号:41017400040034681);于2017年9月1日,本公司将人民币71,177,000.00元募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行开设的募集资金专户中(账号:127906593610704);于2017年9月1日,本公
司将人民币107,413,539.62元募集资金由中国银行股份有限公司深圳金港支行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在平安银行股份有限公司深圳前海分行开设的募集资金专户中(账号:15000089355898);于2017年9月4日,本公司将人民币159,963,000.00元募集资金由中国建设银行股份有限公司深圳田背支行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳红荔支行开设的募集资金专户中(账号:
944034010000117581)。本公司于2019年12月3日注销了华夏银行股份有限公司深圳东门支行的募集资金专户(账号:10859000000391587),于2019年12月3日注销了中国农业银行股份有限公司深圳东部支行的募集资金专户(账号:41017400040034681),于2019年12月11日注销了招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户(账号:127906593610704),于2019年12月3日注销了平安银行股份有限公司深圳前海分行的募集资金专户(账号:15000089355898),并将募集资金专户注销时节余的募集资金利息收入人民币59,413.73元转出用于永久补充流动资金,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)第6.4.8条的规定,节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行董事会审议等程序。专项账户注销后,相关《募集资金监管协议》随之终止。按照《募集资金管理办法》的规定,本公司对募集资金实行专户存储。截至2019年12月31日止,募集资金专用账户的具体情况如下表所示:
单位:人民币万元
户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金 金额 A | 截至2019年12月31日已投入募投项目金额 B | 利息收入扣除手续费支出 C | 销户节余募集资金利息转出 D | 募集资金专户余额 E=A-B+C-D |
医学检验解决方案平台升级项目 | 华夏银行股份有限公司深圳东门支行 | 1085900 0000391 587 | 8,230.84 | 8,244.68 | 13.85 | 0.01 | 已销户 |
医学检验解决方案平台升级项目 | 中国农业银行股份有限公司深圳东部支行 | 4101740 0040034 681 | 6,299.94 | 6,325.04 | 31.02 | 5.92 | 已销户 |
医学检验解决方案平台升级项目 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行 | 1279065 9361070 4 | 7,117.70 | 7,145.81 | 28.12 | 0.01 | 已销户 |
基因组学研究中心建设项目 | 平安银行股份有限公司深圳前海分行 | 1500008 9355898 | 10,741.35 | 10,787.66 | 46.31 | - | 已销户 |
信息系统建设项目 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳红荔支行 | 9440340 1000011 7581 | 15,996.30 | 13,005.12 | 328.91 | - | 3,320.09 |
合计 | 48,386.13 | 45,508.31 | 448.21 | 5.94 | 3,320.09 |
二、前次募集资金的实际使用情况
1、按照《募集资金管理办法》的规定,截至2019年12月31日止,前次募集资金实际使用情况详见附表1“前次募集资金使用情况对照表”和附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
于2017年8月29日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。本公司已于2017年8月29日以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币135,079,068.28元。
3、募集资金以增资形式投入募投项目情况
于2017年8月29日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司进行增资的议案》(以下简称“《增资议案》”)。《增资议案》同意公司以现金形式,使用2017年度公开发行募集资金,对子公司深圳华大临床检验中心、天津华大医学检验所有限公司以及武汉华大医学检验所有限公司增资,专项用于“医学检验解决方案平台升级项目”的建设需要;对子公司天津华大医学检验所有限公司增资,专项用于“基因组学研究中心建设项目”的建
设需要;对武汉华大医学检验所有限公司增资,专项用于“信息系统建设项目”的建设需要。公司董事会审议通过该议案,同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。
4、使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况
于2017年8月10日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高的银行保本型理财产品。为配合募集资金项目建设,公司第一届董事会第十九次会议于2018年4月19日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,决定闲置募集资金现金管理的额度调整为不超过人民币2亿元,该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用,购买安全性高的银行保本型理财产品,在授权期限及额度范围内,资金可以滚动使用。本公司独立董事和监事均对该事项已发表明确同意意见。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》,同意本公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。于2019年4月23日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会决定继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,使用额度调整为不超过人民币8,000万元,该额度在董事会审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2019年12月31日止,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币0.00元。
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2019年12月31日止,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、节余募集资金使用情况
公司于2019年12月注销医学检验解决方案平台升级项目和基因组学研究中心建设项目两个募集资金投资项目的募集资金专户,并将募集资金专户注销时节余的募集资金利息收入人民币59,413.73元转出用于永久补充流动资金,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65
号)第6.4.8条的规定,节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行董事会审议等程序。专项账户注销后,相关《募集资金监管协议》随之终止。
三、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止,本公司募集资金投资项目未发生变更,也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
四、其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)等文件规定和《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理办法》执行。
截至2019年12月31日止,本公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情况。
附表1:前次募集资金使用情况对照表
附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳华大基因股份有限公司
董事会2020年 7月 1 日
附表1:前次募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日
单位:人民币万元
募集资金总额: | 48,386.13 | 已累计使用募集资金总额: | 45,514.25 | ||||||||
变更用途的募集资金总额: | - | 各年度使用募集资金总额: | |||||||||
2017年: | 18,764.17 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例: | - | 2018年: | 21,175.78 | ||||||||
2019年: | 5,574.30 | ||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2019年12月31日(“截止日”)募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
1 | 医学检验解决方案平台升级项目 | 医学检验解决方案平台升级项目 | 21,648.48 | 21,648.48 | 21,715.53 | 21,648.48 | 21,648.48 | 21,715.53 | 67.05 (注1) | 2019/01/01 | |
2 | 基因组学研究中心建设项目 | 基因组学研究中心建设项目 | 10,741.35 | 10,741.35 | 10,787.66 | 10,741.35 | 10,741.35 | 10,787.66 | 46.31 (注2) | 2019/01/01 | |
3 | 信息系统建设项目 | 信息系统建设项目 | 15,996.30 | 15,996.30 | 13,005.12 | 15,996.30 | 15,996.30 | 13,005.12 | (2,991.18) | 2020/07/01 (注3) | |
4 | - | 永久补充流动资金(注4) | - | - | 5.94 | - | - | 5.94 | 5.94 | 不适用 | |
合计 | —— | 48,386.13 | 48,386.13 | 45,514.25 | 48,386.13 | 48,386.13 | 45,514.25 | (2,871.88) | —— |
注
:截至2019年
月
日止,该募集资金投资项目累计投入人民币21,715.53万元,包括募投资金的本金和利息,占项目总投资额的
100.31%
。
注
:截至2019年
月
日止,该募集资金投资项目累计投入人民币10,787.66万元,包括募投资金的本金和利息,占项目总投资额的
100.43%
。
注
:项目经董事会及股东大会批准后,由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年
月
日延期至2020年
月
日,详情见《深圳华大基因股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
注
:因医学检验解决方案平台升级项目已完成,公司以相应募集资金专用账户节余利息收入用于永久补充流动资金。
附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2019年12月31日
单位:人民币万元
实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
1 | 医学检验解决方案平台升级项目 | 72.57% (注1) | 项目达产后,预计年均净利润8,638.95万元 | 不适用 | 不适用 | 13,908.91 (注2) | 13,908.91 | 是 |
2 | 基因组学研究中心建设项目 | 不适用 | 不适用(注3) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3 | 信息系统建设项目 | 不适用 | 不适用(注4) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
4 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注
:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。
注
:本公司结合各募投项目招股说明书和可行性研究报告信息,理解净利润为衡量项目收益的关键财务数据,因此确定以净利润作为募投项目在完成整个生产周期前评价实际效益和预计效益的主要指标。净利润的计算公式如下:
净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金附加-销售费用-管理费用-财务费用-信用减值损失-所得税费用
注
:本项目不直接产生效益,而是用于公司加强对产业新技术、新工艺的基础研究和前沿技术开发,优化生产流程并提高生产效率,进而达到经营效益提升的目的。
注
:本项目不直接产生效益,但与本公司现有主营业务紧密相关,将进一步增强公司各部门之间的信息共享度和透明度,整合公司业务体系,优化公司资源配置,提高公司的科学决策水平,进一步增强公司的核心竞争力,为公司长期、可持续发展提供有力支撑。