海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为安通控股股份有限公司（股票简称“*ST安通”，股票代码“600179”；曾用名“黑龙江黑化股份有限公司”；以下简称“安通控股”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次限售股份持有人持有的限售股份的流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、上市公司本次重大资产重组发行股份及此后股本变动情况本次重大资产重组已经得到中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，上市公司向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份购买相关资产；非公开发行不超过96,418,732股募集配套资金。根据中登公司于2016年7月18日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为575,709,779股，非公开发行后上市公司股份数量为965,709,779股。2016年7月20日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书》。上市公司已于2016年9月5日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的96,418,732股股份登记材料。前述新增的96,418,732股股份已于2016年9月5日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2016年9月9日，上市公司公告了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》。本次募集配套资金的发行情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 锁定期 |
| 1 | 郭东泽 | 86,418,732 | 36个月 |
| 2 | 长城国融投资管理有限公司 | 10,000,000 | 36个月 |
| 合计 | 96,418,732 | -- |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次可解除限售数量占上市公司总股本比例 |
| 1 | 长城国融投资管理有限公司 | 14,000,000 | 14,000,000 | 0.94% |
| 合计 | 14,000,000 | 14,000,000 | 0.94% |
（三）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 项目 | 本次解除限售前 | 变动数 | 本次解除限售后 |
| 有限售条件的流通股份 | 813,340,484 | -14,000,000 | 799,340,484 |
| 无限售条件的流通股份 | 673,639,431 | 14,000,000 | 687,639,431 |
| 股份总额 | 1,486,979,915 | - | 1,486,979,915 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 1 | 交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺 | 1、本人（本公司）保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人（本公司）为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人（本公司）保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人（本公司）保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人（本公司）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 截至本核查意见出具日，未发现违反承诺的情形。 |
| 2 | 关于股份锁定的承诺 | 本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 截至本核查意见出具日，未发现违反承诺的情形。 |
| 3 | 配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺 | 本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金或以合法方式自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于黑化股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。 | 截至本核查意见出具日，未发现违反承诺的情形。 |
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除限售股份的持有人存在对上市公司的非经营性资金占用情况；也未发现上市公司对本次申请解除限售股份的持有人的违规担保情况。
五、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：
经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、上交所相关法规要求并解除质押等权利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见》之签章页）
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