联储证券有限责任公司关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9层
二〇二〇年六月
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保荐机构声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
1、中文名称：浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
2、英文名称：ZHEJIANG ENERGY PV-TECH CO.,Ltd.
3、法定代表人：姚华
4、注册资本：10,713.2175万元
5、发起设立股份公司日期：2010年08月06日
6、公司住所：浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧
7、办公地址：浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧
8、邮政编码：314301
9、电话：0573-86567878
10、传真：0573-86567886
11、互联网址：www.energy-zj.com
12、电子信箱：zhouhongping@energy-zj.com
13、经营范围：晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工；太阳能光伏电站系统及其主材料的销售；太阳能光伏发电的项目开发、设计安装、运行维护及其信息和技术的咨询服务；光伏电站运营及合同能源管理服务；道路货物运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
14、证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
（二）主营业务
公司系专业从事太阳能电池片的研发、生产、销售以及分布式光伏电站为核心的清洁能源管理和综合开发利用服务商。公司依托多年积累的太阳能电池片研发、生产及销售经验为基础，把握行业发展趋势，向光伏产业链下游光伏
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电站综合开发服务延伸；报告期，公司已实施并大力发展分布式光伏电站综合开发服务业务，主要为广大中小企业提供清洁能源管理和太阳能综合开发利用服务。
公司主营业务包括太阳能电池片产品制造业务和分布式光伏电站综合开发业务两大部分。
（1）太阳能电池片产品制造业务是指公司从事多晶硅电池片研发、生产及销售业务。
（2）分布式光伏电站综合开发业务，包括自持分布式光伏电站开发业务和分布式光伏电站解决方案业务。
其中，自持分布式光伏电站开发业务是指公司自行投资建设并运营分布式光伏电站，与用电客户签订 20年左右的能源管理合同或购售电协议，从中获得稳定的光伏发电收入。
分布式光伏电站解决方案业务是指为屋顶业主方开发分布式光伏电站服务业务，即公司面向广大中小企业客户及户用光伏客户提供分布式光伏电站建设相关的产品和服务，具体包括光伏组件、逆变器等配件产品以及屋顶资源开发、设计与并网支持、运行维护等服务。
公司上述两大业务板块相互联动、相互促进：一方面，公司多年太阳能电池片制造领域的技术积累及品牌效应，有助于分布式光伏电站的业务开拓，且自产太阳能电池片能够降低电站的投建成本，加强电站质量的把控，提高电站运维效率；另一方面，公司开展分布式光伏电站综合开发服务业务能够促进公司太阳能电池片生产技术及工艺不断更新迭代，同时加快公司自产太阳能电池片的消纳。
（三）核心技术
公司主要产品为多晶硅电池片。公司通过新设备、新工艺的更新换代来达到提高电池片转换效率、降低不良率和衰减率的目的。公司已引进黑硅技术中添加剂法来解决金刚线切多晶硅片产生的日光反射率高、转换率低下等问题。
公司产品目前的主要技术情况如下：
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| 研发技术 | 对应专利 | 发展阶段 | 技术来源 |
| 低单耗高拉力减少断栅多晶电池片研发 | 一种高附着力的多晶电池片 一种带有防断栅的太阳能电池片 一种电池片的无网结印刷版 | 批量生产 | 自主研发 |
| 传输稳定减少隐裂和漏电的多晶电池片 | 一种传输稳定的丝网印刷机 一种烧结炉的输送装置 | 批量生产 | 自主研发 |
| 高均匀性低极差的低压扩散电池片技术 | 一种低压扩散炉 | 批量生产 | 自主研发 |
| 高稳定性电池片IV测试系统研究 | 一种太阳能电池片测试机测试装置 一种电池片衰减台 | 批量生产 | 自主研发 |
（四）研发水平
公司自成立以来始终高度重视自主创新能力的培养。公司坚持“研制为导、生产转化为主、储备为辅、专利为重”的自主创新方针；制定了《技术（研发）中心规章制度》以及《科研人员绩效考核与管理制度》；将技术创新与制度结合，激励研发人员把研发成果与实现企业的总体目标相结合，使企业产品保持企业竞争优势。公司一直重视太阳能电池片技术的发展动态，重视产品的新技术研发、投入，以保持公司在激烈的市场竞争中处于领先水平，维持公司的市场竞争优势。报告期内，公司研发费用占营业收入比例的具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用合计 | 1,355.13 | 1,879.97 | 2,172.13 |
| 营业收入 | 36,086.30 | 42,138.50 | 53,538.22 |
| 占营业收入比例 | 3.76% | 4.46% | 4.06% |
（五）主要经营财务数据及指标
发行人报告期经审计的主要会计数据和财务指标如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额（万元） | 61,149.40 | 60,093.48 | 53,703.72 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 46,050.20 | 40,882.21 | 35,480.45 |
| 资产负债率（母公司） | 22.61% | 29.97% | 33.10% |
| 营业收入（万元） | 36,086.30 | 42,138.50 | 53,538.22 |
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| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 净利润（万元） | 5,167.98 | 5,397.19 | 5,741.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,167.98 | 5,401.77 | 5,767.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,949.76 | 5,154.14 | 5,669.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | 0.50 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元） | 0.48 | 0.50 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.89% | 14.15% | 21.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,833.90 | 10,323.27 | 9,305.42 |
（六）存在的主要风险
1、经营风险
（1）产业政策变化风险
公司所处的太阳能光伏行业系国家重点扶持领域，行业的景气程度与政策扶持力度密切相关，对于产业政策的变化高度敏感。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，光伏行业对产业政策的依赖程度逐步降低，但其受产业政策的影响仍较大。产业政策的变化将影响光伏行业的新增装机容量，从而进一步影响光伏产业链上下游的产品需求和价格，如果未来产业政策出现不利调整，将对光伏行业造成冲击，从而在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）光伏标杆电价及补贴持续降低风险
我国光伏发电的上网电价由国家发改委负责制定实施。近年来，随着光伏电站装机容量的快速增长和光伏电站建造成本的下降，我国政府逐渐加速光伏发电平价上网的步伐，多次对光伏标杆电价和补贴金额进行调整，整体呈下降趋势。虽然公司已建成分布式光伏电站项目的补贴标准及标杆电价已确认，未来较长一段时间内不会改变，但未来新投运并网项目将面临低补贴甚至无补贴的情形，在一定程度上影响公司未来新增分布式光伏电站业务的盈利水平。
（3）行业竞争风险
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光伏发电属于国家重点扶持的清洁能源行业，吸引了众多企业进入该行业，随着行业产能的扩大及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在产品性能、成本控制、技术路线等方面展开激烈竞争。2018年，“531 政策”的出台加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度；2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等一系列政策逐步推进光伏发电平价上网进程，促进光伏行业平稳有序发展的同时也使得行业竞争更趋激烈。
近年来，光伏企业为应对市场竞争通常主动进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向具备技术优势和规模优势的企业进一步集中。公司顺应行业发展趋势，凭借多年在太阳能电池片制造领域的深耕和积累，积极向产业链下游光伏发电领域延伸，逐渐形成了太阳能电池片制造和分布式光伏电站综合开发的业务布局，在激烈的市场竞争中稳健发展。若未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能适应市场和客户需求的变化，并在技术水平、市场、产品质量与服务等方面进一步提升，公司将面临较大的竞争压力，可能因竞争激烈而产生盈利能力下滑的风险。
（4）国际贸易摩擦带来的市场风险
中国光伏产业不仅受到过来自欧美发达国家的技术封锁，同时我国出口国外的光伏产品也常常遭到各国“双反”的调查和加征关税的阻挠。2012年7月24日，欧洲光伏制造商向欧盟提起对华“反倾销”调查申请，持续至2018年9月到期后不再实施；2017年7月印度对自中国大陆、台湾地区和马来西亚进口的光伏电池及组件发起反倾销调查 ，2018年3月裁定对光伏电池及组件反倾销案终止调查，2018年7月印度发布了光伏保障措施调查终裁征税令，决定对中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税，收紧了中国光伏产品的输入。2018年美国特朗普政府掀起的新一轮贸易争端，使得中美贸易摩擦升级，美国报复性关税清单中亦包括了光伏全产业链的产品。国际贸易摩擦将直接影响下游光伏组件的海外出口从而使得太阳能电池片需求下降。
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2020年新冠疫情在世界范围不断蔓延，对全球经济未来走势产生不利影响，为保护本国相关产业，未来一些国家可能调整贸易政策，限制境外企业在其国内市场的竞争，从而在一定程度上对中国光伏产业及公司生产经营产生不利影响。
（5）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情逐步在全球蔓延，疫情防控形势严峻。因国内隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司及公司部分客户供应商存在不同程度延迟开工情形。一方面，延迟开工使得公司的太阳能电池片业务采购、生产和销售环节均受到了一定程度的影响；另一方面，公司部分分布式光伏电站客户因延迟开工导致用电量减少，使得上述分布式光伏电站出售电量中电价较高的“自发自用”电量下降，电价较低的“余电上网”电量增加，暂时性拉低了平均电价。因此，新冠肺炎疫情对公司2020年上半年业绩产生不利影响。
截至本招股说明书签署日，尽管我国疫情防控形势向好，公司及公司大部分客户供应商已恢复了正常生产经营，但是全球疫情防控尚存在较大不确定性，如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延导致光伏行业下游光伏电站投建计划大范围延迟或取消，将会使得光伏行业新增装机需求出现明显下降，从而进一步对公司经营业绩产生不利影响。
（6）客户集中及第一大客户销售占比较高的风险
2017年、2018年及2019年，公司前五大客户合计销售金额分别为49,452.80万元、37,622.09万元和23,958.40万元，占当期营业收入比重分别
92.37%、89.28%和66.39%，其中对第一大客户正泰电器销售金额占当期营业收入的比例分别为55.71%、61.23%和29.58%。虽然公司为优化客户结构加强了客户开拓力度，报告期内，公司前五大客户合计销售占比呈逐年下降趋势，但是客户集中程度及第一大客户销售占比仍较高。如果未来主要客户因市场份额下降、经营状况恶化、技术路线更替或其他原因而降低对公司产品的需求或与公司的合作关系发生重大不利变化，公司将面临主要客户订单减少或流失的
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风险，如果公司未能及时开拓新客户，则公司太阳能电池片销量及整体经营业绩将存在下滑风险。
（7）业绩下滑的风险
受太阳能光伏发电补贴退坡政策、全行业产能扩张和太阳能电池片制造技术迭代等因素影响，公司营业收入、毛利率等财务指标可能出现波动或下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，2020年突发的新冠疫情在全球呈持续蔓延趋势，疫情能否有效防控以及全球经济能否恢复常态存在较大不确定性。全球疫情持续蔓延对全球光伏产品需求和光伏产业上下游均可能产生不同程度的影响，进而导致公司未来经营状况面临波动风险，并可能出现营业利润等经营业绩指标较上年同期出现大幅下滑的风险。
（8）产品价格下降风险
报告期内，受技术及工艺进步、市场竞争加剧和光伏产业政策促使平价上网进程加快的影响，光伏产业链上下游价格均呈下降趋势，带动公司主要产品太阳能电池片价格下降。未来公司仍面临太阳能电池片产品价格下降的风险，如果公司无法通过技术更新、成本控制、提高经营效率等手段应对风险，产品价格下降将对公司的经营业绩造成不利影响。
（9）原材料价格波动风险
公司主要采购原材料为硅片，硅片的制造处于光伏产业链上游环节，其价格直接影响产业链后续环节的成本，因此硅片价格直接影响公司电池片生产成本。虽然近年来随着技术的进步以及国家加速对光伏发电平价上网的布局，硅片价格在报告期内持续下行，但是如未来原材料硅片价格短期内快速上涨而电池片产品价格未能实现同步上涨，则公司电池片业务盈利空间将受到挤压从而对公司经营业绩带来不利影响。
（10）委外加工模式的风险
公司建造分布式光伏电站所需光伏组件主要通过委托外部加工商完成，随着公司不断扩大分布式光伏电站建设规模和装机容量，公司光伏组件需求可能持续增长。虽然目前公司在生产经营过程中已加强委外加工商遴选并与主要委
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外加工商形成了长期稳定的合作关系，但若现有委外加工商产能安排及产品质量发生不确定性变化，且公司短期内无法找到合适的替代委外加工商，则可能会影响新投建电站并网进度，进而对公司的分布式光伏电站业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（11）分布式光伏电站持续运营的风险
公司在业主屋顶建设自持分布式光伏电站，电站的持续运营以其所在屋顶及建筑物稳定存续为前提。尽管公司采取主动筛选经营状况良好、土地及厂房产权明晰的业主进行合作，并在与其签署的协议中明确违约责任等措施规避风险，但若未来当地政府对用地规划产生重大变化、屋顶资源业主经营情况发生重大变化或厂房因被抵押产生权属变更，相对应的分布式光伏电站可能将面临无法持续运营的风险。
（12）成长性风险
公司在未来发展过程中，如果不能紧跟行业发展趋势，在技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓上保持应有的竞争力，则将面临成长性风险。保荐机构出具的《关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司成长性的专项意见》是基于公司的行业前景、经营情况、竞争优势、自主创新能力和未来发展规划等因素，结合公司的内外部环境，对公司的成长性做出判断。如未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调整，则公司将无法顺利实现预期的成长。
2、技术风险
近年来，光伏行业高速发展、技术更新迭代加快，太阳能电池片生产技术和工艺不断改进和更新，黑硅技术、PERC技术、HJT技术、TOPCON技术等高效电池片技术不断涌现，其中PERC电池片的市场份额上升较快。但是太阳能电池片各类技术路线的发展和市场份额的竞争具有不确定性，如果未来某些技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，迅速扩大市场占有率，而公司未能及时准确研判技术及产品发展趋势并采取应对措
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施，则公司现有黑硅多晶太阳能电池片生产技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，从而对公司经营业绩带来不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率波动的风险
2017年、2018年及2019年，公司主营业务毛利率分别为19.42%、
21.08%和24.79%，主营业务毛利率逐年上升，原因系公司毛利率较高的分布式光伏发电业务收入占比逐年上升。但是，2017年、2018年及2019年公司太阳能电池片业务毛利率分别为16.78%、12.70%和12.54%，分布式光伏发电业务毛利率分别为76.70%、75.02%和72.64%，呈逐年下降趋势。随着光伏发电技术的进步，平价上网政策的逐渐落地，光伏产业链上的每一个环节的竞争将更加激烈，若上游硅片、银浆等主要原材料价格发生变化或是下游供需结构及产品价格发生变化，以及未来投建分布式光伏电站的补贴收入进一步下降，公司毛利率将会受到影响，存在一定波动风险。
（2）应收账款发生坏账损失的风险
2017年、2018年及2019年，公司应收账款净额分别为4,568.44万元、4,598.62万元和2,930.34万元，占营业收入的比例分别为8.53%、10.91%和
8.12%，公司应收账款周转率分别为12.02次、9.19次和9.59次。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户皆为资信状况良好的大中型企业，回款情况良好，但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，则公司可能承担一定的坏账风险。
（3）存货跌价风险
报告期内，公司主要产品多晶硅电池片售价与成本呈不断下降趋势。2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司存货账面价值分别为2,213.81万元、2,899.84万元和4,281.01万元，占流动资产比例分别为
13.00%、16.60%和25.10%，呈逐年上升的趋势。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而
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将导致公司资产流动性风险。若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存在存货发生跌价损失的风险。
（4）固定资产减值风险
公司固定资产主要由用于生产公司太阳能光伏电池片的专用设备及公司自持分布式光伏电站等构成。2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司固定资产账面价值分别为31,404.25万元、40,571.59万元和42,321.30万元，占总资产的比例分别为58.48%、67.51%和69.21%。未来如发生下游需求下滑、公司市场份额下降、生产工艺技术革新、自持分布式光伏电站收益不及预期等情形均可能导致公司固定资产未来可收回金额低于其账面价值，出现固定资产减值的风险。
（5）净资产收益率下降的风险
2017年、2018年及2019年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为21.32%、13.50%和11.39%，净资产收益率逐年下降。下降原因系报告期内公司持续投建自持分布式光伏电站，累计装机容量从2017年初的
19.08MW增加至2019年末的83.40MW。一方面，分布式光伏电站投资建设期间不产生盈利，正式并网发电后才产生电费收入；另一方面，分布式光伏电站投入较大，但其年收益较稳定且收益期较长，通常为20至25年。因此，公司在年度综合盈利未增长的情形下，净资产规模随每年盈利累积而逐年增加。本次发行结束后，公司的净资产规模将进一步大幅增加，而募集资金投资项目还需要一定的建设期和投产期才能逐步产生经济效益，因此在本次发行成功并募集资金到位后，公司面临净资产收益率继续下降的风险。
（6）供应商周转贷款风险
为应对银行贷款发放时间与实际用款时间不匹配问题，2017年公司存在利用供应商进行银行贷款周转情形，金额为5,247.05万元，2017年5月后，公司未再通过上述方式使用银行贷款。为规范融资行为，公司分别于2018年5月5日、2018年5月22日召开第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会，对周转贷款事宜进行了确认。同时，公司制定了《融资管理制度》对相应
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的融资活动进行规范。上述银行贷款周转，对公司财务内控方面产生一定影响。在公司未来经营中，相关业务的增长对公司的融资提出更高的要求，若公司财务内控执行能力未能与之匹配，将给公司带来一定的风险。
（7）税收优惠政策变化风险
根据财政部《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税[2008]116号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）等规定，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司及部分下属子公司享受上述“三免三减半”企业所得税优惠政策。如果未来上述税收优惠政策到期、出现调整甚至取消，均会对公司经营业绩带来不利影响。
公司是经浙江省科学技术委员会、浙江省财政局、浙江省国家税务局认定的高新技术企业，于2016年取得高新技术企业证书，2019年通过高新技术企业复审认定。报告期内，根据《高新技术企业认定管理办法》规定，公司按15%企业所得税率缴纳企业所得税。若公司未来不能满足高新技术企业认定标准，未能通过高新技术企业复审认定，则无法继续享受15%的税收优惠，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。同时，若未来国家关于高新技术企业税收优惠政策有调整，在一定程度上也会影响公司的经营业绩。
4、内控风险
（1）管理能力不足风险
公司自成立以来快速发展，公司电池片产能不断扩大，电站装机容量稳步提升，迅速成为当地知名企业。在公司未来发展中，电池片生产线的扩建、电站规模的增加均对企业人力、技术、管理等提出更高的要求，若公司管理能力未能与之匹配，将给公司带来一定的管理风险。
（2）人才流失风险
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目前光伏行业处于成熟并充分竞争的阶段，专业的高层次技术人才、管理人才在市场上炙手可热，同行业公司对人才的竞争也十分激烈，公司若在未来不能提供具有竞争力的薪酬和员工福利，则会面临高端人才流失的风险，人才的流失会对经营业绩造成不利影响。
5、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。
6、募投项目实施风险
公司本次募投项目围绕公司主营业务进行，其中“年产360MW光伏电池片生产线技改及新增年产260MW光伏电池片生产线项目”用于扩大公司现有产品产能，该项目系根据当前公司的发展状况经审慎论证确定，符合公司的发展战略。但是在募集资金投资项目实施过程中，不排除因市场变化、产品技术变化等因素导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，募投项目新增产能存在不能及时消化的风险。
二、发行人本次发行情况
| 项目 | 内容 |
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数： | 不超过35,710,725股，不低于发行后总股本的25.00% |
| 发行方式： | 网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
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三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构授权保荐代表人胡伟先生、刘锐先生具体负责本次证券发行项目的推荐，其保荐业务执业情况如下：
胡伟：联储证券，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾就职于会计事务所从事公司改制上市和上市公司年报审计工作；后从事券商投行业务至今近十年。先后主持或参与德棉股份（002072）重大资产重组、中国南车（601766）再融资、宝色股份（300402）创业板IPO、海量数据（603138）主板IPO、天舟文化（300148）并购重组等A股上市公司IPO、再融资和并购重组项目。
刘锐：联储证券，管理学硕士，保荐代表人，曾主持或参与苏州春兴精工股份有限公司非公开发行、东方金钰股份有限公司公司债、阜新市城市基础建设投资有限责任公司企业债项目，参与浙江龙生汽车部件科技有限公司、浙江赞宇科技股份有限公司、江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行，沧州明珠塑料股份有限公司、浙江南洋科技股份有限公司非公开发行，鲁信创业投资集团股份有限公司公司债项目后期发行上市工作。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
张波：管理学硕士，注册会计师。曾主持或参与宇清科技定向增发、慧禹科技并购、龙韵股份收购资产、九州量子收购资产、润迪环保IPO辅导、鑫四方挂牌项目。
2、其他项目组成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括陈珊珊、杨圣志。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人及发行人实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及发行人实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2018年4月28日，发行人通知全体董事将于2018年5月5日召开第三届董事会第十二次会议。2018年5月5日，发行人第三届董事会第十二次会议在公司会议室召开，全体董事出席了本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2019年4月20日，发行人通知全体董事将于2019年4月26日召开第三届董事会第十九次会议。2019年4月26日，发行人第三届董事会第十九次会议在公司会议室召开，全体董事出席了本次会议。本次会议对公司本次发行上市的部分议案进行了修改，并对未变化部分议案再次进行了确认。
2020年4月16日，发行人通知全体董事将于2020年4月23日召开第三届董事会第二十八次会议。2020年4月23日，发行人第三届董事会第二十八次会议在公司会议室召开，全体董事出席了本次会议。因报告期发生变化，本次会议审议通过《关于修改<公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>》的议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2018年5月7日，发行人通过全国股转系统发布了《2018年第一次临时股东大会通知公告》，通知全体股东将于2018年5月22日召开2018年第一次临时股东大会。2018年5月22日，发行人2018年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表股份95,064,000股，
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占发行人股份总数的88.74%。会议审议通过了以下议案：《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具的有关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
2019年4月29日，发行人通过全国股转系统发布了《2019年第二次临时股东大会通知公告》，通知全体股东将于2019年5月14日召开2019年第二次临时股东大会。2019年5月14日，发行人2019年第二次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表股份85,060,000股，占发行人股份总数的79.40%。会议审议通过了以下议案，对2018年第一次临时股东大会通过的部分议案再次进行了确认并延长了其有效期：《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》、 《关于确认公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具的有关承诺的议案》；会议审议通过了以下议案，对2018年第一次临时股东大会通过的部分议案进行了修改或更新：《关于变更公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价的报告》。2020年4月24日，发行人通过全国股转系统发布了《关于召开2019年年
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度股东大会通知公告》，通知全体股东将于2020年5月15日召开2019年年度股东大会。2020年5月15日，发行人2019年年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表股份85,060,000股，占发行人股份总数的79.40%。会议通过了《关于修改<公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》。本保荐机构对发行人本次证券发行是否履行了《公司法》、《证券法》及证监会规定的决策程序进行了核查，核查手段包括核查董事会及股东大会会议决议，取得会议议案以及发行上市方案、股价稳定预案、发行人及相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为：发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及证监会规定的决策程序，决议内容合法有效；发行上市方案、股价稳定预案及发行人出具的承诺经《公司法》、《证券法》及证监会规定的决策程序审议通过，方案、承诺内容合理合法；发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须通过深交所审核及中国证监会批准注册。
七、发行人符合《上市规则》规定的上市条件
（一）符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在相关刑事犯罪；
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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（二）符合中国证监会《注册管理办法》规定的创业板发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本保荐机构查证确认，发行人浙江艾能聚光伏科技股份有限公司设成立之初便为股份有限公司。2010年8与4日，公司召开首次股东大会，全体股东出席了会议并作出决议，一致同意首次股东大会审议的《共同发起设立浙江艾能聚光伏科技股份有限公司》、《关于审议〈浙江艾能聚光伏科技股份有限公司章程〉的议案》等议案。2010年8月5日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐中会师二验[2010]第242号），经审验确认截至2010年8月4日，公司已收到股东张良华、苏伟纲、钱玉明、姚雪华、嘉兴新萌投资有限公司、浙江嘉兴海安投资有限公司、浙江万邦宏能源科技有限公司缴纳的注册资本合计人民币3,748万元，均以货币出资。2010年8月6日，嘉兴市工商行政管理局向发行人核发了注册号为330400000014908的《企业法人营业执照》，艾能聚成立，注册资本8,000万。发行人自设立之初便为股份有限公司，成立于2010年8月。发行人持续经营时间从股份有限公司成立之日起计算，已达到3年以上。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立《股东大会议事规则》等制度来保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并建立累积投票制度，以及公司上市后生效的中小投资者单独计票、采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制等制度，该等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
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3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]6-82号），并经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4、发行人内部控制制度健全且被有效执行
本保荐机构审阅了发行人的《公司章程》、工商资料、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等各项法人治理制度，《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等各项管理制度等以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]6-83号），核查了发行人报告期内的财务报告、往来款项科目明细、担保合同等，并与发行人董事、高级管理人员等进行了访谈，查证确认：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
5、发行人的独立性
（1）发行人的资产完整
发行人系以发起方式设立的股份有限公司，公司设立时及历次增资的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书、知识产权局出具的有关发行人专利、商标查询文件、本保荐机构在国家商标局、知识产权局官方网站的查询结果，发行人依照法律法规需履行登记手续的资产或权利均登记在发
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行人名下。
根据发行人提供的主要资产的产权证书及设备采购合同、本保荐机构对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产，不存在股东资金占用情形。发行人的主要资产不存在产权权属纠纷或潜在的纠纷。
（2）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况。亦不存在发行人的财务人员在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
发行人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。发行人拥有独立运行的人力资源部，对发行人员工按照有关规定和制度实施管理，所有在册员工均在发行人处领取薪酬。
（3）发行人的财务独立
发行人设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人及其子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳税。
截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
（4）发行人的机构独立
发行人依照《公司法》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机
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构，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本保荐机构及律师实地勘察，发行人的办公场所与实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
（5）发行人的业务独立
发行人自成立以来已独立运作多年，具有独立完整的设生产、供应、销售系统，具有独立对外开展业务、签订合同、直接面向市场独立经营的能力，不存在主要股东的机构代行公司职权的情形，并且与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
6、发行人的主营业务、控制权、董事及高级管理人员稳定性
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录，查阅了工商档案、财务报告和审计报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
发行人持股5%以上的股东及实际控制人控制的其他股东向本保荐机构出具了其股权不存在质押、冻结、委托持股等相关事项的声明。根据该声明，并经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
7、发行人的资产权属、重大或有事项及其他重大事项
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，艾能聚拥有的专利权、房屋建筑物、土地使用权、商标权等均由发行人使用，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
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诉讼以及仲裁等重大或有事项。保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
8、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工；太阳能光伏电站系统及其主材料的销售；太阳能光伏发电的项目开发、设计安装、运行维护及其信息和技术的咨询服务；光伏电站运营及合同能源管理服务；道路普货运输。
经查阅国家相关法律法规和产业政策，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人生产经营场所等，本保荐机构认为，发行人专业从事太阳能电池片的研发、生产、销售以及分布式光伏电站为核心的清洁能源管理和综合开发利用服务。发行人主营业务包括太阳能电池片产品制造业务和分布式光伏电站综合开发业务两大部分。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务属于国家鼓励类产业。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
9、实际控制人守法情况
根据发行人及其实际控制人的承诺、发行人住所地主要政府部门出具的合规证明及接受访谈情况、实际控制人户籍所在地公安机关出具的自然人无犯罪记录证明及本保荐机构在中国裁判文书网、中国证监会网站、浙江政务服务网等官方网站的检索结果，本保荐机构确认发行人不存在以下情形：
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（1）发行人及其实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
10、发行人董事、监事和高级管理人员守法情况
根据发行人的声明并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员积极参与了本次发行上市的辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员均具有完全民事行为能力，具备符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（2）担任过被破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业被破产清算完结之日起未逾三年者；
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（5）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（6）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责者；
（7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
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综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行前发行人总股本为107,132,175股，本次拟公开发行不超过35,710,725股，发行后股本总额不低于人民币3000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第二款规定的上市条件。
（四）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为107,132,175股，本次拟公开发行股票数量不超过35,710,725股，且占发行后总股本比例不低于25.00%，符合《上市规则》第
2.1.1条第三款规定的上市条件。
（五）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
2018年和2019年，公司净利润分别为5,154.14万元和4,949.76万元（按归属于母公司所有者的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后孰低），符合《上市规则》第2.1.2条第一款规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
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| 事项 | 安排 |
| 监会、证券交易所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
| 名称 | 联储证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吕春卫 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9层 |
| 保荐代表人 | 胡伟、刘锐 |
| 联系电话 | 021-80295888 |
| 传真 | 021-61049870 |
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，请予批准！
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（此页无正文，为《联储证券有限责任公司关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
张 波
保荐代表人： ______________ ______________
胡 伟 刘 锐
内核负责人： ______________
岳远斌
保荐业务负责人： ______________
董 擎
保荐机构董事长、法定代表人： ______________
吕春卫
联储证券有限责任公司年 月 日