公告编号：2020-052证券代码：834765 证券简称：美之高 主办券商：华创证券
深圳市美之高科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年6月30日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长黄华侨
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数50,040,000股，占公司有表决权股份总数的89.8384%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4. 公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（18,566,700）股。具体发行数量由公司和主承销商根据市场情况协商后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为8.48元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时确定。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
公司本次发行的募集资金用于金属置物架生产基地技术改造项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
结合公司实际经营情况，拟在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票募集资金，投入金属置物架生产基地技术改造、研发中心建设和营销网络建设项目。项目分别拟投资金额14,561.38万元、4,028.00万元、5,327.70万元，总合计23,917.08万元。公司建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专款专用。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。公司已为本次发行募集资金投资项目编制可行性研究报告。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及填补措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事宜作出承诺。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。根据本次发行的方案，并保护公司全体股东的合法权益，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。根据本次发行的方案，并保护公司全体股东的合法权益，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强利润分配的透明度，保证投
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期。根据中国证监会的相关规定和《公司章程》等规定，公司拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于制定<深圳市美之高科技股份有限公司关于发行后三年内
稳定公司股价的预案>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为维护公司全体股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟制定《深圳市美之高科技股份有限公司关于发行后三年内稳定公司股价的预案》。
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为维护公司全体股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟制定《深圳市美之高科技股份有限公司关于发行后三年内稳定公司股价的预案》。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关承诺事项的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。为维护公司全体股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
司需出具相关承诺。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌审计机构和申报会计师的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构和申报会计师。
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构和申报会计师。该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为高效、有序地完成公司发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，建议提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2.议案表决结果：
公告编号：2020-052同意股数50,040,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过《关于修订<深圳市美之高科技股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为进一步完善公司章程，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及相关规定，对原公司章程进行部分修订。（具体详见公告编号2020-035、2020-048）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于<深圳市美之高科技股份有限公司章程（草案）>（精选
层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、股转系统的相关规定以及其他相关法律法规、规章、规范性文件的规定，制定《深圳市美之高科技股份有限公司章程（草案）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施待中国证监会、股转系统核准本次发行后实施。（具体详见公告编号2020-047）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十二）审议通过《关于制定〈股东大会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）〉
的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《股东大会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-036）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《股东大会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-036）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于制定〈董事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《董事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-037）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《董事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-037）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于制定〈监事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《监事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-038）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于制定〈募集资金管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉
的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《募集资金管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-039）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《募集资金管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-039）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于制定〈关联交易管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《关联交易管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-040）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十七）审议通过《关于制定〈对外担保管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外担保管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-041）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外担保管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-041）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十八）审议通过《关于制定〈利润分配管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉
的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《利润分配管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-042）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（十九）审议通过《关于制定〈承诺管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《承诺管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-043）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《承诺管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-043）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（二十）审议通过《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，精选层挂牌后适用）〉
的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《累积投票制实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-044）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（二十一）审议通过《关于制定<网络投票实施细则（草案，精选层挂牌后适用）>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《网络投票实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-045）
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《网络投票实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-045）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（二十二）审议通过《关于制定<对外投资管理制度（草案，精选层挂牌后适用）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,040,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外投资管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-046）该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（二十三）审议通过《关于公司近三年及一期关联交易情况的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司因实际经营的需要，与关联方于近三年及一期存在关联交易的情况。同时，公司与关联方发生的关联交易已由公司独立董事发表独立意见。
2.议案表决结果：
同意股数1,000,000股，占出席本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司因实际经营的需要，与关联方于近三年及一期存在关联交易的情况。同时，公司与关联方发生的关联交易已由公司独立董事发表独立意见。黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙）、新余美高投资管理中心（有限合伙）为关联股东，需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：刘洪蛟、梁多纳
（三）结论性意见
四、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。挂牌公司不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
五、备查文件目录
公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
（一） 《深圳市美之高科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议决议》；
（二） 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市美之高科技股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》。
深圳市美之高科技股份有限公司
董事会2020年7月1日