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关于苏州天孚光通信股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“天孚通信”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，钱亚明和白岚作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人钱亚明和白岚承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为钱亚明和白岚。其保荐业务执业情况如下：
钱亚明先生：作为项目协办人参与了江苏银行股份有限公司优先股发行项目（新增股份于2017年12月21日于上海证券交易所上市），作为项目现场负责人参与了剑桥科技首次公开发行并在创业板上市项目（2017年11月10日于深圳证券交易所上市）。
白岚先生：作为保荐代表人参与了上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2007年8月17日于深圳证券交易所上市）、金亚科技股份有限公司公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2009年10月30日于深圳证券交易所上市）、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2010年8月31日于深圳证券交易所上市）、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2012年4月23日于上海证券交易所上市）、苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2015年12月10日于上海证券交易所上市）、北京千方科技股份有限公司深交所中小板非公开发行项目（新增股份于2015年12月16日于深圳证券交易所上市）、苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2017年12月25日于上海证券交易所上市），作为项目负责人参与苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2010年12月3日于深圳证券交易所上市）。
（二）项目协办人
本项目的协办人为刘天宇，其保荐业务执业情况如下：
刘天宇先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，准保荐代表人，作为项目组成员参与了深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所
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创业板上市项目 （2017年11月1日于深圳证券交易所上市）。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：涂清澄、袁建、张鹏飞。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司
英文名称：Suzhou TFC Optical Communication Co.,Ltd.
2、注册地址：江苏省苏州市高新区长江路695号
3、设立日期：2005年7月20日
4、注册资本：人民币198,901,910元
5、法定代表人：邹支农
6、联系电话：0512-66905892
传真：0512-66256801邮箱：zhengquan@tfcsz.com
7、经营范围：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。[外资比例小于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
9、发行人股权结构
截至2019年12月31日，发行人股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 175,749,060 | 88.36 |
| 有限售条件流通股 | 23,152,850 | 11.64 |
| 总股本 | 198,901,910 | 100.00 |
10、前十名股东情况：
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截至2019年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
| 1 | 苏州天孚仁和投资管理有限公司 | 87,250,000 | 43.87 | 境内非国有法人 |
| 2 | 朱国栋 | 28,075,000 | 14.11 | 境外自然人 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金 | 4,434,414 | 2.23 | 其他 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金 | 2,863,312 | 1.44 | 其他 |
| 5 | 苏州追梦人投资管理有限公司 | 2,671,931 | 1.34 | 境内非国有法人 |
| 6 | 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托鹏华基金公司混合型组合 | 2,209,285 | 1.11 | 其他 |
| 7 | 海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划 | 1,912,420 | 0.96 | 其他 |
| 8 | 基本养老保险基金八零五组合 | 1,900,000 | 0.96 | 其他 |
| 9 | 全国社保基金一一五组合 | 1,820,000 | 0.92 | 其他 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 1,601,640 | 0.81 | 其他 |
| 合计 | 134,738,002 | 67.75 | - | |
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （2014年12月31日） | 32,553.28 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2018-07-13 | 非公开发行 | 18,348.29 | |
| 合计 | 18,348.29 | ||
| 首发后累计现金分红金额 （含税） | 31,175.43 | ||
| 2019年12月31日净资产额 （归属于母公司股东权益） | 116,956.30 | ||
12、主要财务数据及财务指标
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 134,471.93 | 119,500.23 | 88,942.52 |
| 负债合计 | 17,322.38 | 12,309.91 | 7,901.61 |
| 所有者权益合计 | 117,149.56 | 107,190.32 | 81,040.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 116,956.30 | 107,066.21 | 80,890.71 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 52,293.09 | 44,288.91 | 33,799.24 |
| 利润总额 | 19,204.04 | 15,518.37 | 12,593.38 |
| 净利润 | 16,727.84 | 13,609.41 | 10,941.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,658.69 | 13,553.20 | 11,123.47 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,684.94 | 13,553.39 | 11,986.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,026.39 | -44,695.60 | 2,669.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,166.19 | 13,193.86 | -3,890.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,386.43 | -17,817.25 | 10,530.29 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 5.80 | 8.11 | 8.69 |
| 速动比率（倍） | 5.31 | 7.52 | 7.72 |
| 资产负债率（合并报表） | 12.88% | 10.30% | 8.88% |
| 应收账款周转率（次） | 3.52 | 3.94 | 3.40 |
| 存货周转率（次） | 3.65 | 3.56 | 2.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.93 | 14.84 | 14.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.35 | 13.94 | 13.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.71 | 0.60 |
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| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.67 | 0.55 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020年4月29日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年5月6日出
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具了书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年5月8日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年5月6日以问核会的形式对天孚通信向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年5月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第35次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
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内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对天孚通信向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年5月13日，华泰联合证券召开2020年第35次股权融资业务内核评审会议，审核通过了天孚通信2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“通过”。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年3月17日，发行人召开了第三届董事会第七次临时会议，该次会议应到董事9名，实际出席会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2020年4月7日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的
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议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会同意注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次向特定对象发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
查证过程及事实依据如下：本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，本次发行相关事项已经第三届董事会第七次临时会议及2020年第一次临时股东大会会议审议通过。发行人本次募投项目已取得高安市发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2020-360983-39-03-016246），已取得宜春市高安生态环境局出具的《关于江西天孚科技有限公司面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目环境影响报告表的批复》（高环评字[2020]58号）。本次发行不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司查证过程及事实依据如下：保荐机构访谈了发行人高级管理人员，审阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告以及公司出具的说明文件等，发行人本次发行股票募集资金扣除发行费用后将用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，用于与主营业务相关支出，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
查证过程及事实依据如下：通过查阅企业公开披露资料、访谈发行人高级管理人员、查阅行业资料等，本次向特定对象发行募集资金实施后，有助于公司改善资本结构，降低财务风险，进一步提高公司的盈利能力，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行定价基准日为发行期首日，发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行完成后发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条、第九条的规定。
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六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票预案、发行人关于本次发行的董事会决议和本次募投项目的测算表等相关资料，本次向特定发行股票募集资金投资项目的具体用途如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计（元） | 占总投资比例 |
| 1 | 工程建筑及其他费用 | 183,543,976 | 23.35% |
| 2 | 生产设备购置和安装工程费用 | 432,313,060 | 55.00% |
| 3 | 预备费 | 14,279,565 | 1.82% |
| 4 | 铺底流动资金 | 155,863,398 | 19.83% |
| 工程总投资 | 786,000,000 | 100.00% | |
本次项目投资中用于铺底流动资金和预备费的金额合计占比为21.65%，不超过募集资金总额的30%，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票预案以及发行人关于本次发行的董事会决议等相关资料。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过59,670,573股（含本数），符合“本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%”的相关规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）文件批复、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]B082号验资报告。发行人前次募集资金于2018年7月20日到位，本次向特定对象发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过18个月，符合“本
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次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月”的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
查证过程及事实依据如下：保荐机构通过访谈公司财务相关人员，查阅发行人提供的财务报告和财务资料、发行人的年度报告等资料，截至2019年12月31日，发行人委托理财产品构成情况如下：
| 产品类型 | 金额 （万元） | 产品类型 | 产品期限（天） |
| 2019年第578期结构性存款 | 7,300.00 | 保本浮动收益型 | 92 |
| 招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款（结构性存款） | 2,500.00 | 保本浮动收益型 | 91 |
| 招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款（结构性存款） | 6,510.00 | 保本浮动收益型 | 91 |
| 上海浦东发展银行利多多公司19JG2685期人民币对公结构性存款 | 4,040.00 | 保本浮动收益型 | 92 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款(90天） | 1,000.00 | 保本浮动收益型 | 90 |
| 上海浦东发展银行利多多公司19JG3202期人民币对公结构性存款 | 3,100.00 | 保本浮动收益型 | 94 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款(90天） | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 90 |
| 上海浦东发展银行利多多公司19JG3698期人民币对公结构性存款 | 11,360.00 | 保本浮动收益型 | 91 |
| 上海浦东发展银行利多多公司19JG3273期人民币对公结构性存款 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 92 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款(30天） | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 30 |
| 合计 | 44,810.00 |
经核查，发行人购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率。上述理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。发行人符合“最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
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七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票预案以及公司董事、高管做出的关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺，认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施及相关承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
华泰联合证券作为天孚通信本次向特对向发行股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、天孚通信聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、天孚通信聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、天孚通信聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述聘请行为外，天孚通信本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
经核查，保荐机构认为公司符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
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九、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种方式，了解发行人所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司治理、研发、生产、销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）行业政策和市场风险
1、行业政策风险
发行人所处的光器件行业是光通信行业的子行业，处于光通信产业链的上游，受光通信行业市场发展情况影响较大。如果未来5G网络和数据中心建设未达预期，或者国家支持政策发生改变，可能出现发行人下游应用领域需求放缓、市场规模萎缩或者新技术、新产品加速升级迭代等，将导致发行人收入增速放缓甚至下降，对发行人的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
2、国际贸易争端的风险
目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对发行人的采购、销售产生一定的影响，从而影响发行人的经营业绩。
（二）经营和管理风险
1、产品毛利率下降的风险
光通信行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价格呈下降趋势，发行人的光器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧，若未来产品价格持续下降，而产品单位成本未能同步下降，发行人可能难以保持较高的毛利率水平，从而面临毛利率下降的风险，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。而发行人内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度，这可能导致发行人未来毛利率出现下降的风险。
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2、管理风险
本次向特定对象发行完成后，发行人的资产规模将增加，对发行人经营层的管理水平也提出了更高的要求。若发行人的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应发行人规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对发行人的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目不达预期的风险
本次募集资金将用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目。虽然发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，发行人的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升发行人营运资金，扩大业务规模，对发行人未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内发行人当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致发行人短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）疫情影响风险
对于近期爆发的新型冠状病毒疫情，以及海外疫情加重对国内产生影响，发行人可能面临海外订单流失、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，从而对发行人生产经营及当期业绩带来的较大的不利影响，以及疫情对发行人未来募投项目建设进度、募投产能消化可能产生不利影响的风险。
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（五）市场竞争风险
目前光通信行业生产企业较多，由于我国光通信制造行业前景广阔，新进入者投资意愿较强，因此未来行业竞争将进一步加剧。如果发行人不能保持技术优势、研发优势、成本优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则发行人业绩增长将可能受到不利影响。
（六）技术迭代风险
发行人主要下游市场光模块通信行业技术升级迭代速度较快，对上游光器件供应商研发投入和响应速度要求较高。发行人正面临新产品新技术快速升级、开发周期短、标准要求更高的挑战。发行人将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力。发行人必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。如果发行人的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，则发行人市场地位和盈利能力将会受到影响。
（七）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所发行上市审核通过及中国证监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、发行人股票价格走势等多种因素的影响，发行人本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离发行人价值。
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十、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业行业发展前景广阔
近几年来，“宽带中国”战略和“网络强国”战略相继提出，光通信作为最为重要的信息通信基础设施之一，在支撑中国社会信息化、宽带化建设和网络强国方面的作用日益凸显。随着信息需求量的不断提升，目前光通信产业自身正在向着更大的传输带宽、更高的传输速度、芯片器件更高的集成度和更低的功耗等方向发展，并且5G通信技术的演进将进一步拉动行业快速增长。2019年6月，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年，全球5G通信网络的建设将进一步拉动行业快速增长。光器件属于光通信领域的上游产业，光通信行业的稳定发展会进一步拉动光器件市场需求的提升。
1、IDC建设加速，光模块需求稳步提升
移动互联网的普及，大大增加了数据的产生速度和数量，带动移动互联网流量的快速增长，也进一步拉动云计算市场与互联网数据中心（IDC）市场的快速增长。根据思科Global Cloud Index 2016-2021的报告，预计到2021年，全球数据中心流量将从2016年的6.8ZB（Zettebyte，泽字节）增长到20.6ZB，年复合增长率为25%。
全球IDC流量（ZB）
资料来源：思科
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随着网络架构的不断演进，单机柜需要配置的光模块数量显著增加。传统的数据中心前端网络划分为核心层、汇聚层和接入层，而低延时需求促使架构向两层转变，这提升了光模块需求。三层架构下IDC单机柜需配备8个40G光模块和0.8个100G光模块，两层架构下单机柜需配备40个10G光模块和4个100G光模块或8个40G光模块。两层架构将显著提升高速（40G 及100G）光模块的需求量。
2、5G基站建设稳步提速
随着5G建设的正式展开、光纤接入的持续普及和升级改造，光通信行业在电信市场领域也将保持强劲的需求。为满足5G技术要求，移动运营商引入了“C-RAN”网络接入构架，进而带着承载网也发生了巨变。5G RAN（无线接入网）将从4G/LTE的BBU、RRU两级结构，演进到CU、DU和AAU三级结构。
5G承载网扩容升级和5G基站的建设，将带动光模块需求放量。由于5G频谱频率上升，信号穿透建筑物的衰减较大，建站密度与4G基站相比将更高。从目前的4G基站情况来说，中国移动的2.6G频谱的基站覆盖距离是424米，电信和联通的3.5G频谱的基站覆盖距离是322米，根据测算，5G基站建设增速将快于3G、4G基站建设的增速，5G基站建设数量将至少是4G的1.5-2倍。根据工信部数据，截至2019年底，我国4G基站总数为544万个，5G基站建设数量已超过13万个，未来我国5G基站建设需求巨大。根据三大运营商公布的资本开支计划，2020年其5G投资规模将达1,803亿元。
中国5G基站每年新建数（万站）
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资料来源：工信部，三大运营商推介材料
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
总体而言，发行人的竞争优势如下：
1、核心技术平台优势
经过十余年砥砺耕耘，发行人在陶瓷、塑料、金属、玻璃等基础材料领域积累沉淀了多项工艺技术，形成了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大技术和创新平台，为客户提供垂直整合一站式产品解决方案，持续为客户创造新价值。
2019年，发行人定位升级为OMS先进光电子制造服务提供商。依托八大技术平台，和客户共同研发新产品，从概念研发、小批量试制、到大规模量产，实现产品全生命周期管理。
发行人是高新技术企业，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，苏州研发中心实验室可以完成光学、机械、环境多学科实验测试和失效模式分析，为新产品开发提供坚实的基础和保障。
2、企业文化和价值观优势
互联网、大数据、移动通信、物联网、人工智能为人类生活提供了无限便利和可能，发行人的使命是“畅通光纤网络、连接美好生活”，作为光通信产业基础核心元器件制造商，发行人旗帜鲜明地提出精益求精做中国制造的精品。不制造、不传递不良产品，减少地球资源的耗费，坚定不移地打造TFC民族精品品牌。
发行人的价值观是“成就客户、厚德载物、人才第一、结果导向、合作共赢”。在这一价值观面前，客户满意是判断一切是非的标准。发行人全员围绕客户快速反应、帮助客户商业成功。发行人积极倡导“诚信为本、团队协作、激情投入、高效执行、渴望变革”的企业精神，引导全员专注客户需求，精益求精做中国制造的精品。
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3、囯际化、专业化的人才团队优势
在“人才第一”价值观引导下，发行人汇聚了众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才、来自不同领域的专业管理人才，具有广泛的国际视野、行业发展洞见、专业管理技能。发行人在人才引、育、留、用、励等人才梯队建设方面绘制了HR发展路线图、将人才职业规划和发行人发展紧密联系在一起。发行人连续推出了股权激励方案、职级晋升方案、团队建设方案，打造了一支专业化、年轻化的人才团队。
4、高效运营能力和规模化量产优势
发行人拥有完整的企业制度和管理体系，在研发、运营中精进流程管理，形成了较为完善的企业制度和企业标准，构建了以总部为核心，向分、子发行人管理输出的组织架构和管理模式，为发行人规模化发展做了制度、人才上的准备。发行人持续加强信息化和自动化建设，可以实时进行数据汇总分析，提高沟通和运营效率。发行人推动精益生产，削减浪费、优化流程，提升制造效率和运营效率。
发行人无源器件的品质优势在于其具有高精度、高可靠性、高一致性、数据离散性好等特性。高速光器件封装OEM业务依托于发行人在无源器件和有源耦合方面的技术沉淀积累，多产品线垂直整合，可为客户提供多种整体的解决方案。
5、市场和客户资源优势
发行人自成立以来一直专注于光通信光器件领域核心材料、器件的研发生产，为客户提供多种解决方案，助力客户新产品更快投放和抢占市场，发行人成立十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界一流优质客户，与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。凭借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为多家业界一流客户的首选供应商。
（三）募投项目的实施进一步提高发行人的竞争力
本次向特定对象发行股份募集资金用于“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”，本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕发行人主营业务光通
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信业务展开，符合国家产业政策及发行人未来战略规划方向。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，以及可观的生产规模；待募投项目全部建成达产后，将大幅增加发行人产能。本次向特定对象发行将有效扩大发行人经营规模，提升发行人盈利水平，从而进一步增强发行人核心竞争力。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘天宇 年 月 日
保荐代表人：
钱亚明 白岚 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-27
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员钱亚明和白岚担任本公司推荐的苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。钱亚明最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。白岚最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2017年12月25日于上海证券交易所上市）签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
钱亚明 白 岚
法定代表人或授权代表：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
3-1-30
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘天宇担任本公司推荐的苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日