关于浙江华策影视股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板
上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“发行人”、“华策影视”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，柳柏桦和裘捷作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人柳柏桦和裘捷承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为柳柏桦和裘捷。其保荐业务执业情况如下：
柳柏桦先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、金融学硕士、保荐代表人。自2012年开始从事投资银行工作，作为保荐代表人负责物产中大2018年非公开发行股票项目，作为项目组主要成员参与皖能电力2012年和2015年非公开、广日股份2013年非公开、新希望2013年非公开、棕榈股份2014年非公开、友邦吊顶2015年非公开、白云山2015年非公开、拓维信息2016年非公开、天玑科技2016年非公开、华安证券2019年可转债等再融资项目，华安证券IPO、禾望电气IPO、合力科技IPO，以及浙富控股并购申联环保集团、掌趣科技并购玩蟹科技、美年健康战略投资慈铭体检、广州长隆主题公园资产证券化等项目。
裘捷先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、材料工程学硕士、保荐代表人。拥有10年投资银行从业经历，具有材料工程学术背景，曾负责或参与思创医惠IPO、宝鼎科技IPO、中威电子IPO、大华股份非公开发行、杭叉集团IPO、日月股份IPO、珀莱雅IPO、久立特材可转债等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为康明，其保荐业务执业情况如下：
康明先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理、税务硕士。自2017年开始从事投资银行业务工作，先后参与银都股份IPO、桐昆股份2018年可转债、沃特股份2020年非公开发行股票等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
汪怡、艾思超、陈勤羽。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：浙江华策影视股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市西湖区华策中心1号楼401室
3、设立日期：2005年10月25日
4、注册资本：1,755,673,701（股）
5、法定代表人：傅梅城
6、联系方式：0571-87553088
7、业务范围：制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭许可证经营）, 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货）,承办会务、礼仪服务,经营演出经纪业务（凭许可证经营）,经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票
9、发行人最新股权结构：
截至2020年3月31日，公司股本结构情况如下：
3-1-3
股份
| 股份 | 股份数额（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 319,103,885 | 18.18 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 319,103,885 | 18.18 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 高管持股 | 319,103,885 | 18.18 |
| 其他境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 5、基金、理财产品等 | - | - |
| 二、无限售流通股 | 1,436,569,816 | 81.82 |
3-1-4
股份
| 股份 | 股份数额（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、人民币普通股 | 1,436,569,816 | 81.82 |
| 合 计 | 1,755,673,701 | 100.00 |
10、前十名股东情况：
截至2020年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 1 | 傅梅城 | 境内自然人 | 22.17% | 38,920.72 | 30,338.10 | 质押 | 14,770.00 |
| 2 | 杭州大策投资有限公司 | 境内非国有法人 | 19.16% | 33,630.46 | - | 质押 | 12,830.00 |
| 3 | 北京鼎鹿中原科技有限公司 | 境内非国有法人 | 4.98% | 8,743.17 | - | - | - |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 其他 | 4.46% | 7,829.54 | - | - | - |
| 5 | 吴涛 | 境内自然人 | 4.24% | 7,451.21 | - | - | - |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合型证券投资基金 | 其他 | 3.88% | 6,815.63 | - | - | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.78% | 3,119.94 | - | - | - |
| 8 | 傅斌星 | 境内自然人 | 1.18% | 2,079.98 | 1,559.99 | - | - |
| 9 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 1.17% | 2,050.43 | - | - | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 1.14% | 2,005.11 | - | - | - |
| 合计 | 64.16% | 112,646.20 | 31,898.09 | 27,600.00 |
上述股东中，傅梅城先生持有大策投资97.44%的股权，双方为一致行动人。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
| 首发前最近一期末归属母公司股 | 24,147.49万元（2010年6月30日） |
3-1-5
东的净资产额
| 东的净资产额 | |||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2010年10月 | 首次公开发行 | 96,016.00 | |
| 2014年3月 | 发行股份购买资产募集配套资金 | 29,000.00 | |
| 2015年11月 | 非公开发行股票 | 199,999.99 | |
| 合计 | 325,015.99 | ||
| 首发后累计派现额（含税） | 42,068.96万元 | ||
| 本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额 | 525,464.25万元（2019年12月31日） | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 809,676.80 | 991,198.74 | 924,073.18 |
| 非流动资产 | 177,138.85 | 296,080.05 | 329,817.51 |
| 资产总计 | 986,815.65 | 1,287,278.78 | 1,253,890.69 |
| 流动负债 | 435,999.00 | 567,253.70 | 514,040.60 |
| 非流动负债 | 20,550.62 | 20,028.80 | 39,166.41 |
| 负债合计 | 456,549.62 | 587,282.50 | 553,207.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 525,464.25 | 692,397.72 | 690,129.70 |
| 少数股东权益 | 4,801.77 | 7,598.55 | 10,553.98 |
| 所有者权益合计 | 530,266.02 | 699,996.28 | 700,683.68 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 263,055.05 | 579,720.86 | 524,558.97 |
| 营业成本 | 213,302.33 | 429,475.22 | 385,168.22 |
| 营业利润 | -139,816.65 | 38,121.73 | 70,229.58 |
| 利润总额 | -140,148.13 | 38,639.69 | 70,393.70 |
| 净利润 | -147,527.99 | 25,006.41 | 63,591.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -146,705.62 | 21,122.32 | 63,443.27 |
3-1-6
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 少数股东损益 | -822.37 | 3,884.09 | 148.06 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,615.63 | 30,123.75 | 70,632.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,147.81 | 11,612.62 | -20,471.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -87,644.76 | 8,586.29 | -31,631.80 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | — | — |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,176.94 | 50,322.67 | 18,528.41 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 206,960.18 | 216,137.13 | 165,814.46 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2019年度 /2019.12.31 | 2018年度 /2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率 | 1.86 | 1.75 | 1.80 |
| 速动比率 | 1.37 | 1.35 | 1.28 |
| 资产负债率（%） | 46.26 | 45.62 | 44.12 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 31.94 | 37.03 | 35.44 |
| 应收账款周转率（次） | 0.80 | 1.40 | 1.52 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.71 | 0.17 | 0.40 |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | 0.28 | 0.10 |
| 每股净资产（元） | 3.02 | 3.95 | 3.96 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 0.85 | 0.43 | 0.58 |
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明经核查，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）截至2020年5月31日，本保荐机构之控股股东及其控制的其他企业合计持有发行人总股数1,324,341股，占发行人股本总额比例为0.08%；除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构在开展保荐业务不存在影响公正履行保荐职责的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、经理、其他高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2020年5月21日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年5月26日，出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年5月28日，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年5月28日，以问核会的形式对华策影视项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年6月1日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第52次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对华策影视项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年6月1日，华泰联合证券召开2020年第52次股权融资业务内核会议，审核通过了华策影视向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月24日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》等议案。
2、2020年5月18日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及证券交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“影视剧制作项目”、“超高清制作及媒资管理平台建设项目”和“补充流动资金项目”。
综上，发行人募集资金用途符合上述规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象行的预案及可行性分析报告等，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“影视剧制作项目”、“超高清制作及媒资管理平台建设项目”和“补充流动资金项目”，用于与主营业务相关支出，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东为大策投资，实际控制人为傅梅城、赵依芳；通过查阅公司公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次发行前，发行人与大策投资及其控制的企业不存在同业竞争、显示公平的关联交易，与傅梅城、赵依芳控制的企业不存在同业竞争、显示公平的关联交易，且发行人具备生产经营的独立性。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与大策投资、傅梅城、赵依芳及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且每次发行对象不超过三十五名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整，符合上述规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。发行人向特定对象发行股票的价格不低于发行底价，符合上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，不适用上述规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合上述规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合上述规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。符合上述规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“影视剧制作项目”、“超高清制作及媒资管理平台建设项目”和“补充流动资金项目”，其中补充流动资金拟募集资金金额为36,909.04万元，占拟募集资金总额220,000.00万元的16.78%，不超过30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过52,670.21万股（含52,670.21万股）。符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，不包括上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资。保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日大于18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）
保荐机构查阅了发行人《审计报告》，截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析和披露；考虑到本次向特定对象发行股票可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人分析了本次向特定对象发行股票完成后即期每股收益的变
化趋势；分析了本次向特定对象发行股票的必要性和合理性；披露了本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第四届董事会第八次会议及2019年年度股东大会审议通过。
（一）发行人即期回报摊薄情况的合理性
1、假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2020年9月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
（3）假设本次发行募集资金总额为220,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量上限为375,583,941股，不超过本次发行前上市公司总股本1,755,673,701股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）假设公司2019年度分红于2020年7月实施完成。
（6）根据公司2019年度经审计的财务报表，2019年度发行人归属于母公司所有者的净利润为-146,705.62万元。考虑到2019年影视行业整体处于深度调整期，结合行业及公司未来业务的发展，假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2018年度增长10%；（2）与2018年度持平；（3）较2018年度下降10%。假设公司2020年非经常性损益与2018年持平。
（7）为便于测算，假设2020年度不存在除本次发行外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。
（10）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
3-1-20
项目
| 项目 | 2018年度 /2018.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 177,320.86 | 175,567.37 | 175,567.37 | 213,125.76 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润较2018年度减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | -146,705.62 | 19,010.09 | 19,010.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | -158,426.20 | 10,901.48 | 10,901.48 |
3-1-21
项目
| 项目 | 2018年度 /2018.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 525,464.25 | 525,464.25 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 525,464.25 | 541,840.83 | 761,840.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | -24.17 | 3.56 | 3.23 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | -26.10 | 2.04 | 1.85 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润与2018年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | -146,705.62 | 21,122.32 | 21,122.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | -158,426.20 | 12,112.75 | 12,112.75 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 525,464.25 | 525,464.25 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 525,464.25 | 543,953.07 | 763,953.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | -24.17 | 3.95 | 3.58 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | -26.10 | 2.26 | 2.05 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润较2018年度增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | -146,705.62 | 23,234.56 | 23,234.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | -158,426.20 | 13,324.03 | 13,324.03 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 525,464.25 | 525,464.25 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 525,464.25 | 546,065.30 | 766,065.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.13 | 0.13 |
3-1-22
项目
| 项目 | 2018年度 /2018.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | -24.17 | 4.33 | 3.93 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | -26.10 | 2.49 | 2.25 |
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P
÷SS＝E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
－Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=稀释每股收益=P
/（S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P
和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）发行人就本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
1、积极推进募投项目实施，增强公司盈利能力
公司将积极推动本次募投项目的实施，在募集资金到位前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,争取早日完成影视剧的制作并实现销售，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金专项存储及管理制度》，本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）发行人董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东大策投资及实际控制人傅梅城、赵依芳根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）政策风险
1、行业政策监管的风险
文化影视行业具有涉及意识形态的特殊属性，现阶段国家对此执行较为严格的监管政策。影视作品的制作、进口、发行等环节均实行许可制度，禁止出租、
出借、出卖、转让或变相转让各类许可证。因此，公司面临以下政策风险：
（1）若未来行业准入和监管政策松动或放宽，行业竞争将进一步加剧，外资企业及进口电影、电视剧对国内文化影视行业的冲击可能加大。
（2）从资格准入到内容审查，国家对文化影视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程，若公司某部作品不符合、或公司在作品制作过程中违反了相关监管规定，公司可能存在受到国家广播电影电视行政部门等监管机构通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入的风险。
（3）公司提交的剧本存在未获备案的可能，若剧本未获备案，筹拍阶段面临的损失主要是前期筹备费用，对公司的不利影响较小；公司已经制作完成的作品，存在未获内容审查通过，无法取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》继而被报废处理的可能（在互联网平台播放的无法取得上线备案号），若此，公司的损失是该作品的全部制作成本；此外，公司作品还存在被禁止发行或放（播）映的可能，即作品取得行政许可后被禁止发行或放（播）映，则作品将存在报废处理的可能，同时公司还可能遭受行政处罚，除承担全部制作成本的损失外，公司还可能面临因处罚带来的损失。
2、税收优惠政策变化的风险
根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2018]124号）文件的规定，对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入2019年1月1日至2023年12月31日免征增值税；按此规定，发行人子公司华策影业（天津）有限公司转让电影版权收入免缴增值税。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率计缴企业所得税；按此规定，发行人子公司西安佳韵社、南充金球影城有限公司主营业务减按15%的税率计缴企业所得税。根据中共景宁畲族自治县委和景宁畲族自治县人民政府《关于加快总部经济发展的若
干意见》（景委发〔2017〕13号）的规定，发行人子公司浙江可以文化传媒有限公司、景宁克顿文化传媒有限公司、景宁华策影视有限公司享受注册地优惠政策，自发生销售之日起5年内减按15%的税率计缴企业所得税，2019年为可以文化和景宁克顿传媒享受税收优惠第二年。根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）的规定，主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》中规定的产业项目的公司自2010年1月1日至2020年12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免缴企业所得税；发行人子公司霍尔果斯华策影视有限公司、霍尔果斯克顿文化传媒有限公司、霍尔果斯橄榄影业有限公司、霍尔果斯全景可以传媒有限公司及喀什金溪影视有限公司享受上述优惠政策，2019年为霍尔果斯华策影视有限公司、喀什金溪影视有限公司、霍尔果斯克顿文化传媒有限公司免税第五年，霍尔果斯全景可以传媒有限公司免税第四年，霍尔果斯橄榄影业有限公司免税第三年。
若未来国家产业政策或税收优惠政策发生变化，将导致上述发行人子公司不能继续享受上述优惠政策，发行人将面临税收负担加重的风险。
（二）经营风险
1、重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月以来，我国及世界各地陆续爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。企业的生产经营、人员流动受到了一定程度的影响。
公司影视剧项目拍摄、影院经营、商务经纪等业务均遵照所在地政府的规定执行了阶段性停工、相关人员居家隔离等政策；在疫情尚未完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对无法避免人员聚集的活动如剧组拍摄、影院开业造成影响，截至本尽调报告出具日，虽然发行人剧组拍摄已在实行严格的防疫措施下逐步恢复正常，但旗下影院仍未开业；且不排除后续疫情的发展，政府进一步限制剧组拍摄等发行人主要生产活动，将对发行人生产经营造成不利影响。
同时随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、影视行业及全球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。
2、经济周期性波动的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能。公司所处的影视剧、电影和综艺行业属于文化消费品行业，经济的周期性波动会对居民收入产生影响，而收入与消费之间存在密切联系，势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及综艺市场的发展状况。
3、市场竞争加剧的风险
文化影视行业一直处于充分竞争状态。近年来，业内企业与资本的合作更加紧密，资源加速聚集，行业竞争愈发激烈，行业格局发生变动，网络视频自制内容开始兴起。现阶段，公司始终专注于优质内容的提供，电视剧、艺人经纪等板块齐头并进，充分发挥运营优势，稳定行业领先地位。若公司未来无法持续产出优质内容，则公司可能面临行业竞争力减弱的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、影视剧适销性的风险
影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成市场需求。公司一方面运用大数据分析，建立了一整套题材、剧本和剧组人员筛选制度，充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验，从思想性、艺术性、商业性、观赏性相结合的角度去提高影视剧的适销性；另一方面公司制作的影视剧在开机前会与播出平台沟通预售意向或预售协
议，加强影视剧预售，从源头提升影视剧的适销性；但由于不能确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性以及影视剧创作至播出阶段大众审美品位存在较大变动的可能性；公司影视剧产品的市场需求仍然具有一定的未知性，影视剧的投资回报存在一定的不确定性。
5、制作成本波动的风险
近年来，文化影视行业发展迅猛，市场对于高水准、大投入的精品内容需求旺盛，带动了版权费用、节目模式价格、剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁等费用的上升，促使内容提供商制作成本抬升。公司为了保证作品质量，制作优秀剧目，不断加大投入，制作成本有所波动并总体呈上升趋势，同时销售价格变化存在不确定性。影视作品预售模式虽然使使得作品的定价产生了时滞，另一方面拉长了影视作品的回款周期，而影视作品收入多元化目前仍在探索期，成功商业模式的确认仍需时日。目前，公司充分利用资源和运营优势，以合理成本聚拢行业内优质创作资源，开发多种变现模式分摊成本，同时随着政策层面规范行业秩序以来，产业链上游价格逐步回归理性，但是未来如果制作成本出现上升而播出价格并未同步上升，则仍可能对公司的利润空间造成一定不利影响。
6、知识产权纠纷的风险
公司原创作品存在被盗版盗播等知识产权风险。尽管政府部门通过行政执法手段在保护知识产权方面取得了一定成效，但打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版和知识产权被侵害的风险。此外，随着国内知识产权体系的日益完善和版权（原创网文、小说、漫画、游戏、节目模式等）的兴起，版权授权愈加细化，客观上也造成了知识产权纠纷增多的风险。
7、销售合同解约的风险
当极个别下游播放平台出现严重的经营风险且短时无法恢复良好的经营状况时，公司会选择主动解除销售合同，并在解除合同之后重新发行原影视剧。除此之外，行业政策导向改变、部分剧中主演出现负面新闻、播出平台综合考虑监管因素和市场情况临时决定不播放等情况也可能造成销售合同解约，进而产生销售合同解约的风险，从而影响公司的收入和利润。
8、生产计划执行的风险
公司每年下半年制定下一年度电视剧、电影的总体制作发行计划，对具体的影视作品而言，生产计划能否按期完成存在不确定性。在前期筹备阶段，题材剧本的修改与定稿、主管部门的审批、主创阵容的确定、资金的及时到位等因素对计划安排产生较大影响；在影视拍摄阶段，主创人员的配合程度、拍摄的自然条件、剧组的管理等因素对拍摄的进度、质量、投资预算控制都可能产生较大影响；上述各因素中任何一个因素，均有可能影响具体影视作品的顺利完成，从而影响公司总体的制作发行计划。为此，公司在影视作品制作发行的各个环节均制定并执行严格的管理流程，以确保公司自身的工作效率。但由于该行业的诸多外部不可控因素的影响，公司仍然存在不能顺利完成制作发行计划的可能。
9、投资并购和整合风险
公司以内容为核心，积极进行运营平台的搭建。为了快速完善业务板块，进一步探索精品的新产业链接模式，公司采用产业链整合和跨行业整合双管齐下的策略，未来也仍将通过外延发展等方式实现公司既定的战略目标。在投资过程中，公司可能会出现战略决策失误、估值过高、监管和法律等方面的风险；在投资完成后，可能会面临难以有效整合标的企业、难以形成良好的协同效应、标的企业业绩不达预期等风险、因投资前运营情况发生诉讼或处罚等风险。
10、影视从业人员的道德风险
若合作的艺人、导演等影视从业人员出现违反社会公序良俗乃至违法犯罪的行为，可能影响其参与的影视文艺作品的审核、发行、上映，甚至对影视作品制作方造成损失和负面影响。除了对演职人员加强前期评估研判，公司和剧组也将完善演职人员合同条款，减少影视从业人员的道德风险。
11、诉讼和仲裁风险
随着业务版图的不断扩大、运营模式的日趋复杂、行业商业模式的创新，公司面临着仲裁、诉讼和由此导致产生损失的风险。尽管公司已组建了内部法务团队并聘请了外部专业律师，建立了事前、事中、事后一整套防范和应对体系，但无法完全消除上述风险。若发生该等风险，公司有可能不能取得对公司最有利的
判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难，由此可能对公司造成一定不利影响。此外，若公司出现上述风险，也可能发生较高的诉讼、执行等费用，对公司业绩造成一定不利影响。
12、联合投资制作的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定投资额较大的一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。其中，公司作为执行制片方的联合投资制作与公司单独摄制一样，公司可以决定相关作品的制作投入，控制风险较小；合作对方作为执行制片方的联合摄制时，公司虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致影视作品发行失败，则损失由各方共同承担，因而公司存在着联合投资制作的控制风险。
13、安全生产风险
影视制作行业的安全生产风险主要有两类，一是演职人员的安全事故风险；二是摄制材料的毁损风险。安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中。安全事故风险依影视题材不同而不同，一般而言，涉及特效特技的战争、武侠等题材的影视剧拍摄过程中安全事故风险较大，现实、都市等题材的风险则很小。安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工、影响公司的正常生产经营，还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿。在影视剧的拍摄和制作过程中，素材带等摄制材料较为珍贵。如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损、丢失，会影响到摄制的正常进行或造成返工。
14、无法取得相关资质许可的风险
由于行业特殊性，国家在电视剧和电视节目、电影的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。目前，尽管公司影视作品
制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向，或由演员个人、社会舆论等带来的不可控突发因素，将可能导致公司作品无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，可能给公司经营业绩带来重大不利影响
15、经营场所租赁的风险
公司部分经营用房通过租赁取得。若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成一定的影响。同时公司部分租赁的房屋建筑物未办理房产证书、租赁备案不完备，上述情形可能导致公司无法继续使用该等房屋，给公司业务经营带来一定的风险。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
发行人是一家拥有多家子公司的控股公司，各子公司存在资源配置、内部协同问题；而且业务经营覆盖电视剧制作发行、电影制作发行、综艺节目制作发行、影院管理等领域，增加了管理、营销以及投资决策的难度，可能影响发行人的经营效率，不利于发行人的协调、持续发展，存在一定风险。
2、多板块经营风险
电视剧、电影、艺人经纪等是发行人的主要业务板块。各业务板块分属不同子公司，经营管理相对独立。发行人如果无法有效发挥集团的统筹协调能力，加强引导和管理，形成协同效应，或将增加管理难度和管理成本，在资源、信息、客户等方面将无法共享，造成彼此的关联度不高，互相的牵引带动作用不强，潜力得不到充分发挥。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层互相协作、互相制
衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款回收的风险
最近三年，发行人应收账款账面价值分别为402,486.91万元、424,826.72万元和236,487.86万元，占流动资产的比率分别为43.56%、42.86%和29.21%。发行人应收账款集中度较高，欠款客户主要为各大电视台和互联网平台，尽管各大电视台和各大互联网平台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低。但若客户资金状况出现问题，公司应收账款仍然会面临无法回收的风险；同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。
2、存货减值的风险
最近三年，发行人的存货账面价值分别为264,549.66万元、227,030.86万元和213,149.73万元，占流动资产的比例分别为28.63%、22.90%和26.33%。公司的存货主要包括影视剧改编权等内容改版权、在拍影视剧、完成拍摄影视剧和外购影视剧等。在影视剧制作方面，尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。截至报告期末，发行人累计存货跌价准备20,534.77万元，金额占比较小。但是不排除受到上述风险因素的影响导致存货无法及时完成销售，存货估计售价发生下降进而发生减值，对公司盈利产生不利影响的风险。
3、经营活动现金流波动的风险
最近三年，发行人经营活动现金流净额分别为70,632.19万元、30,123.75万元和124,615.63万元。随着发行人生产规模扩大，电视剧、电影、综艺节目及版权采购等生产性投资大幅增加，但是影视剧作品销售收入为分步确认，可能存在部分收入以应收账款的形式确认，无法在当期产生现金流入，导致经营活动现金流净额为负值的情形。如果未来发行人不能制定合理的回款计划，经营活动现金
流净额持续为负值将影响发行人的偿债资金来源，进而产生风险。
4、短期偿债压力的风险
最近三年，发行人的短期借款和一年内到期的非流动负债等短期有息债务余额合计分别为168,089.61万元、224,020.00万元和160,258.65万元；占流动负债的比例分别为32.70%、39.49%和36.76%。发行人未来如不能进一步优化负债结构，可能面临短期偿债压力较大的风险。
5、股权质押的风险
截至2020年5月31日，大策投资所持有公司股份累计被质押股数为128,300,000股，占其持有公司股份总数的38.15%，占公司总股本的7.31%；傅梅城先生所持有公司股份累计被质押股数为97,700,000股，占其持有公司股份总数的25.10%，占公司总股本的5.56%。公司控股股东及实际控制人累计质押股份数为226,000,000.00股，占其持股总数的比例为31.15%，占公司总股本的比例为12.87%。不排除未来可能出现因无法如期偿还质押款而导致控股股东和实际控制人质押的股份被处置进而引起控股权发生变化的风险。
6、对外投资的风险
发行人近年来全面实施“内容+”战略，通过优质影视剧内容嫁接消费类市场，通过股权投资的形式投资多家公司。由于这部分投资不能在短期内产生投资收益，且所投资的企业也存在一定经营风险，如经营状况未达到预期，可能会造成公司资金的长期占用，影响发行人资产流动性和短期偿债能力，增加发行人财务的风险。
7、商誉减值的风险
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为13.29亿元、13.20亿元和4.26亿元，占资产总额的比重分别为10.60%、10.25%和4.31%。发行人最主要商誉由克顿传媒构成，克顿传媒在业绩承诺期间内均完成了业绩，但2019年末公司基于影视行业整体情况及克顿传媒业绩情况对克顿传媒商誉计提了减值。未来若包括克顿传媒在内公司收购的企业出现经营状况持续下滑的情况，则可能产生商誉进一步减值的风险，对公司的业绩产生不利影响。
8、利润水平波动的风险
报告期内，发行人实现的营业利润分别为70,229.58万元、38,121.73万元以及-139,816.65万元，利润总额分别为70,393.70万元、38,639.69万元和-140,148.13万元，净利润分别为63,591.34万元、25,006.41万元和-147,527.99万元，利润水平持续下降，且2019年发行人亏损。主要系随着2018年以来政策层面持续规范文化影视行业秩序，产业链上下游价格逐步回归理性，但由于影视剧制作周期相对较长，公司部分影视剧的前期投入处于相对高成本阶段，播出则处于价格相对理性阶段的情况，导致该部分项目的利润空间受到较大影响，营业收入与毛利率均有所下降。随着影视剧行业调整进入稳定期，公司的毛利率逐步趋于稳定，其次由于联合投资的比例逐年提升，为集聚行业头部资源，发行人适当向合作方释放了一定投资份额，进而导致利润水平下降；同时因为公司注重优质版权战略，投拍精品剧，高科技的应用加大投入成本，公司对电视剧制作要求较高，制作、拍摄成本相应上升；未来如果发行人不能有效控制成本，或收入受季度性影响程度变大，导致利润水平进一步下降甚至出现亏损，将会对发行人偿付能力产生负面影响。
十、发行人发展前景评价
（一）电视剧及电视节目制作行业发展趋势
1、行业发展更为规范，市场集中度不断提高
目前电视剧行业已告别高增长时代，进入高质量发展时代的调整期。在行业发展早期，由于基数相对较低，下游需求旺盛和上游电视剧产能扩张带来了行业的快速增长，市场集中度较低；进入行业发展中期，互联网快速发展带动视频平台崛起，下游渠道增加带来内容需求快速扩张，这个阶段电视剧价格上涨明显（尤其是头部剧价格），为制片公司带来一波量价齐升的红利，同时资本快速进入，外延并购加速，行业集中度明显提升，涌现出多家优质龙头企业；当前阶段，前期快速发展积累的类似高商誉、高质押等遗留问题开始显现，且监管力度不断加强，行业增长放缓，进入高质量发展时代前的调整阶段，长期来看，行业发展更为规范，市场集中度有望进一步提升。
2、内容精品化趋势
电视剧产能短期难以有大的扩张，电视剧价格逐步分化。首先，从量的角度看，目前龙头企业制作团队稳定，新团队培养进度缓慢，且制片方更多地聚焦于精品，不再单纯以量取胜，另外考虑到在政策强监管且流动性偏紧的情况下，企业经营相对偏谨慎，短期电视剧产量难以大幅提升。从价格的角度来看，头部剧价格依然会保持温和上涨，主要原因在于观众对优质内容的需求且行业有效供给不足，优质头部剧的稀缺性使其长期成为各大渠道争抢的重点，依然可以享受价格上涨。但对于靠明星撑起的流量剧、没有品牌背书、粗制滥造的电视剧来说，下游渠道选剧更为谨慎，价格不具备继续上涨的动力。
内容精品化趋势确立，行业成本结构有望改善，利好龙头市场份额提升。在“内容为王”的时代，优质内容受到多方青睐，电视剧精品化趋势已经确立。精品剧相对其他电视剧在剧本、演员、制作等诸多方面具备优势，相应地整体制作成本会更高，小公司难以支撑，龙头竞争优势更为明显。同时过去由于演员片酬畸高导致成本分配不合理，在监管和市场的双重影响下，行业成本结构开始改善，更多的资金将投入到制作本身。对于制作能力强、规模大、资金充足的龙头企业来说，精品剧价格上涨以及成本的改善有望进一步提升其市场份额。
（二）电影行业发展趋势
1、电影行业仍有较大的增长潜力
2010-2015年，我国电影票房处于高速增长阶段，收入规模由2010 年的
101.72 亿元增长至2015 年的440.69 亿元，年均复合增长率达到34.07%。2016年受国家限制电影票补等政策影响，电影票房收入增速趋缓。2018年，我国电影票房收入达609.76亿元，同比增长9.1%，较以前年度明显放缓。然而，由于我国人口较多，平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧美等发达国家差距较大，因此，我国影院终端仍有巨大提升空间。在国家政策鼓励下，影院建设层级逐渐下沉，进一步挖掘大众文化消费的潜力，拓宽大众文化消费的渠道，行业整体有望继续保持高速增长。
2、消费区域持续下沉
近年来，我国观影人群市场逐渐下沉，一、二线城市影院市场逐渐趋于饱和，而三、四、五线城市观影人次保持快速增长，市场份额不断提升。
2013-2018年，一、二线城市电影市场份额逐年回落，三、四、五线城市份额稳健增长，预计未来仍将保持这一趋势。
（三）发行人竞争优势
公司总裁（总经理）赵依芳女士凭借近四十年的从业经验和在业内的声望，依托传媒业发展的契机，带领着从业经验丰富的团队，打造了华策影视品牌，在业内享有较高的声誉。公司秉持可持续发展的科学经营理念，依靠准确的产品定位、强大的发行能力、良好的品牌形象及资源整合能力，聚集了一批优秀的人才，并与国内著名导演、编剧保持长期稳定的战略合作关系，在电视剧策划、制作、发行的完整的产业链上构建了公司的核心竞争优势。
1、人才、版权资源集聚效应显著，拥有强大的核心创意能力
公司核心管理团队长期深耕全网剧、电影、综艺、艺人经纪、动漫、音乐等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制作模式转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。
公司将人才体系建设提到战略高度，建立了事业合伙人制度、员工职业发展体系和长效激励机制，现有优质创意团队、工作室规模居行业前列。通过育才基金、“华策克顿大学”、电影学院、国际合作等方式完善前端的人才教育培训体系。公司以开放共赢为理念，依靠“强前台，优平台”的支撑体系最大化创意资源价值，为创意团队赋能，强化导演、编剧、艺人等核心创意资源与公司的合作意愿；不断储备优质版权、剧本等内容资源，为产品制作奠定坚实的基础。此外，公司拥有行业领先的体系化的创意头部资源生态。
2、引领行业的大大数据能力和品质创新能力
公司拥有业内领先的大数据团队，通过强大的大数据分析工具，在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系化服务支持。凭借庞大的版权储备，在先进创新的制作和管理理念指导下，聚集、整合行业顶级资源，积极采用前沿制作技术，辅以版权采购研发、大数据、大宣发、制片管理、业务协同等全流程项目管理体系，确保内容产出的优质和稳定，打造高确定性的精品力作，引领行业向精品化、工业化创新升级。
3、规模化、精品化的内容矩阵
公司明确影视内容为核心，通过内容驱动电视剧、电影、综艺、艺人经纪、动漫、音乐等内容板块齐头并进，通过内容渗透全网，满足互联网时代广大用户的娱乐需求和消费触点。公司坚持多团队规模化发展，电视剧产量规模稳居全行业领先。公司拥有强大的创意支持团队，支持创意团队发挥最大效能进行项目开发运作，注重精品力作的规模化运作，保障产出内容的规模化、精品化、年轻化和互联网化。此外，基于公司精品内容生产的持续增长的流量，为流量打包植入广告分成模式、游戏、衍生品、虚拟形象授权等衍生业务提供了商业机会。
综上，本保荐机构认为发行人、其所处行业及本次募集资金拟投向项目均具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
康明 年 月 日
保荐代表人：
柳柏桦 裘捷 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员柳柏桦和裘捷担任本公司推荐的浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
柳柏桦最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过物产中大集团股份有限公司2018年非公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目签字保荐代表人，该项目已于2019年11月完成发行；（3）最近3年内无违规记录。
裘捷最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
柳柏桦 裘捷
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员康明担任本公司推荐的浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日