华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：浙江华策影视股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区华策中心1号楼401室
设立日期：2005年10月25日
注册资本：1,755,673,701（股）
法定代表人：傅梅城
联系方式：0571-87553088
经营范围：制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭许可证经营）, 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期
货）,承办会务、礼仪服务,经营演出经纪业务（凭许可证经营）,经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务情况
公司自成立以来一直专注从事影视文化内容的提供与运营，包括电视剧及电视节目、电影等内容的投资、制作、发行、运营及其衍生业务。公司作为电视剧制作领域龙头企业，始终保持行业领先的生产能力和市场影响力，专注打造精品影视内容，并以影视内容为核心全面布局文化娱乐产业，加强公司在艺人经纪、电影票务、广告、版权经营、动画、游戏授权等方向的产业布局。
2、发行人的技术情况
报告期内，公司主要从事影视文化内容的提供与运营，在影视内容制作方面具有行业领先的技术经验、资源整合和创新能力。
（1）打造多部优质作品，技术经验累积深厚
近年来，公司出品的《创业时代》、《楚乔传》、《三生三世十里桃花》、《谈判官》、《宸汐缘》、《天盛长歌》、《亲爱的热爱的》等多部优质作品均带来了收视高峰，引发话题热议。其中《楚乔传》、《三生三世十里桃花》、《孤芳不自赏》分别位列当年度互联网点击播放前10名和卫视收视率前10名。由公司主投主控的电影《地球最后的夜晚》入围戛纳国际电影节“一种关注”单元；《天盛长歌》成为被Netflix以“Netflix Original Series”（Netflix原创剧集）最高级别采购的中国古装大剧，被翻译成十几种语言播出，深度践行“内容精品化、产业平台化、华流出海”三大战略。
（2）深耕影视内容，规模化运作
公司核心管理团队长期深耕电视剧、电影、综艺等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制作模式转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。公司坚持多团队规模化发展，电视剧产出规模居行业领先地位。基于公司精品内容生产的持续性，为布局新媒
体、艺人经纪、整合营销、音乐、电影放映等泛娱乐业务提供了可能。
（3）拥有专业人才建设和大数据技术支持
目前，公司已拥有强大的创意支持团队、工作室，贯穿服务于整个影视内容制作流程，为IP选取、剧本开发、特效制作、宣发等提供创意支持，保障产出内容的规模化、精品化、年轻化和互联网化。同时，公司大数据中心拥有引领行业的大数据能力和品质创新能力，通过大数据分析技术为公司的内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等方面提供技术服务支持。
3、发行人的研发情况
报告期内，公司主要从事影视文化内容的提供与运营，包括电视剧及电视节目、电影等内容的投资、制作、发行、运营及其衍生业务。报告期内，公司的研发投入主要用于大数据中心建设。
公司设有独立的研发机构，即大数据中心，并建立了完善的研究开发管理机制，包括《影视大数据中心管理办法》、《影视大数据中心工作手册》等。大数据中心主要通过大数据分析工具，搜集行业信息、观众群像、播出反馈等数据进行分析决策，为公司在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系化服务支持。公司大数据中心拥有的大数据能力和品质创新能力，将公司打造为协同、稳定、高产出的精品力作平台。
公司制订了《研发人员投入核算管理办法》、《研发人员绩效考核奖励办法》等规章，建立了研发人员绩效考核奖励制度。
2017-2019年，公司研发投入情况如下：
单位：万元、人
3-3-3
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发人员数量 | 48 | 62 | 88 |
| 研发人员数量占比 | 5.83% | 5.15% | 8.11% |
| 研发投入金额 | 2,243.94 | 2,516.42 | 3,019.33 |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.85% | 0.43% | 0.58% |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-3-4
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 986,815.65 | 1,287,278.78 | 1,253,890.69 |
| 负债总额 | 456,549.62 | 587,282.50 | 553,207.01 |
| 股东权益 | 530,266.02 | 699,996.28 | 700,683.68 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 525,464.25 | 692,397.72 | 690,129.70 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 263,055.05 | 579,720.86 | 524,558.97 |
| 营业利润 | -139,816.65 | 38,121.73 | 70,229.58 |
| 利润总额 | -140,148.13 | 38,639.69 | 70,393.70 |
| 净利润 | -147,527.99 | 25,006.41 | 63,591.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -146,705.62 | 21,122.32 | 63,443.27 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,615.63 | 30,123.75 | 70,632.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,147.81 | 11,612.62 | -20,471.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -87,644.76 | 8,586.29 | -31,631.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,176.94 | 50,322.67 | 18,528.41 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 1.86 | 1.75 | 1.80 |
| 速动比率 | 1.37 | 1.35 | 1.28 |
| 资产负债率（母公司，%） | 31.94 | 37.03 | 35.44 |
3-3-5资产负债率（合并口径，%）
| 资产负债率（合并口径，%） | 46.26 | 45.62 | 44.12 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.80 | 1.40 | 1.52 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.71 | 0.17 | 0.40 |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | 0.28 | 0.10 |
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）行业政策监管的风险
文化影视行业具有涉及意识形态的特殊属性，现阶段国家对此执行较为严格的监管政策。影视作品的制作、进口、发行等环节均实行许可制度，禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让各类许可证。因此，公司面临以下政策风险：
①若未来行业准入和监管政策松动或放宽，行业竞争将进一步加剧，外资企业及进口电影、电视剧对国内文化影视行业的冲击可能加大。
②从资格准入到内容审查，国家对文化影视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程，若公司某部作品不符合、或公司在作品制作过程中违反了相关监管规定，公司可能存在受到国家广播电影电视行政部门等监管机构通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入的风险。
③公司提交的剧本存在未获备案的可能，若剧本未获备案，筹拍阶段面临的损失主要是前期筹备费用，对公司的不利影响较小；公司已经制作完成的作品，存在未获内容审查通过，无法取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》继而被报废处理的可能（在互联网平台播放的无法取得上线备案号），若此，公
司的损失是该作品的全部制作成本；此外，公司作品还存在被禁止发行或放（播）映的可能，即作品取得行政许可后被禁止发行或放（播）映，则作品将存在报废处理的可能，同时公司还可能遭受行政处罚，除承担全部制作成本的损失外，公司还可能面临因处罚带来的损失。
（2）税收优惠政策变化的风险
根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2018]124号）文件的规定，对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入2019年1月1日至2023年12月31日免征增值税；按此规定，发行人子公司华策影业（天津）有限公司转让电影版权收入免缴增值税。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率计缴企业所得税；按此规定，发行人子公司西安佳韵社、南充金球影城有限公司主营业务减按15%的税率计缴企业所得税。根据中共景宁畲族自治县委和景宁畲族自治县人民政府《关于加快总部经济发展的若干意见》（景委发〔2017〕13号）的规定，发行人子公司浙江可以文化传媒有限公司、景宁克顿文化传媒有限公司、景宁华策影视有限公司享受注册地优惠政策，自发生销售之日起5年内减按15%的税率计缴企业所得税，2019年为可以文化和景宁克顿传媒享受税收优惠第二年。根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）的规定，主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》中规定的产业项目的公司自2010年1月1日至2020年12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免缴企业所得税；发行人子公司霍尔果斯华策影视有限公司、霍尔果斯克顿文化传媒有限公司、霍尔果斯橄榄影业有限公司、霍尔果斯全景可以传媒有限公司及喀什金溪影视有限公司享受上述优惠政策，2019年为霍尔果斯华策影视有限公司、喀什金溪影视有限公司、霍尔果斯克顿文化传媒有限公司免税第五年，霍尔果斯全景可以传媒有限公司免税第四年，霍尔果斯橄榄影业有限公司免税第三年。
若未来国家产业政策或税收优惠政策发生变化，将导致上述发行人子公司不能继续享受上述优惠政策，发行人将面临税收负担加重的风险。
2、经营风险
（1）重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月以来，我国及世界各地陆续爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。企业的生产经营、人员流动受到了一定程度的影响。
公司影视剧项目拍摄、影院经营、商务经纪等业务均遵照所在地政府的规定执行了阶段性停工、相关人员居家隔离等政策；在疫情尚未完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对无法避免人员聚集的活动如剧组拍摄、影院开业造成影响，截至本上市保荐书出具日，虽然发行人剧组拍摄已在实行严格的防疫措施下逐步恢复正常，但旗下影院仍未开业；且不排除后续疫情的发展，政府进一步限制剧组拍摄等发行人主要生产活动，将对发行人生产经营造成不利影响。
同时随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、影视行业及全球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。
（2）经济周期性波动的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能。公司所处的影视剧、电影和综艺行业属于文化消费品行业，经济的周期性波动会对居民收入产生影响，而收入与消费之间存在密切联系，势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及综艺市场的发展状况。
（3）市场竞争加剧的风险
文化影视行业一直处于充分竞争状态。近年来，业内企业与资本的合作更加紧密，资源加速聚集，行业竞争愈发激烈，行业格局发生变动，网络视频自制内
容开始兴起。现阶段，公司始终专注于优质内容的提供，电视剧、艺人经纪等板块齐头并进，充分发挥运营优势，稳定行业领先地位。若公司未来无法持续产出优质内容，则公司可能面临行业竞争力减弱的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）影视剧适销性的风险
影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成市场需求。公司一方面运用大数据分析，建立了一整套题材、剧本和剧组人员筛选制度，充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验，从思想性、艺术性、商业性、观赏性相结合的角度去提高影视剧的适销性；另一方面公司制作的影视剧在开机前会与播出平台沟通预售意向或预售协议，加强影视剧预售，从源头提升影视剧的适销性；但由于不能确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性以及影视剧创作至播出阶段大众审美品位存在较大变动的可能性；公司影视剧产品的市场需求仍然具有一定的未知性，影视剧的投资回报存在一定的不确定性。
（5）制作成本波动的风险
近年来，文化影视行业发展迅猛，市场对于高水准、大投入的精品内容需求旺盛，带动了版权费用、节目模式价格、剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁等费用的上升，促使内容提供商制作成本抬升。公司为了保证作品质量，制作优秀剧目，不断加大投入，制作成本有所波动并总体呈上升趋势，同时销售价格变化存在不确定性。影视作品预售模式虽然使使得作品的定价产生了时滞，另一方面拉长了影视作品的回款周期，而影视作品收入多元化目前仍在探索期，成功商业模式的确认仍需时日。目前，公司充分利用资源和运营优势，以合
理成本聚拢行业内优质创作资源，开发多种变现模式分摊成本，同时随着政策层面规范行业秩序以来，产业链上游价格逐步回归理性，但是未来如果制作成本出现上升而播出价格并未同步上升，则仍可能对公司的利润空间造成一定不利影响。
（6）知识产权纠纷的风险
公司原创作品存在被盗版盗播等知识产权风险。尽管政府部门通过行政执法手段在保护知识产权方面取得了一定成效，但打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版和知识产权被侵害的风险。此外，随着国内知识产权体系的日益完善和版权（原创网文、小说、漫画、游戏、节目模式等）的兴起，版权授权愈加细化，客观上也造成了知识产权纠纷增多的风险。
（7）销售合同解约的风险
当极个别下游播放平台出现严重的经营风险且短时无法恢复良好的经营状况时，公司会选择主动解除销售合同，并在解除合同之后重新发行原影视剧。除此之外，行业政策导向改变、部分剧中主演出现负面新闻、播出平台综合考虑监管因素和市场情况临时决定不播放等情况也可能造成销售合同解约，进而产生销售合同解约的风险，从而影响公司的收入和利润。
（8）生产计划执行的风险
公司每年下半年制定下一年度电视剧、电影的总体制作发行计划，对具体的影视作品而言，生产计划能否按期完成存在不确定性。在前期筹备阶段，题材剧本的修改与定稿、主管部门的审批、主创阵容的确定、资金的及时到位等因素对计划安排产生较大影响；在影视拍摄阶段，主创人员的配合程度、拍摄的自然条件、剧组的管理等因素对拍摄的进度、质量、投资预算控制都可能产生较大影响；上述各因素中任何一个因素，均有可能影响具体影视作品的顺利完成，从而影响公司总体的制作发行计划。为此，公司在影视作品制作发行的各个环节均制定并执行严格的管理流程，以确保公司自身的工作效率。但由于该行业的诸多外部不可控因素的影响，公司仍然存在不能顺利完成制作发行计划的可能。
（9）投资并购和整合风险
公司以内容为核心，积极进行运营平台的搭建。为了快速完善业务板块，进一步探索精品的新产业链接模式，公司采用产业链整合和跨行业整合双管齐下的策略，未来也仍将通过外延发展等方式实现公司既定的战略目标。在投资过程中，公司可能会出现战略决策失误、估值过高、监管和法律等方面的风险；在投资完成后，可能会面临难以有效整合标的企业、难以形成良好的协同效应、标的企业业绩不达预期等风险、因投资前运营情况发生诉讼或处罚等风险。
（10）影视从业人员的道德风险
若合作的艺人、导演等影视从业人员出现违反社会公序良俗乃至违法犯罪的行为，可能影响其参与的影视文艺作品的审核、发行、上映，甚至对影视作品制作方造成损失和负面影响。除了对演职人员加强前期评估研判，公司和剧组也将完善演职人员合同条款，减少影视从业人员的道德风险。
（11）诉讼和仲裁风险
随着业务版图的不断扩大、运营模式的日趋复杂、行业商业模式的创新，公司面临着仲裁、诉讼和由此导致产生损失的风险。尽管公司已组建了内部法务团队并聘请了外部专业律师，建立了事前、事中、事后一整套防范和应对体系，但无法完全消除上述风险。若发生该等风险，公司有可能不能取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难，由此可能对公司造成一定不利影响。此外，若公司出现上述风险，也可能发生较高的诉讼、执行等费用，对公司业绩造成一定不利影响。
（12）联合投资制作的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定投资额较大的一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。其中，公司作为执行制片方的联合投资制作与公司单独摄制一样，公司可以决定相关作品的制作投入，控制风险较小；合作对方作为执行制片方的联合摄制时，公
司虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致影视作品发行失败，则损失由各方共同承担，因而公司存在着联合投资制作的控制风险。
（13）安全生产风险
影视制作行业的安全生产风险主要有两类，一是演职人员的安全事故风险；二是摄制材料的毁损风险。安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中。安全事故风险依影视题材不同而不同，一般而言，涉及特效特技的战争、武侠等题材的影视剧拍摄过程中安全事故风险较大，现实、都市等题材的风险则很小。安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工、影响公司的正常生产经营，还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿。在影视剧的拍摄和制作过程中，素材带等摄制材料较为珍贵。如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损、丢失，会影响到摄制的正常进行或造成返工。
（14）无法取得相关资质许可的风险
由于行业特殊性，国家在电视剧和电视节目、电影的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。目前，尽管公司影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向，或由演员个人、社会舆论等带来的不可控突发因素，将可能导致公司作品无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，可能给公司经营业绩带来重大不利影响。
（15）经营场所租赁的风险
公司部分经营用房通过租赁取得。若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成一定的影响。
同时公司部分租赁的房屋建筑物未办理房产证书、租赁备案不完备，上述情形可能导致公司无法继续使用该等房屋，给公司业务经营带来一定的风险。
3、管理风险
（1）子公司管理风险
发行人是一家拥有多家子公司的控股公司，各子公司存在资源配置、内部协同问题；而且业务经营覆盖电视剧制作发行、电影制作发行、综艺节目制作发行、影院管理等领域，增加了管理、营销以及投资决策的难度，可能影响发行人的经营效率，不利于发行人的协调、持续发展，存在一定风险。
（2）多板块经营风险
电视剧、电影、艺人经纪等是发行人的主要业务板块。各业务板块分属不同子公司，经营管理相对独立。发行人如果无法有效发挥集团的统筹协调能力，加强引导和管理，形成协同效应，或将增加管理难度和管理成本，在资源、信息、客户等方面将无法共享，造成彼此的关联度不高，互相的牵引带动作用不强，潜力得不到充分发挥。
（3）突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款回收的风险
最近三年，发行人应收账款账面价值分别为402,486.91万元、424,826.72万元和236,487.86万元，占流动资产的比率分别为43.56%、42.86%和29.21%。发行人应收账款集中度较高，欠款客户主要为各大电视台和互联网平台，尽管各大电视台和各大互联网平台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较
低。但若客户资金状况出现问题，公司应收账款仍然会面临无法回收的风险；同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。
（2）存货减值的风险
最近三年，发行人的存货账面价值分别为264,549.66万元、227,030.86万元和213,149.73万元，占流动资产的比例分别为28.63%、22.90%和26.33%。公司的存货主要包括影视剧改编权等内容改版权、在拍影视剧、完成拍摄影视剧和外购影视剧等。在影视剧制作方面，尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。截至报告期末，发行人累计存货跌价准备20,534.77万元，金额占比较小。但是不排除受到上述风险因素的影响导致存货无法及时完成销售，存货估计售价发生下降进而发生减值，对公司盈利产生不利影响的风险。
（3）经营活动现金流波动的风险
最近三年，发行人经营活动现金流净额分别为70,632.19万元、30,123.75万元和124,615.63万元。随着发行人生产规模扩大，电视剧、电影、综艺节目及版权采购等生产性投资大幅增加，但是影视剧作品销售收入为分步确认，可能存在部分收入以应收账款的形式确认，无法在当期产生现金流入，导致经营活动现金流净额为负值的情形。如果未来发行人不能制定合理的回款计划，经营活动现金流净额持续为负值将影响发行人的偿债资金来源，进而产生风险。
（4）短期偿债压力的风险
最近三年，发行人的短期借款和一年内到期的非流动负债等短期有息债务余额合计分别为168,089.61万元、224,020.00万元和160,258.65万元；占流动负债的比例分别为32.70%、39.49%和36.76%。发行人未来如不能进一步优化负债结构，可能面临短期偿债压力较大的风险。
（5）股权质押的风险
截至2020年5月31日，大策投资所持有公司股份累计被质押股数为128,300,000股，占其持有公司股份总数的38.15%，占公司总股本的7.31%；傅
梅城先生所持有公司股份累计被质押股数为97,700,000股，占其持有公司股份总数的25.10%，占公司总股本的5.56%。公司控股股东及实际控制人累计质押股份数为226,000,000.00股，占其持股总数的比例为31.15%，占公司总股本的比例为12.87%。不排除未来可能出现因无法如期偿还质押款而导致控股股东和实际控制人质押的股份被处置进而引起控股权发生变化的风险。
（6）对外投资的风险
发行人近年来全面实施“内容+”战略，通过优质影视剧内容嫁接消费类市场，通过股权投资的形式投资多家公司。由于这部分投资不能在短期内产生投资收益，且所投资的企业也存在一定经营风险，如经营状况未达到预期，可能会造成公司资金的长期占用，影响发行人资产流动性和短期偿债能力，增加发行人财务的风险。
（7）商誉减值的风险
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为13.29亿元、13.20亿元和4.26亿元，占资产总额的比重分别为10.60%、10.25%和4.31%。发行人最主要商誉由克顿传媒构成，克顿传媒在业绩承诺期间内均完成了业绩，但2019年末公司基于影视行业整体情况及克顿传媒业绩情况对克顿传媒商誉计提了减值。未来若包括克顿传媒在内公司收购的企业出现经营状况持续下滑的情况，则可能产生商誉进一步减值的风险，对公司的业绩产生不利影响。
（8）利润水平波动的风险
报告期内，发行人实现的营业利润分别为70,229.58万元、38,121.73万元以及-139,816.65万元，利润总额分别为70,393.70万元、38,639.69万元和-140,148.13万元，净利润分别为63,591.34万元、25,006.41万元和-147,527.99万元，利润水平持续下降，且2019年发行人亏损。主要系随着2018年以来政策层面持续规范文化影视行业秩序，产业链上下游价格逐步回归理性，但由于影视剧制作周期相对较长，公司部分影视剧的前期投入处于相对高成本阶段，播出则处于价格相对理性阶段的情况，导致该部分项目的利润空间受到较大影响，营业收入与毛利率均有所下降。随着影视剧行业调整进入稳定期，公司的毛利率逐步趋于稳定，其
次由于联合投资的比例逐年提升，为集聚行业头部资源，发行人适当向合作方释放了一定投资份额，进而导致利润水平下降；同时因为公司注重优质版权战略，投拍精品剧，高科技的应用加大投入成本，公司对电视剧制作要求较高，制作、拍摄成本相应上升；未来如果发行人不能有效控制成本，或收入受季度性影响程度变大，导致利润水平进一步下降甚至出现亏损，将会对发行人偿付能力产生负面影响。
二、申请上市证券的发行情况
3-3-15
股票种类
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行数量 | 不超过52,670.21万股 |
| 每股发行价格 | 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 发行方式 | 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式 |
| 发行对象 | 发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为柳柏桦和裘捷。其保荐业务执业情况如下：
柳柏桦先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、金融学硕士、保荐代表人。自2012年开始从事投资银行工作，作为保荐代表人负责物产中大2018年非
公开发行股票项目，作为项目组主要成员参与皖能电力2012年和2015年非公开、广日股份2013年非公开、新希望2013年非公开、棕榈股份2014年非公开、友邦吊顶2015年非公开、白云山2015年非公开、拓维信息2016年非公开、天玑科技2016年非公开、华安证券2019年可转债等再融资项目，华安证券IPO、禾望电气IPO、合力科技IPO，以及浙富控股并购申联环保集团、掌趣科技并购玩蟹科技、美年健康战略投资慈铭体检、广州长隆主题公园资产证券化等项目。
裘捷先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、材料工程学硕士、保荐代表人。拥有10年投资银行从业经历，具有材料工程学术背景，曾负责或参与思创医惠IPO、宝鼎科技IPO、中威电子IPO、大华股份非公开发行、杭叉集团IPO、日月股份IPO、珀莱雅IPO、久立特材可转债等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为康明，其保荐业务执业情况如下：
康明先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理、税务硕士。自2017年开始从事投资银行业务工作，先后参与银都股份IPO、桐昆股份2018年可转债、沃特股份2020年非公开发行股票等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
汪怡、艾思超、陈勤羽。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
经过核查，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
1、截至2020年5月31日，本保荐机构之控股股东及其控制的其他企业合计持有发行人总股数1,324,341股，占发行人股本总额比例为0.08%；除此之外，
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构在开展保荐业务不存在影响公正履行保荐职责的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、经理、其他高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐浙江华策影视股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月24日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关
于召开2019年年度股东大会的议案》等议案。
2、2020年5月18日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
3-3-19
持续督导事项
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
3-3-20
持续督导事项
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为华策影视申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书签章页)
3-3-22项目协办人：
| 项目协办人： | ||||||
| 康明 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 柳柏桦 | 裘捷 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||