中信证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
2020年6月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证券监督管理委员会2020年1季度上市公司行业分类结果，桂东电力属于电力、热力生产和供应业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
通过本次重组，广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”、或“标的公司”）注入桂东电力，上市公司将拓展水力发电业务领域，为上市公司继续发展壮大、增强主业奠定基础，进一步提高上市公司资产质量。标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，经核查，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市本次交易的标的公司为电力、热力生产和供应业，上市公司为电力、热力生产和供应业，属于同行业并购，本次交易不属于上下游并购。2018年12月17日，上市公司收到广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）转发的广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西国资委。本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 股份数（股） | ||
| 总资产 | 交易作价 | 净资产 | 交易作价 | |||
| 桥巩能源公司 | 236,337.97 | 148,976.53 | 78,575.81 | 148,976.53 | 54,411.63 | 208,650,602 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 236,337.97 | 148,976.53 | - | |||
| 上市公司 | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 | 827,775,000 | ||
| 指标占比 | 16.41% | 79.11% | 4.56% | 25.21% | ||
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数
桥巩能源公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。综上，经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
综上，经核查，本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
独立财务顾问结论意见
经核查《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
（三）本次重组涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
| 财务顾问主办人 |
| 刘堃 | 王翔 | 李查德 |
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2020年 月 日