广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表广西桂东电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向广西广投能源集团有限公司发行股份并支付现金，购买其持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020年3月19日，上市公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次交易重组预案等相关议案。2020年6月30日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重大资产重组交易报告书（草案）等相关议案。
经上市公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司核查，本次交易重组报告书（草案）与预案的主要差异情况如下：
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明。 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价； 2、更新本次交易方案关联方回避表决的安排、预计构成重大资产重组的说明、不构成重组上市的说明、 发行股份的定价方式和价格、标的资产交易作价，支付方式及支付数量、过渡期间损益归属、决议有效期的说明； 3、更新本次募集配套资金的规模、募集配套资金用途等安排； 4、更新本次交易对上市公司盈利能力、股权结构的影响分析； 5、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序； 6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况； |
| 7、补充本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施； 8、删去其他需要提醒投资者重点关注的事项。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、标的资产估值风险、本次交易可能摊薄即期回报的风险、配套融资风险；删去标的资产财务数据未经审计，审计及评估工作未完成的风险、交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括税收优惠政策变化风险、上网电价调整风险、发电业务经营风险、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的风险；删去标的公司的资产划入工作尚未完成的风险； 3、更新其他风险，删去本次交易可能摊薄即期回报的风险、未披露事项不确定性风险、配套融资风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新本次交易方案概述； 2、根据评估报告更新标的资产的评估作价情况； 3、更新本次交易对价支付方式、本次交易的具体方案，包括发行价格、标的资产交易作价、支付方式及支付数量、过渡期间损益归属、决议有效期； 4、更新本次发行股份募集配套资金安排，包括募集配套资金用途的安排； 5、删去标的资产预估作价的情况； 6、更新本次交易关联方回避表决的安排； 7、更新本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的表述； 8、更新本次重组对上市公司的影响，包括本次重组对上市公司盈利能力、股权结构的影响分析； 9、补充本次交易已经履行及尚需履行的主要程序。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司基本信息； 2、更新上市公司设立、上市及历次股本变动情况； 3、补充上市公司最近一期财务情况； 4、更新关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的表述； 5、更新关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的表述。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新交易对方的基本情况、产权关系结构图及主要股东基本情况，补充交易对方的历史沿革； 2、更新交易对方最近一年的财务情况及财务简表； 3、补充交易对方按产业类别划分的下属企业名目； |
| 4、更新交易对方与上市公司的关联关系情况。 | ||
| 第四节 标的资产基本情况 | 第四节 标的资产基本情况 | 1、更新标的公司历史沿革、产权控制关系； 2、补充标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况； 3、更新标的公司主营业务概况、行业主要监管情况、监管体制及行业政策、主要产品的用途及变化情况、主要产品的工艺流程图、主要业务模式及竞争优势、主要产品的生产和销售情况、主要产品的原材料、能源及其供应情况； 4、补充标的公司报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况； 5、更新安全生产及环保情况、质量控制情况、主要产品生产技术阶段； 6、补充标的公司最近两年及一期经审计的财务指标、出资及合法存续情况的说明； 7、补充标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况、下属公司情况、资产许可使用情况、最近一年所进行的重大资产重组事项；删去股权转让前置条件及股权权属情况、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明 8、补充更新报告期内标的公司的主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 交易发行股份情况 | 第六节 交易发行股份情况 | 1、更新本次交易中支付方式概况； 2、更新本次交易中的发行股份情况，包括发行价格、发行数量； 3、更新本次发行股份募集配套资金安排，包括募集配套资金用途的安排。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 第五节 标的资产预估值及暂定价格 | 1、根据评估报告补充标的资产评估基本情况； 2、补充资产基础法评估具体情况； 3、补充收益法评估具体情况； 4、补充特殊评估处理、对评估结论有重大影响事项的说明； 5、补充评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响； 6、补充董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析； 7、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。 |
| 第七节 本次交易合同主要内容 | 第七节 本次交易合同主要内容 | 1、更新合同主体及签订时间及本次交易方案； 2、更新标的公司的交易价格及支付方式； |
| 3、补充对价的支付安排。 | ||
| 第八节 本次交易的合规性分析 | — | 1、补充本次交易符合《重组管理办法》相关规定的说明； 2、补充本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）政策的说明； 3、补充本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形的说明； 4、补充本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求的说明； 5、补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 第八节 管理层讨论与分析 | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析； 2、更新标的公司所处行业分类及概况、水电行业管理体系、主要法律法规及政策、行业特点； 3、补充标的公司的行业地位及核心竞争力、财务状况、盈利能力分析； 4、更新本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析、对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析，删去本次重组的必要性说明。 |
| 第十节 财务会计信息 | — | 1、补充本次交易标的公司的财务信息，包括最近两年及一期经审计的模拟财务报表等； 2、补充本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料。 |
| 第十一节 同业竞争与关联关系 | — | 1、补充本次交易对同业竞争的影响，包括本次交易完成后上市公司的主营业务情况、同业竞争情况； 2、补充本次交易对关联交易的影响。 |
| 第十二节 风险因素分析 | 第九节 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、标的资产估值风险、本次交易可能摊薄即期回报的风险、配套融资风险；删去标的资产财务数据未经审计，审计及评估工作未完成的风险、交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括税收优惠政策变化风险、上网电价调整风险、发电业务经营风险、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的风险；删去标的公司的资产划入工作尚未完成的风险； 3、更新其他风险，删去本次交易可能摊薄即期回报的风险、未披露事项不确定性风险、配套融资风险。 |
| 第十三节 其他重要事 | 第十节 其他重要事项 | 1、补充关于本次交易完成后，上市公司是否存在 |
| 项 | 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形的说明； 2、补充本次交易对公司负债结构的影响； 3、更新上市公司最近12个月资产交易情况； 4、补充本次交易对公司治理机制的影响； 5、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明； 6、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 7、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 | |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 1、更新独立董事意见、独立财务顾问意见； 2、补充法律顾问意见。 |
| 第十五节 中介机构及经办人员 | — | 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息。 |
| 第十六节 备查文件及地点 | — | 1、补充备查文件及备查地点。 |
| 第十七节 声明与承诺 | 第十二节 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关中介机构的声明。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
广西桂东电力股份有限公司
2020年6月30日
（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日