中信证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向广西广投能源集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”或“标的资产”）100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2018年12月17日，上市公司收到广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）转发的广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 股份数（股） | ||
| 总资产 | 交易作价 | 净资产 | 交易作价 | |||
| 桥巩能源公司 | 236,337.97 | 148,976.53 | 78,575.81 | 148,976.53 | 54,411.63 | 208,650,602 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 236,337.97 | 148,976.53 | - | |||
| 上市公司 | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 | 827,775,000 | ||
| 指标占比 | 16.41% | 79.11% | 4.56% | 25.21% | ||
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数
经核查，独立财务顾问中信证券认为：标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 |
| 刘堃 | 王翔 | 李查德 |
中信证券股份有限公司（盖章）
2020年6月30日