证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2020-29
徐工集团工程机械股份有限公司关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）发展战略和经营发展需要，公司拟出资51亿元设立徐工产业并购基金。徐工产业并购基金将根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。
徐工产业并购基金规模100.1亿元人民币，其中有限合伙人徐工机械出资51亿元，有限合伙人上海炽信投资有限公司（简称上海炽信）出资49亿元，普通合伙人徐州徐工融创企业管理有限公司（简称徐工融创）出资1,000万元。
2020年6月30日，公司第八届董事会第三十七次会议（临时）审议通过《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司高级管理人员费广胜先生在徐工融创担任董事长，徐工机械出资51亿元设立徐工产业并购基金构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议。
二、徐工产业并购基金设立方案
（一）交易对手方介绍
1.徐州徐工融创企业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：徐州徐工融创企业管理有限公司；住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号；注册地：江苏省徐州市；企业类型：有限责任公司；法定代表人：费广胜；注册资本：1000万元；产权及控制关系：徐州徐工股权投资有限公司（简称徐工股权）认缴出资500万元，持股50%；中新融创资本管理有限公司出资500万元，持股50%；
控股股东：无；实际控制人：无；成立时间：2020年2月12日；经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司高级管理人员费广胜先生在徐工融创担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，设立徐工产业并购基金构成关联交易。徐工融创与公司不存在利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在持有公司股份的情形。
是否失信被执行人：经查询，未发现徐工融创为失信被执行人。
截至本公告日，徐工融创尚未在中国证券投资基金业协会履行登记程序。
（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：
徐工融创于2020年2月12日成立，尚未开展经营业务。
2.上海炽信投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海炽信投资有限公司；
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；
注册地：上海市；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：刘秀坤；
注册资本：200,000万元；
产权及控制关系：中植企业集团有限公司认缴出资200,000万元，持股100%；
控股股东：中植企业集团有限公司；
实际控制人：解直锟；
成立时间：2014年4月21日；
经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否失信被执行人：经查询，未发现上海炽信为失信被执行人。
（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：
经营情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 投资收益 | -1 | 1 |
| 利润总额 | -3,758 | -6,547 |
| 净利润 | -3,309 | -6,547 |
上述2019年数据已经审计，2020年1-5月数据未经审计。
资产情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 资产总额 | 162,501 | 157,693 |
| 负债总额 | 44,891 | 44,631 |
| 净资产 | 117,610 | 111,062 |
上述2019年数据已经审计，2020年5月数据未经审计。
（二）基金设立方案
1.基金具体情况
基金名称：徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）；
基金规模：100.1亿元；
组织形式：有限合伙企业；
出资方式：货币出资；
出资进度：有限合伙人徐工机械出资51亿元，有限合伙人上海炽信出资49亿元，普通合伙人徐工融创出资1,000万元。截至本公告日，各方尚未实缴出资；
存续期限：8年。其中投资期5年，退出期3年；经全体合伙人一致同意，徐工产业并购基金期限可延长；
基金管理人：中新融创资本管理有限公司；
管理费：按照基金实缴规模的1.5%/年收取；
项目退出机制：收购退出，徐工机械有优先收购权，经有权机构批准后按照届时的公允价值收购；股权回购或清算退出；其他退出方式；
会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；
投资方向：根据徐工战略，围绕徐工需要，投资符合徐工要求的标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主；
投资方式：直接投资或通过子基金投资。
2.基金的管理模式
管理和决策机制：
基金设置风险控制委员会（简称风控会），负责项目风险的控制和管理。风控会会议做出决议，必须经全体委员过半数同意。
项目获得风控会通过后方可提交基金投资决策委员会（简称投委会）审批。
基金设置投委会，负责项目以及设立子基金的投资决策。投委会会议作出决议，必须经全体委员过半数同意。
收益分配机制：超额收益的20%分配给普通合伙人，超额收益的80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
3.控制关系：投委会成员半数以上由徐工机械委派，徐工机械控制该基金。
4.上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；除公司董事长王民先生，公司董事、总裁陆川先生，公司董事会秘书费广胜先生在徐工产业并购基金投资决策委员会中担任委员外，其他董事、监事、高级管理人员不存在其他权利义务安排。
（三）基金管理公司基本情况
中新融创资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中新融创资本管理有限公司；
住所：北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27；
注册地：北京市；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：桂松蕾；
注册资本：50,000万元；
产权及控制关系：TCL集团股份有限公司认缴出资24,500万元，持股49%；北京中海嘉诚资本管理有限公司认缴出资
17,900万元，持股35.8%；西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资5,100万元，持股10.2%；宁波蹊图企业管理有限公司认缴出资2,500万元，持股5%；
控股股东：TCL集团股份有限公司；实际控制人：无；成立时间：2011年1月28日；经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否失信被执行人：经查询，未发现中新融创资本管理有限公司为失信被执行人；
中新融创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序。登记编号P1001790。
（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：
经营情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 3,824 | 6,541 |
| 投资收益 | 18,677 | 3,294 |
| 利润总额 | 9,898 | -1,472 |
| 净利润 | 7,998 | -1,473 |
上述2019年数据已经审计，2020年1-5月数据未经审计。
资产情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 资产总额 | 332,521 | 260,572 |
| 负债总额 | 243,468 | 173,006 |
| 净资产 | 89,053 | 87,566 |
上述2019年数据已经审计，2020年5月数据未经审计。
四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
公司与相关合作方共同设立徐工产业并购基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。
（二）存在的风险及应对措施
1.宏观经济波动的风险
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。
2.政策风险
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。
（三）对公司的影响
1.公司将通过徐工产业并购基金充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。
2.本次交易后，公司将徐工产业并购基金纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、和经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至公告披露日公司与徐工融创累计已发生关联交易金额为0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第八届董事会第三十七次会议
（临时）前向我们提供了《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司设立徐工产业并购基金有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》。
七、董事会审计委员会意见
公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立产业并购基金，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、监事会意见
2020年6月30日，公司召开第八届监事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资51亿元成
立产业并购基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.监事会决议；
4.中国证监会和深交所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2020年6月30日