证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-048
威创集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）于2020年6月23日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第211号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，并组织相关各方人员就问询函所述事项逐项进行核实，根据经核实的信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下:
问题一、报告期内，你公司实现营业收入11.02亿元，同比下降5.79%，按产品列示，儿童成长平台产品实现营业收入4.7亿元，同比下降19.02%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-12.31亿元，同比下降876.82%。请说明：
（1）结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司本期巨额亏损的具体原因及合理性；
回复：
公司2019年巨额亏损的核心原因是计提了大额资产减值损失，资产减值损失中绝大部分来自于针对公司儿童成长平台业务旗下的红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教和可儿教育相关资产组计提的商誉减值（具体分析详见本公告的问题二回复）。公司2019年主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动额 | 对净利润变动的影响1 |
| 营业毛利 | 56,734.07 | 63,328.09 | -6,594.02 | -38.84% |
| 期间费用 | 51,239.41 | 48,971.59 | 2,267.82 | -13.36% |
| 其他收益 | 3,102.54 | 5,262.97 | -2,160.43 | -12.73% |
| 资产与信用减值损失 （损失以“-”号填列） | -128,478.11 | -966.46 | -127,511.64 | -751.05% |
| 营业外收支 (净支出以“-”号填列） | -1,330.35 | 110.73 | -1,441.08 | -8.49% |
| 所得税费用 | 1,737.44 | 3,145.29 | -1,407.85 | 8.29% |
| 合计 | -122,948.702 | 15,618.452 | -138,567.15 | -816.17% |
| 净利润 | -121,681.43 | 16,977.80 | -138,659.23 | -816.71% |
| 非经常性损益 | 982.56 | 4,839.12 | -3,856.56 | -22.72% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动额 | 同比变动幅度 |
| 信用减值损失 （损失以“-”号填列） | -1,010.89 | -1,010.89 | ||
| 资产减值损失 （损失以“-”号填列） | -127,467.22 | -966.46 | -126,500.76 | -13089.05% |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动额 | 同比变动幅度 |
| 收入 | 110,174.22 | 116,951.31 | -6,777.10 | -5.79% |
| 超高分辨率数字拼接墙系统 | 63,127.97 | 58,853.90 | 4,274.08 | 7.26% |
| 儿童成长平台 | 47,046.24 | 58,097.42 | -11,051.17 | -19.02% |
| 营业成本 | 53,440.14 | 53,623.22 | -183.08 | -0.34% |
| 超高分辨率数字拼接墙系统 | 31,252.05 | 28,531.48 | 2,720.57 | 9.54% |
| 儿童成长平台 | 22,188.09 | 25,091.74 | -2,903.65 | -11.57% |
| 营业毛利 | 56,734.07 | 63,328.09 | -6,594.02 | -10.41% |
| 超高分辨率数字拼接墙系统 | 31,875.92 | 30,322.41 | 1,553.51 | 5.12% |
| 毛利率 | 50.49% | 51.52% | -1.03% | |
| 儿童成长平台 | 24,858.15 | 33,005.68 | -8,147.53 | -24.69% |
| 毛利率 | 52.84% | 56.81% | -3.97% | |
司购买理财产品的收益主要来自于募集资金的理财收益。2019年，公司通过募集资金偿还部分短期借款、补充流动资金，导致可供理财募集资金减少，加上保本型理财产品收益率在2019年相较2018年有所下降，故导致公司购买理财产品收益同比减少。
综上可知，导致公司2019年巨额亏损的核心原因是公司于2019年计提了大额资产减值损失，主要来自于儿童成长平台旗下相关资产组的商誉减值损失。公司主营业务的日常经营项目、公司非经常性损益项目的变化给公司2019年净利润的下滑有一定影响，但非导致公司2019年亏损的主要原因。公司日常经营项目、非经常性损益项目的变动主要来自于外部政策环境、市场环境变化以及公司的正常经营行为，业务结果具备合理性。
（2）你公司儿童成长平台业务的详细情况，包括但不限于行业政策、业务模式、同行业可比上市公司名称及经营业绩情况等，结合你公司业务开展及在手订单情况，说明儿童成长平台业务营业收入下降的原因，所处行业是否发生重大不利变化，可能面临的经营风险及应对措施；
回复：
1、与公司儿童成长平台业务相关的行业政策
党和国家对于民办教育、学前教育的发展始终给予高度的关注。近年来，相关行业主管部门在行业发展规划方面，出台了系列措施、指导性文件及规定。
2010年7月，教育部正式公布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》，其核心内容包括：大力支持民办教育，鼓励民办教育的发展。
2017年1月，《国务院关于印发国家教育事业发展“十三五”规划的通知》颁布，提出了有序扩大城镇学前教育资源，以教育信息化推动教育现代化，积极促进信息技术与教育的融合创新发展的要求。
2017年1月，《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》颁布，在调动社会力量兴办教育积极性、营造有利于民办教育发展的制度环境方面提出要求。
2018年11月，新华社受权发布《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（简称“《意见》”），明确学前教育“普及、普惠、安全、优质”的发展目标，要求到2020年，普惠性幼儿园覆盖率达到80%。在规范小区配套幼
儿园建设使用上，《意见》要求小区配套幼儿园须办成公办园或委托办成普惠性民办园。《意见》同时提出，各地要把发展普惠性学前教育作为重点任务。2019年1月22日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（简称“《通知》”）。《通知》要求，针对城镇小区配套幼儿园规划、配建、移交、使用不到位等情况，各地需于2019年4月底前完成摸底排查，对于已经建成、需要办理移交手续的，原则上于2019年6月底前完成；对于需要回收、置换、购置的，原则上于2019年9月底前完成；对于需要补建、改建、新建的，原则上于2019年12月底前完成相关建设规划，2020年12月底前完成项目竣工验收。针对小区配套幼儿园的使用，即办成公办园或委托办成普惠性民办幼儿园的截止时间，《通知》未做明确要求。
2019年9月27日，《教育部等七部门关于做好城镇小区配套幼儿园整改工作的实施意见》（简称“《实施意见》”）发布，针对小区配套幼儿园的规划、移交、办园等工作的开展提出了进一步细化要求。2019年10月后，各省市、自治区、直辖市关于落实《实施意见》的配套要求陆续出台，全国小区配套幼儿园整改工作经过前期摸排，开始进入全面展开阶段。2018年11月《意见》发布以来，在“公益”、“普惠”为核心导向的指引下，针对《通知》、《实施意见》所提出的行业发展要求，各地地方政府、教育主管部门自上而下，逐步出台相关文件、通知和指导意见，就政策的落地细则和执行陆续做了进一步规定，包括普惠园所收费标准、补贴水平、过渡期安排以及其他办学要求等。学前教育行业的新政规划，有利于行业长期健康发展，有利于更好满足人民群众对于“普及、普惠、安全、优质”的学前教育服务的需求。对于传统学前教育服务的供应商，存在机遇，同时也面临挑战。2019年以来，政策的逐步实施导致儿童成长平台业务营业收入、毛利率下降，主要原因：第一、小区配套/非小区配套的民办幼儿园转型普惠过程中或尚未转型但面临经营不确定性的情况下，因保教收入的下降或经营不确定性增加，或减少对公司现有相关服务和产品的采购；第二、民办幼儿园的新增开办需求或下降，增加公司新增合作客户拓展的难度；第三、大量产业公司、社会资本，或从3-6岁学前教育领域，转向儿童早教/托育、儿童社区学校等领域，导致该领域市场
竞争加剧，加大公司相关业务的竞争压力。
2、公司儿童成长平台的业务模式
目前，公司的儿童成长平台业务主要由幼儿园服务、幼儿园商品销售和多元儿童成长场景等三方面业务组成。幼儿园服务业务是指为幼儿园提供品牌、教学理念和课程体系，根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持，涵盖开园前的准备、教学督导和教学及管理培训等环节；在业务实现路径上，公司通过旗下教育品牌针对合作幼儿园直接提供上述相关服务，也通过区域授权代理合作伙伴向部分合作幼儿园间接提供上述相关服务。
在前述基础上，公司还为部分幼儿园提供深度园所服务，包括进一步为幼儿园提供更全面、更深入的咨询和人才供应服务，除了提供品牌、教学体系和培训外，还依据幼儿园需求，帮助幼儿园建立教学体系、管理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，提供教学现场辅导、协助招生工作和对外宣传，以及向所服务的园所输送高质素的园长和教师人才等。
根据服务协议的约定和业务形式的不同，公司向合作客户收取的服务费用大部分为“当年收取、当年确认收入”，少部分为“当年收取、分期确认收入”。
幼儿园商品销售业务是指面向幼儿园提供教材、园服、玩教具等商品的销售。公司儿童成长平台旗下教育品牌经过近几年的发展，已经积累了数量众多的合作幼儿园客户。公司通过自研和外部采购，向公司直接/间接服务的合作幼儿园提供优质的教育、教学相关产品。幼儿园商品销售业务已成为公司儿童成长平台业务的重要组成部分。
多元儿童成长场景业务是指为除幼儿园之外的早教/托育机构、社区、家庭等其他对儿童成长产生关键影响的场所运营服务和产品销售业务，其收入主要包含与前述幼儿园服务业务、幼儿园商品销售业务类似的服务性收入和商品销售收入。2019年，公司多元儿童成长场景业务收入主要来自于合作儿童社区学校、合作儿童早教/托育机构的服务和产品销售收入。
2019年，公司儿童成长平台业务的收入分类占比为：幼儿园服务业务约占36%，占比同比2018年减少约5个百分点；幼儿园商品销售业务约占46%，占比同比2018年增加约2个百分点；多元儿童成长场景业务约占16%，占比同比2018年增加约3
个百分点；其他收入约占2%，占比同比2018年基本持平。
3、2019年儿童成长平台业务营业收入下降的原因
公司儿童成长平台业务的营收驱动因素主要来自于三个方面：
1）存量合作园所客户/代理商对公司幼儿园服务、商品的采购。2）每年新拓展合作幼儿园客户对公司幼儿园服务、商品的采购。3）公司存量合作及新增儿童社区学校客户、早教/早托客户对公司服务、商品的采购。截至2018年末，公司儿童成长平台的合作幼儿园园所客户（包括直接合作园所与间接合作园所），除少量深度服务园所集中于京津冀、内蒙古呼和浩特地区外，其余大部分合作园所广泛分布于全国各个省市自治区。公司的合作园所客户绝大部分为民办非普惠幼儿园，收费定位于当地地区的中高水平。
2019年以来，在各地政府和教育主管部门关于《意见》、《通知》、《实施意见》的逐步落地过程中，对于存量客户，因已转型民办普惠幼儿园，或尚未转型但因面临较大经营不确定性等原因，部分合作园所客户出现了减少服务及商品采购，甚至停止合作的情形。
对于增量客户，市场需求亦出现明显回落，公司旗下合作园所数量最多的教育品牌红缨教育及金色摇篮，2019年合计新增签约合作园所119家，同比下降
17.36%。新增合作园所客户中，以品牌授权等为主的“高客单价”合作客户占比由2018年的76%大幅下降到2019年的36%，以课程体系合作等为主的“低客单价”合作客户占比则由24%提升到64%。
分业务开展情况看：
2019年，幼儿园服务业务收入17,094.80万元，同比下降28.72%。部分公司儿童成长平台的存量园所客户、代理商的服务采购需求呈现出阶段性下降的特点。因新增合作幼儿园客户市场需求萎缩，加上客单价结构出现大幅变化，增量客户带来的服务业务收入同比也出现下降。
2019年，幼儿园商品销售收入21,488.34万元，同比下降15.18%。公司部分合作幼儿园所及代理服务商采购积极性下降，对公司的幼儿园商品销售产生了较大影响，是幼儿园商品销售收入下降的主要原因。
2019年，多元儿童成长场景业务实现收入7,382.53万元，同比基本持平。2019
年以来，由于大量儿童教育领域的产业公司与社会资本从3-6岁幼儿园教育服务领域转向儿童社区学校以及儿童早教/托育领域，叠加线上教育的加速渗透，公司多元儿童成长场景业务面临的市场竞争加剧，业务拓展情况低于预期。公司儿童成长平台业务以面向合作幼儿园、儿童社区学校、儿童早教/托育机构的服务销售、商品销售为主。大部分服务和产品都是即时交付，相关销售、采购行为与传统制造业等属性的企业存在一定差异，在手订单情况较难准确反应公司儿童成长平台业务的当期经营情况。
4、同行业可比上市公司名称及经营业绩情况
公司儿童成长平台业务主要以面向合作幼儿园的服务销售、商品销售为主，同时在面向儿童社区学校、儿童早教/早托的服务与产品销售方面也取得了一定规模。截至2019年末，公司儿童成长平台旗下教育品牌直接/间接服务的幼儿园客户数量已达数千家规模，公司多元儿童成长场景业务服务的儿童社区学校、儿童早教/早托等客户数量也达到近千家。从业务规模体量上，公司儿童成长平台业务尚没有具备较高可比性的其他上市公司可参考。从业务模式上看，根据公开信息，伟才教育、朗朗教育、智趣互联、书网教育与公司儿童成长平台业务具备一定可比性。几家公司的主营业务情况如下：
| 证券代码 | 名称 | 主营业务 |
| 838140.OC | 伟才教育 | 主营业务为向幼儿园提供包括教材教具、招生服务、教师招聘及培训、幼儿园管理等解决方案 |
| 834729.OC | 朗朗教育 | 主营业务为向幼儿园提供学习活动材料和学前教育电子产品 |
| 838843.OC | 智趣互联 | 主营业务为向幼儿园提供教育信息化的软硬件服务及相关运维服务 |
| 831217.OC | 书网教育 | 主营业务为幼教图书、幼教培训、幼儿玩教具、数字出版、点读笔、多媒体教学系统等 |
| 单位：万元 | ||||
| 证券代码 | 名称 | 2018年 | 2019年 | 同比变动幅度 |
| 838140.OC | 伟才教育 | 6,032.78 | 5,344.40 | -11.41% |
| 834729.OC | 朗朗教育 | 19,386.26 | 16,301.04 | -15.91% |
| 838843.OC | 智趣互联 | 2,954.45 | 2,429.66 | -17.76% |
| 831217.OC | 书网教育 | 715.98 | 583.00 | -18.57% |
| 平均变动幅度 | -15.91% | |||
| 单位：万元 | ||||
| 证券代码 | 名称 | 2018年 | 2019年 | 同比变动幅度 |
| 838140.OC | 伟才教育 | 1,933.51 | 1,920.27 | -0.68% |
| 834729.OC | 朗朗教育 | 15,375.70 | 8,977.00 | -41.62% |
| 838843.OC | 智趣互联 | 764.97 | 718.07 | -6.13% |
| 831217.OC | 书网教育 | 454.93 | 346.59 | -23.81% |
| 平均变动幅度 | -18.06% | |||
2）基于儿童成长平台积累的广泛合作客户资源、渠道资源，充分挖掘自身教研能力，借助互联网技术，探索线下线上相结合的教育服务模式。3）在审慎推进以上方向的业务发展和探索的同时，持续优化组织结构，控制成本费用，降低外部不确定性因素对公司的潜在影响。
（3）你公司主营超高分辨率数字拼接墙系统和儿童成长平台产品当年毛利率均呈下降趋势。请结合产品销售价格、成本驱动因素分析说明毛利率下降的原因，并结合行业发展、竞争环境分析说明你公司主营产品是否具有市场竞争力和持续盈利能力。
回复：
1、VW业务毛利率下降的原因
2017-2019年，VW业务毛利率情况：
| 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 51.92% | 51.52% | 50.49% |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 57.88% | 56.81% | 52.84% |
成长平台毛利率同比减少约4个百分点。造成公司儿童成长平台业务毛利率下降的主要原因有如下几方面：
1）收入结构变化。2019年幼儿园服务业务收入同比下降28.72%，幼儿园商品销售业务收入同比下降15.18%，降幅显著低于幼儿园服务业务收入。2019年，幼儿园服务业务约占36%，占比同比2018年减少约5个百分点；幼儿园商品销售业务约占46%，占比同比2018年增加约2个百分点。服务业务收入毛利率较商品销售收入毛利率高，收入结构变化是导致儿童成长平台业务毛利率下降的原因之一。
2）成本项目变动的滞后性。幼儿园服务业务是公司儿童成长平台的核心业务之一，人员成本是服务业务营业成本的主要构成。人员成本优化相对营业收入变动具有一定的滞后性，故当幼儿园服务业务的收入下降时，会压低业务毛利率。
3）部分新业务探索不达预期，抬高营业成本。公司儿童成长平台部分于2018年末、2019年初规划，并于2019年投入探索发展的新业务线，在2019年营收未达预期，但相关营业成本已经发生，进而对儿童成长平台业务整体毛利率造成影响。
3、公司主营产品的市场竞争力和持续盈利能力
1）VW业务
公司VW产品广泛应用于公共安全、能源、交通、金融等行业的信息中心、数据中心和控制中心，便于用户集中管理和监察各种业务数据和信息，及时做出业务决策，处置应急事件。公司是超高分辨率数字拼接墙领域实施项目最多的行业企业之一，积累了丰富的实践经验。
经过多年研发积累，在超高分辨率数字拼接墙技术领域，公司共拥有专利技术超过1,100件。近年来，公司紧跟市场需求的变化，持续加大软件、超高分可视化应用的投入力度。2019年，在专利及知识产权方面，公司新申报发明专利79件、实用新型专利4件、外观设计专利5件；新获授权发明专利83件、外观设计专利4件。“分布式数字处理系统及方法”成功申报并获得第21届中国专利奖优秀奖；《超高分辨率海量数据三维可视化仿真系统》项目获得广东省科学技术进步二等奖和中国电子视像协会的年度技术创新奖。
根据中国电子视像行业协会统计，公司DLP显示技术产品、COB小间距LED显示技术产品，在中国大陆地区拼接屏市场连续3年保持销售额第一名。根据第三方研究机构“奥维云网”研究报告，公司DLP显示技术产品2019年在DLP拼接屏市
场占有率超过30%。扎实的技术储备和丰富的实践经验，奠定了公司在核心产品领域的领先地位。
未来国内大屏幕拼接市场规模预计继续保持稳步增长。DLP显示技术产品市场规模维持相对稳定；小间距LED显示产品将凭借更小的点距和更稳定的质量进一步抢占中、高端市场，其中COB小间距LED将进一步成熟并被更多用户接受从而扩大其市场份额。在数据中心建设、大数据分析需求高速增长的今天，有望进一步带动行业VW产品的销售增长。综上，公司VW业务具备较强的项目实施经验和技术研发优势，公司核心产品DLP、COB小间距LED在各自技术领域均持续取得市占率第一的领先地位。未来行业规模预计将保持稳步增长，其中数据中心业务、大数据分析业务的快速发展有望带动VW产品的需求提速。公司VW业务具备较强的市场竞争力和持续盈利能力。2）儿童成长平台业务公司儿童成长平台业务主要依托旗下多个教育品牌开展业务，包括红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教等。以上教育品牌创设时间均超过15年，在学前教育领域拥有丰富的自主知识产权和教育教学体系。2015年以来，经过持续融合发展，公司儿童成长平台已确立在儿童成长服务行业的领先地位和先发优势，并逐步延展至儿童社区学校、早教/托育等多元儿童场景服务。公司在教育科研实力和人才储备、智慧幼教管理服务体系和儿童成长数据的积累以及生态链产品布局方面均具有较强竞争实力。从市场占有率上来说，公司是目前学前教育服务领域合作机构数量最多的公司之一，相较于同行业竞争对手具有较大的领先优势。从市场集中度来看，以品牌授权、课程体系导入、教学运营服务支持等业务为主的学前教育服务领域，行业龙头市占率仅为约2%，若能通过适当的商业模式进行复制扩张，学前教育服务业务仍然具备巨大的增长潜力。
从终端消费者的角度看，家庭对于儿童教育、儿童成长的关注与日俱增，相关领域的支出也在快速增长。对于高品质、安全、精准个性化的儿童教育服务的追求，是每一个家庭的刚需。
从公司儿童成长平台服务的园所客户角度看，对于标准化、高品质的教育教学服务、产品的需求仍然存在，通过专业教育服务商提供该等服务和产品的社会
分工合作仍然符合市场经济规律，也属于政策支持的范围。尽管商业模式和实践路径在外部环境变化的情况下，需要优化和调整，但市场的基本需求不会消失。行业政策和市场环境变化，对于公司儿童成长平台的传统业务模式造成了较大影响，但相关商业机会仍然存在。例如，面向广泛的普惠幼儿园的服务与产品销售；面向5-12岁儿童社区学校、0-3岁儿童早教/早托等多元儿童成长场景业务的拓展；基于广泛的与合作园所客户的链接，通过线上线下结合等方式，探索面向家庭的教育服务产品的提供等。相关业务公司已经开始探索，其中部分已取得一定成绩。公司儿童成长平台在2019年启动了组织优化，预计将有效降低儿童成长平台2020年及往后的运营成本，进一步对业务的盈利能力形成支撑。综上，公司儿童成长平台业务经过数年的融合发展，已经积累了较大的先发优势，结合终端消费者对于优质儿童教育资源的刚需，相关业务仍具备商业潜力空间。基于当下的业务模式及对未来政策、市场环境的预测，从审慎角度判断，公司认为儿童成长平台业务仍然具备较强的市场竞争力，并且具备持续盈利能力。
问题二、报告期末，你公司商誉余额为3.26亿元，较上年末减少81.33%，主要系本期对收购北京红缨时代教育科技有限公司、北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）等8个公司形成的商誉计提减值准备合计11.99亿元，你公司解释原因为受国家学前教育政策影响。
（1）部分被投资单位报告期内实现盈利。请结合相关政策变化说明对你公司经营的具体影响，上述商誉减值迹象发生的时间，商誉测试的具体过程，本期计提大额商誉减值的依据及合理性；
回复：
1、商誉所在资产组行业政策变化情况
详见问题一之（2）关于“与公司儿童成长平台业务相关的行业政策”的回复。
2、政策变化对公司经营的具体影响
详见问题一之（2）关于“2019年儿童成长平台业务营业收入下降的原因”的回复。
3、商誉减值迹象发生的时间
2018年底及2019年初，公司高度重视国家学前教育新政并对未来学前教育行业经营进行了规划调整。公司在2018年度商誉减值测试中，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，并购幼教子公司商誉不存在减值。主要基于以下几个方面的原因：
1）商誉减值主要相关资产组2018年盈利情况相对平稳，基本符合收购评估预测或经营预期
| 资产组名称 | 利润类别 | 2016年度 （万元） | 2017年度 （万元） | 2018年度 （万元） |
| 红缨教育 | 净利润 | 10,236.95 | 7,570.70 | 6,334.71 |
| 收购评估预测利润 | 4,309.87 | 5,317.62 | 5,950.05 | |
| 金色摇篮 | 净利润 | 6,038.92 | 10,675.48 | 8,740.43 |
| 收购评估预测利润 | 5,300.00 | 6,974.42 | 8,930.05 | |
| 可儿教育1 | 净利润 | - | 1,089.34 | 4,201.30 |
| 收购评估预测利润 | - | - | 4,394.75 | |
| 鼎奇幼教2 | 税前利润 | - | - | 1,586.55 |
| 对赌业绩 | - | - | 1,400.00 | |
| 固安思智 | 净利润 | - | - | 252.35 |
| 大连方晶 | 净利润 | - | - | -0.17 |
| 大连金色摇篮 | 净利润 | - | - | 0.0015 |
| 乌海成长方程 | 净利润 | - | - | -18.95 |
影响和市场拓展需要，分别在北京、大连和乌海收购了固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程四家在本地学前教育服务公司。四家收购公司中，固安思智已经处于成熟发展阶段，其余三家公司仍处于业绩爬坡阶段。四家公司的2018年业绩均符合当时的经营预期。
综合来看，2019年度商誉减值相关资产组在2018年的业绩表现相对平稳，基本符合收购评估预测预期或经营预期。
2）2018年末行业政策方向出现调整，但实施细则尚待落地，实际影响尚待观察
2018年末前后，全国绝大部分地区政府、教育主管部门关于《意见》、《通知》的具体落地办法、细则尚未出台，关于普惠幼儿园的认定标准、补贴水平及其他可能变化的办学要求，尚未完全清晰，关于民办非普惠幼儿园转办普惠幼儿园或营利性幼儿园的过渡性方式，尚未确定。
截至2018年末，红缨教育服务园所客户已达数千家规模，金色摇篮服务园所客户也达到数百家体量，园所客户遍布全国绝大部分省市、地区；鼎奇幼教和可儿教育以聚焦少量重点园所的深度服务为主，鼎奇幼教合作园所主要分布在内蒙古自治区呼和浩特市；可儿教育合作园所主要分布的北京、贵州、大连等地区。固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程的合作幼儿园所则分别位于河北省固安县、辽宁省大连市以及内蒙古乌海市。
由于《意见》、《通知》的颁布时间分别在2018年年末和2019年年初，相关落地细则在2018年年末尚未明晰，学前教育发展指导政策的推出对相关资产组2018年的经营业绩未造成影响。同时，在相关落地细则尚未明晰的情况下，并且考虑到相关资产组的客户分布具备一定复杂性，在公司2018年度商誉测试工作期间，针对新政可能带来的短、中、长期学前教育市场发展的变化，以及对相关资产组经营业绩的影响进行准确判断，客观上不具备可行性。
3）多项经营布局，有望助力2019年经营业绩发展
公司自2015年布局学前教育服务行业以来，立足于以学前教育服务为切入点，发挥上市公司平台优势，打造面向0-12岁儿童成长的综合服务平台。红缨
教育、金色摇篮、鼎奇幼教、可儿教育等公司先后并购的经营主体，既是3-6岁学前教育服务业务发展的主体，也是公司面向0-3岁、5-12岁儿童非幼儿园相关的多元成长服务业务拓展的战略载体，他们共同组成公司儿童成长平台业务单元。
2018年，在非幼儿园相关业务上，公司积极推进面向社区的儿童素质教育及儿童早教/托育等多元儿童成长场景服务。当年公司多元儿童成长场景业务收入取得了同比较快增速，取得了初步成效，并计划在2019年获得进一步突破。在传统幼儿园业务规划上，2018年，公司儿童成长平台在在传统学前教育服务业务的基础上，启动/筹备了多项新业务规划，包括托育服务产品、线上园所管理运营方案及培训产品、创新儿童课程产品、线下儿童素质培训项目等方向，旨在依托旗下学前教育品牌，面向合作幼儿园所客户进一步提升服务品类、拓宽产品维度，提高客单价和客户渗透率，以推动传统学前教育服务业务的持续增长。
在组织结构上，公司于2018年下半年启动儿童成长平台组织升级，打造“大中台”战略，希望通过整合公司及各个幼教子品牌在教学研发、供应链管理、信息技术等方面的优质资源，从而达到更有效支持一线业务部门发展的目的。
2018年是公司儿童成长平台业务战略全面启动的一年，公司管理层基于合理的经营判断，认为多元化业务的阶段性突破、传统业务新方向启动和孵化筹备，以及儿童成长平台的全面组织结构升级，对2019年公司旗下学前教育服务经营单元的经营业绩将会有相当程度的正向影响。
综上所述，公司在2018年度的商誉减值测试中，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，并购幼教子公司商誉不存在减值。同时，鉴于行业政策和发展趋势尚存在不确定性，公司于2018年年度报告中，向投资者专项提示了合作幼儿园客户或因政策变化导致采购服务、商品需求不达预期的风险。
2019年以来，针对《意见》、《通知》所提出的行业发展新要求，各地地方政府、教育主管部门自上而下，逐步出台相关文件、通知和指导意见，就政策的落地细则和执行做了进一步规定，包括普惠园所收费标准、补贴水平以及其他办学
要求等。基于各地政策细则的逐步出台并逐步落地执行，公司管理层得以对相关政策对相关资产组重点客户的影响展开评估，并纳入到相关资产组未来经营业绩预测的考虑范围内。商誉减值迹象越来越清晰，并变得可以判断和预测。具体来看，有如下几方面表现：
1）政策落地细则逐步出台，对重点客户的影响评估逐步清晰2019年以来，针对《意见》、《通知》所提出的行业发展新要求，各地地方政府、教育主管部门自上而下，逐步出台相关文件、通知和指导意见，就政策的落地细则和执行做了进一步规定，包括普惠园所收费标准、补贴水平以及其他办学要求等。以红缨教育、金色摇篮的重点幼儿园所客户相对集中的北京地区为例，地方教育主管部门经过多轮调研、会议以及与当地行业代表的沟通协商，逐步确定了辖区内幼儿园所的普惠认定办法以及实施时间表，相关实施工作计划从2019年秋季学期或2020年春季学期逐步展开。基于各地政策细则的逐步出台并逐步落地执行，公司管理层得以对相关政策对相关资产组重点客户的影响展开评估，并纳入到相关资产组未来经营业绩预测的考虑范围内。
2）政策变化对相关资产组部分业务线路的影响开始逐步确认受行业发展指导政策变化，以及各地执行细则逐步落地的影响，2019年红缨教育、金色摇篮出现了新增幼儿园所合作客户数量下降以及存量幼儿园所客户流失的情形。此外，幼儿园所客户的服务和商品采购需求也受到了一定程度的影响。2019年前三季度，红缨教育和金色摇篮营业收入与净利润均出现一定程度下滑。公司在2019年三季度报中，向投资者提示了存在商誉减值风险。2019年9月27日，《教育部等七部门关于做好城镇小区配套幼儿园整改工作的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）发布，针对小区配套幼儿园的规划、移交、办园等工作的开展提出了进一步细化要求。2019年10月后，各省市、自治区、直辖市关于落实《实施意见》的配套要求陆续出台，全国小区配套幼儿园整改工作经过前期摸排，开始进入全面展开阶段。秋季学期公司服务的幼儿园客户对外服务和商品采购的旺季，也是幼儿园招
生的关键时点，根据前三季度数据尚无法可靠判断红缨教育、金色摇篮的全年业绩情况。2019年四季度后，根据红缨教育、金色摇篮各业务线的最新经营情况，并结合参考部分地区关于幼儿园2019年秋季学期及之后学期的普惠收费、补贴标准等政策规定，公司管理层认为该等经营影响非仅来自于市场情绪波动导致的短期需求下滑，或将在未来具备一定持续性。受市场需求萎缩的影响以及经营调整，在相关资产组的传统学前教育服务业务方面，部分于2018年规划/筹备并拟于2019年推出的面向幼儿园服务和商品采购的新业务线，出现了不达预期的情况。此外，2019年以来，大量儿童教育领域的产业公司与社会资本从3-6岁幼儿园教育服务领域转向0-3岁儿童早教/托育领域，以及5-12岁儿童社区学校领域，叠加线上教育的加速渗透，公司多元儿童成长场景业务面临的市场竞争加剧，在2019年表现不达预期。3）部分暂未受政策实质性影响的地区、业务，基于已落地的政策细则，开始逐步具备合理预判的基础
鼎奇幼教、固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程，主要以面向相对少量重点幼儿园所客户提供深度管理运营服务支持为主。由于业务模式的差异，以及各地学前教育新政落地节奏不一，以上资产组2019年度的经营业绩暂未出现较大波动。但是，基于当地教育主管部门已经出台的政策意见，并参考其他地区相关政策的实践情况以及其他商誉资产组的相关业务线、重点客户在政策和市场环境变化下的经营表现，公司管理层认为截至2019年末，针对上述资产组的未来经营业绩已经具备了重新合理预判的基础。
4）根据可儿教育股权转让交易，计提相应商誉减值损失
公司于2019年12月3日披露了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》，公司向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后，经交易双方协商确定，可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元；公司基于具体交易安排，测算截止2019年12月31日可儿转让价款现值，并基于此现值进一步对商誉减值损失进行了计算。
4、商誉减值测试的具体过程 单位：万元
| 子公司名称 | 对子公司持股比例 | 账面价值（1） | 可收回金额（2） | 差额 (3)=(1)-(2) | 计提的减值准备[（3）>0] | |||||||
| 对应资产组或资产组组合的账面价值 | 应分配的归属于母公司的商誉账面价值 | 未确认的归属于少数股东的商誉价值 | 合计 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | ②资产组预计未来现金流量的现值 | ③可收回金额为①和②孰高 | 其中：分配至母公司的商誉减值损失 | 其中：分配至未确认的少数股东的商誉减值损失 | 其中：分配至资产组的资产减值损失 | |||
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 100% | 959.09 | 50,840.33 | 53,489.42 | 10,658.30 | 11,836.98 | 11,836.98 | 41,652.44 | 40,312.41 | |||
| 固安县思智科技发展有限公司 | 80% | 1,352.00 | 338.00 | 1,072.03 | 268.00 | |||||||
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 100% | 6,152.02 | 75,391.20 | 82,884.22 | 24,354.56 | 25,499.38 | 25,499.38 | 57,384.84 | 56,381.96 | |||
| 大连方晶教育咨询有限公司 | 100% | 840.00 | 628.20 | |||||||||
| 大连金色摇篮教育科技有限公司 | 100% | 501.00 | 374.68 | |||||||||
| 北京可儿教育科技有限公司 | 70% | 2,708.62 | 34,838.89 | 14,930.95 | 52,478.46 | 32,651.09 | 32,651.09 | 19,827.37 | 12,979.16 | 6,848.21 | ||
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 70% | 635.28 | 10,204.66 | 4,373.42 | 15,733.66 | 3,723.24 | 4,057.56 | 4,057.56 | 11,676.10 | 7,891.61 | 3,382.12 | |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 70% | 364.21 | 156.09 | 281.66 | 120.71 | |||||||
| 合计 | 10,455.01 | 174,332.29 | 19,798.46 | 204,585.76 | 71,387.19 | 41,393.92 | 74,045.01 | 130,540.75 | 119,921.71 | 10,619.04 | ||
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年年度终了都对商誉进行减值测试。
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司商誉进行减值测试,明确评估目的系确定公司收购北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）等主营业务经营性资产所形成的资产组在评估基准日的可回收价值，为威创股份管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。对商誉所在资产组或资产组组合的认定，公司与评估人员、审计人员进行了三方沟通，并取得了一致意见。公司商誉所在资产组或资产组组合主营业务明确并且单一，充分考虑了资产组或资产组组合现金流入的独立性，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注了归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认商誉的减值损失。商誉可收回金额采用预测未来现金净流量与资产组的市场价值减去处置费用后净额孰高确定。公司商誉减值测试结果利用了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 2020年4月15日北方亚事评报字[2020] 第01-160号《威创集团股份有限公司拟对合并北京红缨时代教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第01-161号《威创集团股份有限公司拟对合并北京金色摇篮教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》、北方亚事评报字
[2020]第01-162号《威创集团股份有限公司拟对合并内蒙古鼎奇幼教科教有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果。
北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）因与少数股东签订了股权转让协议，单独进行减值测试。可儿教育商誉减值以转让时可儿教育的账面价值，减去转让对价的现值，确认归属于本公司的商誉减值损失12,979.16万元。
除可儿教育外，截至2019年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为144,360.91万元，与商誉相关的资产组的账面价值为7,746.39万元，合计152,107,30万元，商誉资产组可收回金额为41,393.91万元。经测试，本期需计提商誉减值损失（可儿教育除外）110,713.39万元，其中归属于本公司的商誉减值损失金额为106,942.55万元。
综上，归属于本公司的商誉减值损失金额为119,921.71万元。
5、本期计提大额商誉的依据及合理性说明
综上所述，本年度商誉减值测试充分考虑了行业政策、市场环境变化对相关资产组经营的影响。针对北京可儿教育科技有限公司的股权交易，根据交易价格现值与账面价值比较，计提相应商誉减值损失。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对商誉进行减值测试，评估机构在保持独立、客观的基础上对公司商誉所在资产组的可回收价值进行评估并出具资产评估报告。本年度商誉减值依据充分、合理，商誉减值金额准确。
（2）请按资产组逐一说明你公司商誉减值测试采用的关键假设的合理性、是否谨慎考虑市场变化或流动性风险；采用的利润率、对比行业同类公司情况及历年业绩；说明选取理由、其他主要参数的选取依据及合理性，以列表形式详细说明减值测算过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对商誉科目实施的审计程序、已获取审计证据的充分性。
回复：
一、各资产组商誉减值测试情况
公司2019年聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司商誉进行减值测试评估。各资产组关键假设、预测数据、主要参数等情况如下：
（一）评估假设
前提假设
1、交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。
3、持续经营假设：假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
一般假设
1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估方法的选择
《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
1、资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为
基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Re：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率
2、资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法
《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减
去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。如果根据企业会计准则第8号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去基准日营运资本金额。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以红缨教育整个企业未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到经营性资产组（评估对象）公允价值。即：
评估对象公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资本
企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Re：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所,资产出售前的整理费用按照评估后资产组公允价值的0.05%计算。
（三）对主要财务数据预测的说明
1、营业收入及营业成本
营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分加盟收入、管理费收入（直营园收入）、培训收入。营业成本主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等，本次评估对于营业成本的预测主要结合历史数据并考虑企业的实际情况进行预测： 人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的增加，考虑人员数量的相应增加，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础
考虑一定比例的增长。商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。。
2、税金及附加
税金及附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
3、销售费用及管理费用
销售费用主要为办公费、差旅费、房租物业费、业务宣传费、会员费、劳务费、培训费、职工薪酬费用、交通费、通讯费、样品费、业务招待费、折旧摊销、装修及其他、咨询费等，未来年度销售费用的预测按照未来经营规模及构成的各项费用参照历史水平进行测算；管理费用主要为职工薪酬费用、办公费、差旅和交通费用、物业综合费、业务招待费、管理咨询费以及其他费用等。职工薪酬费用以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的增加，考虑人员数量的相应增加，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。物业综合费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。管理咨询费、办公费、差旅和交通费用、业务招待费以及其他费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
4、折旧与摊销
根据采用的折旧与摊销政策，确定固定资产折旧额与摊销额。
5、折现率
（1）税前折现率
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.41%作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取2019年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.08%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比上市公司β查询表
| 股票代码 | 股票简称 | 含资本结构因素的β(Levered β) |
| 600661.SH | 昂立教育 | 1.2151 |
| 300359.SZ | 全通教育 | 1.0771 |
| 002308.SZ | 威创股份 | 0.8245 |
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率（取15%）；经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：
β= 1.0026×[1+(1-25%)×4.30%/ 95.70%]=1.0364第六步： 估算公司特有风险收益率Rs采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到商誉资产组所在企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加
1.5%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为2.5%。内蒙古鼎奇幼教科教有限公司规模相对较小、抗风险能力相对较差，风险调整系数采用更为谨慎3%。
第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+1.0364 ×5.89%+2.50%=12.01%内蒙古鼎奇幼教科教有限公司为：
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+1.0364 ×5.89%+3%=12.51%2）债权回报率的确定评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则，采用的债权年期望回报率为4.35%。3）税前总资本加权平均回报率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACCBT=
Re1??
?
??+?
+???
??+?
其 中：
WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；E= 股权价值；Re= 期望股本回报率；D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；T= 企业所得税率；WACCBT=12.01% /(1-25%)×95.70%+4.35%×4.30%=15.52%内蒙古鼎奇幼教科教有限公司为：
WACCBT=12.51% /(1-25%)×95.70%+4.35%×4.30%=16.15%
（2)税后折现率
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率的确定：
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=Re?
?E+D
+Rd?
?E+D
?（1?T）其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；E= 股权价值；
Re= 股本期望回报率；D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；WACC=12.01%×95.70%+4.35%×4.30%×(1-25%)=11.64%内蒙古鼎奇幼教科教有限公司为：
WACC=12.51%×95.70%+4.35%×4.30%×(1-25%)=12.12%
（四）各资产组可收回金额预测
1、红缨教育资产组可回收价值的确定
最近三年红缨教育资产组营业收入及净利润如下表：
单位：万元
| 红缨教育 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 26,152.55 | 27,168.36 | 19,666.38 |
| 净利润 | 7,570.70 | 6,334.71 | 2,729.47 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 13,703.71 | 9,391.23 | 7,007.51 | 6,962.22 | 6,962.22 | 6,962.22 |
| 减：主营业务成本 | 8,529.19 | 6,682.38 | 5,106.95 | 5,130.45 | 5,174.53 | 5,174.53 |
| 主营业务税金及附加 | 42.53 | 21.72 | 14.38 | 14.04 | 14.04 | 14.04 |
| 销售费用 | 50.27 | 44.62 | 38.61 | 39.26 | 39.93 | 39.93 |
| 管理费用 | 610.82 | 598.69 | 531.27 | 530.55 | 530.55 | 497.01 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 4,470.91 | 2,043.82 | 1,316.31 | 1,247.92 | 1,203.17 | 1,236.70 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 107.12 |
| 息税折旧摊销前利润 | 4,641.09 | 2,214.00 | 1,486.49 | 1,418.10 | 1,373.35 | 1,343.82 |
| 减：资本性支出 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 |
| 营运资本变动 | 1,267.51 | -460.18 | -207.21 | -9.63 | -4.76 | |
| 自由现金流量 | 3,266.46 | 2,567.06 | 1,586.58 | 1,320.62 | 1,270.99 | 1,236.70 |
| 折现率 | 15.52% | 15.52% | 15.52% | 15.52% | 15.52% | 15.52% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9304 | 0.8054 | 0.6972 | 0.6035 | 0.5224 | 3.3663 |
| 各年现金流量现值 | 3,039.13 | 2,067.52 | 1,106.16 | 797.04 | 664.03 | 4,163.10 |
| 现金流现值和 | 11,836.98 | |||||
儿园流失，不再与红缨教育续约合作的可能性。公司根据学前教育市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园客户采购需求变化及续约情况，结合历史成本和费用比例，对红缨教育资产组未来现金流进行了综合预测。
（2）公允价值减处置费用可回收价值
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 13,703.71 | 9,391.23 | 7,007.51 | 6,962.22 | 6,962.22 | 6,962.22 |
| 减：主营业务成本 | 8,529.19 | 6,682.38 | 5,106.95 | 5,130.45 | 5,174.53 | 5,174.53 |
| 税金及附加 | 42.53 | 21.72 | 14.38 | 14.04 | 14.04 | 14.04 |
| 销售费用 | 50.27 | 44.62 | 38.61 | 39.26 | 39.93 | 39.93 |
| 管理费用 | 610.82 | 598.69 | 531.27 | 530.55 | 530.55 | 497.01 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 4,470.91 | 2,043.82 | 1,316.31 | 1,247.92 | 1,203.17 | 1,236.70 |
| 所得税 | 1,117.73 | 510.95 | 329.08 | 311.98 | 300.79 | 309.18 |
| 净利润 | 3,353.18 | 1,532.86 | 987.23 | 935.94 | 902.38 | 927.53 |
| 加：税后利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 107.12 |
| 毛现金流 | 3,523.36 | 1,703.04 | 1,157.41 | 1,106.12 | 1,072.56 | 1,034.64 |
| 减：资本性支出 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 |
| 营运资本追加 | 64.21 | -460.18 | -207.21 | -9.63 | -4.76 | |
| 企业自由现金流量 | 3,352.04 | 2,056.11 | 1,257.50 | 1,008.64 | 970.20 | 927.53 |
| 折现率 | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9464 | 0.8478 | 0.7594 | 0.6802 | 0.6093 | 5.2343 |
| 各年现金流量现值 | 3,172.48 | 1,743.07 | 954.90 | 686.07 | 591.12 | 4,854.95 |
| 经营性资产价值 | 12,002.59 | |||||
| 减：上一年度营运资金 | 1,203.30 | |||||
| 减：处置费用 | 140.99 | |||||
| 公允价值减处置费用可回收价值 | 10,658.30 | |||||
单位：万元
| 金色摇篮 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 19,820.09 | 22,044.50 | 18,808.97 |
| 净利润 | 10,675.48 | 8,740.43 | 3,477.72 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 12,384.43 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 |
| 减：主营业务成本 | 5,412.61 | 5,067.28 | 5,107.66 | 5,161.44 | 5,216.83 | 5,216.83 |
| 主营业务税金及附加 | 56.06 | 44.78 | 45.15 | 45.15 | 45.15 | 45.15 |
| 销售费用 | 398.84 | 360.34 | 365.36 | 370.53 | 375.86 | 375.86 |
| 管理费用 | 1,632.69 | 1,520.80 | 1,458.98 | 1,480.86 | 1,503.40 | 1,503.40 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 4,884.23 | 3,842.72 | 3,858.78 | 3,777.95 | 3,694.70 | 3,694.70 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 265.42 | 265.42 | 265.42 | 235.86 | 155.59 | 155.59 |
| 息税折旧摊销前利润 | 5,149.65 | 4,108.14 | 4,124.20 | 4,013.82 | 3,850.29 | 3,850.29 |
| 减：资本性支出 | 155.59 | 155.59 | 155.59 | 155.59 | 155.59 | 155.59 |
| 营运资本变动 | 2,129.72 | -249.26 | -14.05 | 14.23 | 27.11 | |
| 自由现金流量 | 2,864.34 | 4,201.82 | 3,982.66 | 3,844.00 | 3,667.59 | 3,694.70 |
| 折现率 | 15.52% | 15.52% | 15.52% | 15.52% | 15.52% | 15.52% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9304 | 0.8054 | 0.6972 | 0.6035 | 0.5224 | 3.3663 |
| 各年现金流量现值 | 2,664.99 | 3,384.16 | 2,776.71 | 2,319.97 | 1,916.12 | 12,437.42 |
| 现金流现值和 | 25,499.38 | |||||
积极性不高，新增合作园所客户数量同比减少，且金色摇篮新增合作客户中，“低客单价”的课程合作类客户占比增加，“高客单价”的品牌合作类客户占比大幅下降。2019年，金色摇篮幼儿园商品销售业务同比增长43.04%，主要因为金色摇篮在2016-2018年经历了合作客户的快速拓展阶段，合作园所客户数量已达数百所，且大部分合作客户在2019年仍处于“开园至满园”扩张阶段，招生人数持续增长，进而带动教材园服等商品的采购需求增加。但达到满园状态后，若“客单价”无法持续提升，则商品采购收入将触碰增长瓶颈。公司预计民办幼儿园新开办市场仍将面临较长时间的低潮期，未来金色摇篮新增合作客户拓展将继续面临较大压力。此外，金色摇篮已经提供深度服务的重点园所客户主要集中在京津冀地区，伴随相关地区教育主管部门针对2019秋季、2020年春季学期之后关于园所转型普惠幼儿园的政策办法逐步明晰，该等客户对金色摇篮服务和商品采购需求预计也将受到较大影响。最后，在新增合作客户受限的情况下，存量客户一旦达到满园后，对相关商品的采购需求将遇到瓶颈，叠加行业政策的影响，也会出现一定程度的客户流失及采购需求萎缩，对存量客户的商品采购收入造成负面冲击。公司根据学前教育市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园客户采购需求变化，结合历史成本和费用比例，对金色摇篮资产组未来现金流进行了综合预测。
（2)公允价值减处置费用可回收价值
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 12,384.43 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 |
| 减：主营业务成本 | 5,412.61 | 5,067.28 | 5,107.66 | 5,161.44 | 5,216.83 | 5,216.83 |
| 税金及附加 | 56.06 | 44.78 | 45.15 | 45.15 | 45.15 | 45.15 |
| 销售费用 | 398.84 | 360.34 | 365.36 | 370.53 | 375.86 | 375.86 |
| 管理费用 | 1,632.69 | 1,520.80 | 1,458.98 | 1,480.86 | 1,503.40 | 1,503.40 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 4,884.23 | 3,842.72 | 3,858.78 | 3,777.95 | 3,694.70 | 3,694.70 |
| 所得税 | 1,221.06 | 960.68 | 964.70 | 944.49 | 923.68 | 923.68 |
| 净利润 | 3,663.18 | 2,882.04 | 2,894.09 | 2,833.47 | 2,771.03 | 2,771.03 |
| 加：税后利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 265.42 | 265.42 | 265.42 | 235.86 | 155.59 | 155.59 |
| 毛现金流 | 3,928.59 | 3,147.46 | 3,159.51 | 3,069.33 | 2,926.61 | 2,926.61 |
| 减：资本性支出 | 155.59 | 155.59 | 155.59 | 155.59 | 155.59 | 155.59 |
| 营运资本追加 | -558.24 | -249.26 | -14.05 | 14.23 | 27.11 | |
| 企业自由现金流量 | 4,331.25 | 3,241.14 | 3,017.97 | 2,899.51 | 2,743.91 | 2,771.03 |
| 折现率 | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9464 | 0.8478 | 0.7594 | 0.6802 | 0.6093 | 5.2343 |
| 各年现金流量现值 | 4,099.24 | 2,747.69 | 2,291.74 | 1,972.22 | 1,671.79 | 14,504.35 |
| 经营性资产价值 | 27,287.02 | |||||
| 减：上一年度营运资金 | 2,687.97 | |||||
| 减：处置费用 | 244.49 | |||||
| 公允价值减处置费用可回收价值 | 24,354.56 | |||||
| 单位：万元 | |||
| 鼎奇幼教 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 524.92 | 3,024.07 | 3,317.86 |
| 净利润 | 330.06 | 1,254.80 | 1,599.71 |
| 注：2017年为11月-12月合并收入与合并利润数 | |||
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 2,445.98 | 1,836.95 | 1,393.77 | 1,393.77 | 1,393.77 | 1,393.77 |
| 减：主营业务成本 | 487.83 | 468.96 | 445.33 | 451.43 | 457.71 | 457.71 |
| 税金及附加 | 17.68 | 12.91 | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
| 销售费用 | 10.29 | 10.80 | 11.34 | 11.34 | 11.34 | 11.34 |
| 管理费用 | 542.02 | 535.79 | 531.21 | 539.63 | 548.30 | 548.30 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 1,388.16 | 808.48 | 396.38 | 381.87 | 366.91 | 366.91 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 33.65 | 33.65 | 33.65 | 33.65 | 33.65 | 23.38 |
| 息税折旧摊销前利润 | 1,421.81 | 842.13 | 430.03 | 415.51 | 400.56 | 390.29 |
| 减：资本性支出 | 23.38 | 23.38 | 23.38 | 23.38 | 23.38 | 23.38 |
| 营运资本变动 | -70.56 | -138.83 | -82.93 | -9.02 | -9.29 |
| 自由现金流量 | 1,468.99 | 957.58 | 489.58 | 401.16 | 386.47 | 366.91 |
| 折现率 | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9279 | 0.7989 | 0.6878 | 0.5922 | 0.5098 | 3.1568 |
| 各年现金流量现值 | 1,363.04 | 764.97 | 336.73 | 237.55 | 197.03 | 1,158.25 |
| 现金流现值和 | 4,057.56 | |||||
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 2,445.98 | 1,836.95 | 1,393.77 | 1,393.77 | 1,393.77 | 1,393.77 |
| 减：主营业务成本 | 487.83 | 468.96 | 445.33 | 451.43 | 457.71 | 457.71 |
| 税金及附加 | 17.68 | 12.91 | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
| 销售费用 | 10.29 | 10.80 | 11.34 | 11.34 | 11.34 | 11.34 |
| 管理费用 | 542.02 | 535.79 | 531.21 | 539.63 | 548.30 | 548.30 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 1,388.16 | 808.48 | 396.38 | 381.87 | 366.91 | 366.91 |
| 所得税 | 347.04 | 202.12 | 99.10 | 95.47 | 91.73 | 91.73 |
| 净利润 | 1,041.12 | 606.36 | 297.29 | 286.40 | 275.18 | 275.18 |
| 加：税后利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 33.65 | 33.65 | 33.65 | 33.65 | 33.65 | 33.65 |
| 毛现金流 | 1,074.77 | 640.01 | 330.94 | 320.05 | 308.83 | 308.83 |
| 减：资本性支出 | 23.38 | 23.38 | 23.38 | 23.38 | 23.38 | 23.38 |
| 营运资本追加 | 541.31 | -138.81 | -82.91 | -9.02 | -9.29 | |
| 企业自由现金流量 | 510.07 | 755.44 | 390.47 | 305.69 | 294.74 | 285.45 |
| 折现率 | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9444 | 0.8423 | 0.7513 | 0.6701 | 0.5976 | 4.9309 |
| 各年现金流量现值 | 481.72 | 636.32 | 293.35 | 204.83 | 176.15 | 1,407.53 |
| 经营性资产价值 | 3,199.89 | |||||
| 减：上一年度营运资金 | -611.94 | |||||
| 减：处置费用 | 88.59 | |||||
| 公允价值减处置费用可回收价值 | 3,723.24 | |||||
| 按持股比例以公允价值持续计算的账面价值 | 35,834.92 |
| 可收回金额（即股份转让款现值） | 22,855.76 |
| 商誉减值金额 | 12,979.16 |
| 日期 | 第一笔款 | 第二笔款 | 第三笔款 | 第四笔款 | 合计 | 折现率 | 现值 |
| 2019年12月31日 | 2 ,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||||
| 2020年12月31日 | 6,218.00 | 3,600.00 | 3,514.04 | 13,332.04 | 15.52% | 11,540.89 | |
| 2021年12月31日 | 1,550.00 | 1,514.04 | 3,064.04 | 15.52% | 2,296.04 | ||
| 2022年12月31日 | 2,400.00 | 3,714.04 | 6,114.04 | 15.52% | 3,966.04 | ||
| 2023年12月31日 | 2,914.04 | 2,914.04 | 15.52% | 1,636.31 | |||
| 2024年12月31日 | 2,914.04 | 2,914.04 | 15.52% | 1,416.48 | |||
| 合计 | 2,000.00 | 6,218.00 | 7,550.00 | 14,570.20 | 30,338.20 | 15.52% | 22,855.76 |
5、红缨教育收购固安县思智科技发展有限公司（以下简称“固安思智”）形成的商誉，并购完成后，红缨教育和固安思智业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理，故将上述两个业务合并为一个资产组进行商誉减值测试。
6、金色摇篮收购大连方晶教育咨询有限公司（以下简称“大连方晶”）及大连金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“大连金色摇篮”）形成的商誉，并购完成后，金色摇篮和大连方晶、大连金色摇篮业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理，故将上述三个业务合并为一个资产组进行商誉减值测试。
7、鼎奇幼教收购乌海市成长方程科技咨询有限公司（以下简称“乌海成长方程”）形成的商誉，并购完成后，鼎奇幼教和乌海成长方程业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理，故将上述两个业务合并为一个资产组进行商誉减值测试。
二、利润率与历史数据及同行业对比分析
1、资产组预测利润率与历史数据对比
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 红缨教育 | 28.95% | 23.32% | 13.88% | 24.47% | 16.32% | 14.09% | 13.44% | 12.96% |
| 金色摇篮 | 53.86% | 39.65% | 18.49% | 29.58% | 26.60% | 26.71% | 26.15% | 25.57% |
| 鼎奇幼教 | 62.88% | 41.49% | 48.21% | 42.56% | 33.01% | 21.33% | 20.55% | 19.74% |
客户/代理商建立合作的过程中，前期主要以品牌授权等高利润率的服务性收入为主，后期则逐步过渡到相对低利润率的常规服务和商品销售收入为主。2017年后，儿童成长平台的合作园所数量已经取得一定规模，公司主动放缓拓展速度，改变跑马圈地的发展模式，转向存量客户的精耕细作。相对低利润率的一般性服务收入和商品销售收入占比增加，是导致红缨教育、金色摇篮的净利润率在2017-2018年呈现下降趋势的主要原因。2019年，受外部政策和市场环境变化影响，红缨教育、金色摇篮营业收入同比大幅下降，但因成本费用的调整优化存在一定滞后性，导致当期净利润率大幅走低；其次，部分公司在2018末至2019年初筹划，并于2019年于红缨教育、金色摇篮开始投入探索的新业务线在2019年收入表现不达预期，也增加了红缨教育、金色摇篮的成本费用负担，对当年净利润率造成影响。双重因素作用下，致使两家公司2019年的净利润率水平跌入谷底。2019年下半年开始，公司针对红缨教育、金色摇篮展开组织优化，关停部分探索型业务，调减不必要的费用支出。预计相关效果将于2020年显现，故尽管两家公司在2020年的预测收入仍然下行，但因成本费用端的改善，导致净利润率较2019年出现回升。由于该等成本费用的优化是一次性的，后续对两家公司净利润率变化的核心影响因素，仍将主要取决于收入端的变化情况。2020年之后，伴随红缨教育、金色摇篮预测收入的下降，预计净利润率仍将呈现逐步走低的趋势。不过，在政策和市场环境出现重大变化的情况下，公司预计红缨教育、金色摇篮未来在新业务的探索、中长期项目研发等短期收益不显著的事项投入上将会更加审慎，类似支出在2019年后将会较2019年前有系统性的降低，对未来两家公司的净利润率水平形成一定支撑。
2）鼎奇幼教分析鼎奇幼教主营业务为幼儿园服务，幼儿园商品销售业务占比较低。鼎奇幼教于2017年下半年完成收购，2017年利润率为11-12月数据，代表性较弱。2018-2019年，鼎奇幼教净利润率有所提高，主要系部分合作园所客户在2019年仍处于尚未满园、扩大招生的发展阶段，鼎奇幼教相关高毛利服务收入增加，带动净利率增长。2017年以来，鼎奇幼教聚焦少量重点合作园所的深度服务，新拓展合作园所数量不多，服务园所数量相对稳定。2020年后，基于当地教育主管部门已
经出台的政策意见，并参考其他地区相关政策的实践情况以及其他商誉资产组的相关业务线、重点客户在政策和市场环境变化下的经营表现，综合考虑鼎奇幼教重点服务幼儿园所客户可能的普惠情况，公司预计鼎奇幼教营业收入将逐步降低，进而导致净利润率下滑。
2、利润率与同行业数据对比
截至2019年末，红缨教育直接/间接服务的幼儿园客户数量已达数千家规模，金色摇篮的合作幼儿园客户数量也在数百家体量。从业务规模体量、业务模式角度看，尚没有具备较高可比性的其他上市公司，或具备公开数据资料的可比非上市公司作为参考。
鼎奇幼教与上市公司秀强股份的学前教育业务子公司具备一定可比性，但因公开信息未披露利润率指标，无法进一步展开对比分析。
综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师就上述事项发表的意见:
一、年审会计师实施的审计程序
1、将商誉减值测试作为关键审计事项，予以重点关注：
2、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
3、复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；
4、复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
6、邀请所内资产评估专家对外部资产评估专家出具的商誉减值测试资产评估报告进行复核；
7、复核确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
8、将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
9、获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；10、将公司商誉减值测试情况与同行业可比公司进行对比并评价商誉减值测试结果的合理性；
11、关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
12、根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
二、年审会计师核查意见
经核查，会计师认为，管理层对商誉减值迹象的判断合理，在评估机构协助下的商誉减值测试过程，以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。在商誉减值测试过程中，公司管理层充分考虑了同行业情况及期后事项的影响。我们认为公司商誉减值依据充分、合理，减值金额准确。
问题三、报告期末，你公司持有待售资产余额为7.12亿元，包括可儿教育资产组以及部分房产、土地使用权等资产；持有待售负债余额为3,504.37万元。请说明相关交易的最新进展，交易作价的定价依据及合理性，资产交割及付款安排是否符合行业惯例，重点说明转让可儿教育付款期限为2024年底的合理性；转入持有待售资产、负债的依据，对你公司当期经营成果的影响，相关资产是否发生减值，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、相关交易的最新进展
截至报告期末持有待售资产内容:
单位：元
| 序号 | 持有待售资产种类 | 期末账面价值 | 预计处置时间 | 进展情况 |
| 1 | 出售的房产及土地使用权 | 431,630,879.72 | 2020年4月 | 已完成过户，收到全部转让款。 |
| 2 | 可儿教育资产处置组 | 280,727,219.39 | 2020年12月 | 已完成工商变更， |
收到第一笔款项。
从上表可见，1）出售房产及土地使用权的最新进展：截止到2020年4月底，科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号三处物业已完成过户，公司已收取全部转让款；2）出售可儿教育股权的最新进展：全部交易协议已签署完毕，股权已完成工商变更登记，第一笔股权转让款2,000万元已于2019年12月底支付完毕，受让方目前正在办理相关股权质押及资产抵押程序。
2、相关交易的定价依据及合理性说明
1）出售房产及土地使用权的定价依据及合理性说明：公司聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，评估价值为83,002.90万元，经双方友好协商并最终确定交易价格为83,800万元（含增值税）。
2）出售可儿教育股权的定价依据及合理性说明：由于在国家对学前教育新政影响下，以经营幼儿园为主的公司估值大幅下降，且具有重大不确定性。公司以投资成本为作价依据，减去可儿教育历年已向本公司现金分红8,161.80万元，经过双方协商并最终确定交易价格为30,338.20万元。
3、资产交割及付款安排是否符合行业惯例以及转让可儿教育付款期限为2024年底的合理性说明
1）资产交割及付款安排是否符合行业惯例的说明
详细付款安排及支付保障措施如下表：
| 款项 | 付款安排 | 支付保障措施 |
| 第一期 | 2,000万元，对方自股权转让协议生效之日起2个工作日内支付给本公司。 | 以自有资金支付。 |
| 第二期 | 13,768万元 | 以自有资金支付，受让方以房产以及房产使用权作为抵押担保。 |
| 第三期 | 合计为14,570万元，具体支付进度为：第一笔不迟于2020 年 12 月31日前支付3514万元；第二笔不迟于 2021年 12 月 31 日前支付 1514万元；第三次不迟于 2022 年 12 月 31 日前支付3,714万元，第四笔应不迟于 2023年 12 月 31 日前支付 2,914万元；第五笔不迟于2024年12月31日前支付2,914万 元 | 以可儿教育未来5年内生产经营产生的现金流量支付。 |
响较大，行业遇到了前所未有的困难，此种情况没有行业惯例参考，公司根据交易情况及受让方实际情况，出于促成交易、最大化保护上市公司的利益考虑特做出如上资产交割及付款安排。
2)可儿教育付款期限的合理性说明
从上表可知，可儿教育的交易金额中约1.5亿元在交割后一年内支付；剩余
1.45亿元以可儿教育未来5年内的经营性现金流为基础进行支付。公司同意受让方就剩余部分的款项进行分期付款，基于以下两点：第一，在最大限度的保护上市公司利益前提下，充分考虑了受让方偿债能力、资金周转情况以及实际能够履约能力，友好协商确定以上安排。第二，受让方同意逐笔一一对应提供相应的质押以及担保，以降低款项收回风险。
4、转入持有待售资产、负债的依据
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：
1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
5、基于上述企业会计准则的相关规定，转让可儿教育股权事项转入持有待售资产科目
1）2019年底可儿教育处于可立即出售的状态。
2) 公司于2019年12月与刘可夫、回声签订《关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，并于2019年12月3日第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，2019年12月20日第二次临时股东大会决议通过。
交易对方于2019年12月份支付了第一笔股权转让款2000万元，根据协议安排及双方意愿，公司预计交易能够在1年以内完成。
6、基于上述企业会计准则的相关规定，出售房产及土地使用权转入持有待售资产科目1）2019年底房产及土地使用权处于可立即出售的状态。2）公司于2019年12月3日与广州科学城投资发展有限公司签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，将位于广州开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，标的资产转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。《关于出售资产暨关联交易的议案》已于2019年12月3日第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，2019年12月20日第二次临时股东大会决议通过。
交易对方于2019年12月份支付了第一期购买款5000万元，根据协议安排及双方意愿，公司预计交易能够在1年以内完成。
7、对公司当期经营成果的影响
转入持有待售资产未对公司当期经营成果产生影响。房产、土地使用权以2019年累计折旧摊销后的净值转入持有待售资产，可儿教育以商誉减值后的净值将账面资产、负债分别转入持有待售资产、持有待售负债。
8、资产减值及会计处理
房产及土地使用权未发生减值。
可儿教育计提了1.3亿元的商誉减值，根据《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——资产减值》的要求，基于2019年12月已公告事实和《威创股份有限公司与刘可夫、回声关于可儿教育科技有限公司之股权转让协议》（简称：股权转让协议）的约定；企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。依据股权转让协议中的约定，可儿教育资产组未来现金流量和年限均已明确和可靠计量，因此通过计算未来可收回金额现金流现值是否低于其账面价值完成减值测试，其中主要参数折现率的选取与其他商誉资产组一致，为税后加权平均资本成本。
问题四、报告期末，你公司存货余额为1.57亿元，较上年末减少23.57%；本
期计提存货跌价准备2,568万元，其中，你公司根据评估数据对一批价值2,800万元的存货计提跌价准备2,480万元。请补充披露存货减值测算过程、估值方法，比较评估中采用的关键参数和假设与实际成交数据、市场可获取数据比较，并说明存货跌价准备计提是否恰当、合理。请评估机构发表明确意见。回复：
根据《企业会计准则第1号--存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
公司对正常销售的产品进行了存货跌价测试，存货成本以历史成本计量，可变现净值的确认依据不同的产品分类分别确认。具体分类如下：
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
资产负债表日，公司根据产品的市场情况和存货的状况，来识别存货是否存在减值迹象，并依据会计准则及公司对存货分类测试的方法，对存货进行了相应减值测试，公司依照可变现净值与成本孰低来判断是否需要计提存货跌价准备。并且，公司为了确保对存货跌价计提的专业度和合理性，公司对技术更新及型号无法通用、导致不能用于其他产品的、减值程度特别严重的呆滞料存货2800万元，聘请北京中锋资产评估有限责任公司进行重点专项评估。因此，经公司减值测试和专业评估后，2019年，公司共计提存货跌价准备2568万元，当中委托北京中锋资产重点评估的存货对应需计提存货跌价准备金2480万元。公司所实施的存货跌价准备测试过程及金额是恰当、合理的。
评估机构发表明确意见：
北京中锋资产评估有限责任公司受威创集团股份有限公司的委托，对其拟实施资产处置行为涉及的存货资产在2019年12月31日的残余价值进行了评估。
一、现场调查及资料核查评估程序
根据评估程序的要求，评估机构安排评估人员对纳入评估范围内的存货资产
进行了现场实地盘点和资料收集，主要现场调查及资料核查程序及履行情况如下所示：
1、现场调查工作。接受委托后，评估机构安排评估人员对纳入评估范围内的存货资产进行了现场调查和资料收集。
2、收集涉及评估对象和范围的详细资料并进行必要的核查验证。 收集评估范围内的存货资产涉及的进销存明细，采购发票、入库单等资料，对收集到的资料进行书面审查。
3、通过询问的方式听取威创股份有关人员介绍评估范围内的存货资产保管情况、领用情况、使用状况、报废处置的原因及审批程序。
4、对威创股份提供的存货资产明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况。
5、评估人员根据威创股份提供的各类资产明细表对纳入评估范围的资产进行清查核实，包括对实物资产进行盘点、存货的申报内容、生产时间、购入时间等有关情况进行了详细的核实，评估人员会同企业存货管理人员对库存的存货进行了清查和盘点，并推算到基准日与账面值进行核对。
6、评估人员查阅主要原材料采购订单、入库单、物料卡、发票等；半成品的入库单、物料卡等；产成品的入库单、物料卡、出库单等。并通过向仓库管理人员了解原材料的购入、仓储及领用情况，掌握评估范围内的存货的仓储、领用及销售情况，了解形成呆滞存货的主要原因。
确定本次资产评估的价值类型为：残余价值。
残余价值是指是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额，残余价值不含税。
选择残余价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。需要说明的是，同一资产在不同市场的残余价值可能存在差异。
以各类型的废旧存货资产的回收单价和资产数量来确定待估存货资产的可变现价值，从而确定该批存货资产的残余价值。
二、估值方法的说明
根据威创股份的委托目的及提供的相关资料，以及评估人员对评估范围内的存货资产现场盘点和调查情况，对估值方法选择说明如下：
1、由于评估范围的存货资产是技术相对落后的电子类产品、半成品、原材料，且均为定制产品，威创股份目前已不生产此类产品，评估范围的存货资产不具备二次使用价值，故不宜采用成本法评估。
2、考虑到本次评估的存货资产均为大屏幕拼接墙业务硬件设备的电子类产品、半成品、原材料，由于大屏幕拼接墙业务技术更新快，基本为定制项目，不同型号及规格的原材料无法混用，也无法投入其他产品的生产中，委托人拟通过废旧物处置方式处理该部分存货资产，由于废旧物回收市场同类产品残余价值的可比交易案例可以通过询价获得，满足采用市场途径评估的条件，故采用市场法评估，因该部份存货资产未来无法产生可预测的稳定收益，故不宜采用收益法评估。
三、评估测算过程的说明
威创股份主要业务之一是数字拼接墙系统及解决方案业务，提供控制室信息沟通的整体解决方案，包括硬件及软件，主要硬件主要包括：显示单元、处理器和周边IT配套设备，评估范围的存货均为数字拼接墙系统的硬件组成部分，由于产品技术更新快导致存货呆滞，由于该部分存货不能用于其他产品的生产。由于威创股份无法将以上存货通过折价方式退给供应商或直接销售给第三方，拟将评估范围内的存货进行变现处置，处置方式是通过专业电子物料回收公司实地勘察后报价回收。
评估人员在进行必要的市场调查的基础上，根据存货类别和产品型号向不同的专业电子物料回收公司进行询价，对各种类型的废旧存货资产的回收价格进行测算，以各类型的废旧存货资产的回收单价和资产数量来确定待估存货资产的可变现价值，从而确定该批存货资产的残余价值。
本次评估采用的计算公式为：待估存货资产评估价值＝废旧存货资产回收单价（不含税）×存货资产数量。
四、评估假设的说明
1、截止于评估基准日,纳入本次评估范围的存货为电子产品，现场未有专业设备人员进行检测检验，本次评估设定该电子产品的内部构造、零部件等均符合
出厂标准，未有经过拆卸更换等情况。
2、本次评估中，资产评估师未对各种原材料、半成品、产成品在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
3、委估资产的有关权证资料是由委托人提供的，本次评估系基于委托人提供的评估有关资料的具有真实性、合法性、完整性的假设前提进行。
4、委估资产的处置方式由委托人提供的，本次评估系基于委托人提供的委估资产处置方式具有真实性、合法性、完整性的假设前提进行。
五、核查意见
由于评估范围内的存货多为定制产品并且规格比较杂，缺乏有效市场渠道销售呆滞物料，行业内企业多依靠专业电子物料回收公司进行回收处置，回收公司按物料的残余价值回收，评估人员通过对不同专业电子物料回收公司进行询价后分析对比后确定废旧存货资产回收单价（不含税）。待估存货资产评估价值＝废旧存货资产回收单价（不含税）×存货资产数量。
评估范围内的存货资产账面价值为2,809.98万元，评估价值为330.1万元（不含税），减值额为2,479.88万元，减值率为88.25%。
经核查，评估师认为评估范围内的存货跌价准备计提过程及金额是恰当、合理的。
问题五、报告期末，你公司预收账款余额为1.3亿元，较上年末增长70.75%。请说明新增预收账款的性质、是否满足收入确认条件，结合销售政策、业务模式、收入确认政策说明你公司预收账款大幅增长的原因。
回复：
新增预收账款性质及是否满足收入确认条件：
公司预收账款2019年期末余额为12,950.58万元，期初余额为7,584.32万元，增长5,366.26万元。新增预收账款主要为公司与广州科学城投资发展有限公司签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，根据协议规定公司于2019年收取预收款项5000万元。剔除上述事项影响，预收账款2019年期末较期初无重大变化。截止到2019年末物业尚未
完成过户，控制权未实际转移，不满足资产处置的条件。
公司销售政策、业务模式、收入确认政策2019年较2018年未发生重大变化。
问题六、报告期末，你公司其他非流动资产余额为1,220万元，包括多所民办非企业幼儿园，涉及呼和浩特、天津、大连等多个地区。请说明上述幼儿园的经营情况，是否取得相关经营资质，并结合行业政策变化情况说明可能面临的经营风险及应对措施，未来经营安排，上述资产的确认依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
回复：
1、上述幼儿园的经营情况
其他非流动资产余额中包括23所幼儿园。受普惠政策影响，经营业绩整体呈下滑趋势，2019年比2018年合计收入下降约20%。
2、上述幼儿园取得相关经营资质的情况
上述23家幼儿园大部分具备完整的经营资质，少数几家按照国家政策仍在办理经营资质中。
3、结合行业政策变化情况说明可能面临的经营风险
2018年11月，国务院颁布《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“意见”）；2019年1月，国务院颁布了《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（以下简称“通知”），此后，全国各地陆续出台执行细则。根据意见，到2020年，全国普惠性幼儿园覆盖率将达到80%。通知要求，为了提高学前教育公益普惠水平，小区配套幼儿园不得办成营利性幼儿园，要办成公办园或普惠性民办园。综上，现有政策的主要思路是明确学前教育“公益化”、“普惠化”的发展方向，提高普惠性幼儿园的供给，回归学前教育的公益、普惠属性。
基于以上行业政策变化情况，幼儿园可能面临的经营风险如下：
1）小区配套幼儿园普惠化，保教费收入会大幅减少，在房租、人工等成本费用没有降低的情况下，幼儿园经营业绩会继续收窄。
2）小区配套幼儿园普惠化后，对品牌授权、培训等服务，教材等商品采购
的需求大幅降低。3）经营期限到期的幼儿园可能被政府收回转为公办幼儿园。
4、应对措施及未来经营安排
1）高度拥护党和国家关于学前教育“普惠化、公益化”的发展方向。在此基础上积极拓展幼儿园新业务模式，寻找新的经营收益空间。包括：第一，尝试引入“互联网+学前教育”新模式，推进特色网络课程资源和普惠课程体系的系统融合；第二，打造普惠不普通的幼儿园，努力办好幼儿园，做好教育品质，提升幼儿园口碑，高质量是生存发展之本。2）对幼儿园进行精细化管理，做好各项成本费用管控，打造幼儿园长期发展所需的师资队伍建设。
3）主动、积极与各地教育主管部门沟通，争取以优质的教育品质和办园质量获得教育主管部门的支持。
5、上述资产的确认依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定，符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：
1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
本公司之子公司作为举办人投资举办民办非企业幼儿园申请登记的注册资金，其他非流动资产按照本公司之子公司作为举办人依据民办非企业幼儿园章程规定支付给其举办的民办非企业幼儿园的注册资金金额确认，未来可以通过转让或注销时分配剩余资产收回。相关会计处理符合会计准则的规定。
问题七、报告期内，你公司前五大供应商采购金额占年度采购总额的52.85%，其中第一名供应商占比为31.77%。请对比你公司近两年前五大供应商变动情况，如有新增供应商，请说明新增该供应商的原因，并与同行业公司比较说明你公司采购集中度较高的原因及合理性，你公司对第一大供应商是否存在依赖，以及该供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在任何关联关系。
回复：
1、前五大供应商变动情况
2018年前五大供应商列示如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 长春希达电子技术有限公司 | 110,344,681.83 | 26.36% |
| 2 | 苏州扬明光学有限公司 | 38,610,310.28 | 9.22% |
| 3 | DNP DENMARK AS | 14,537,993.49 | 3.47% |
| 4 | 冠县达成针织制衣有限公司 | 13,949,300.00 | 3.33% |
| 5 | 广州锐速智能科技股份有限公司 | 11,513,437.14 | 2.75% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 长春希达电子技术有限公司 | 119,683,605.49 | 31.77% |
| 2 | 苏州扬明光学有限公司 | 38,505,797.66 | 10.22% |
| 3 | DNP DENMARK AS | 15,535,047.02 | 4.12% |
| 4 | 苏州捷硕光电有限公司 | 14,198,220.47 | 3.77% |
| 5 | 广东省装饰有限公司 | 11,172,043.15 | 2.97% |
赖，是互惠互利的合作伙伴关系。说明如下：
1）供应商长春希达电子技术有限公司所供的产品及技术性在行业内有可替代性，不是唯一选择。
2）公司对供应商有严格的管理流程和规范，涵盖从导入、到供货再到售后服务全流程，并组成跨部门供应商评审小组团队（包括研发、质量、采购、服务、工艺等部门），从产品性能、供货价格、交付能力、技术领先性、质量保证能力、售后服务等方面进行综合评估，长春希达电子技术有限公司是评审合格的供应商，是公司按评审流程执行的正常结果。
5、关联关系
第一大供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
问题八、你公司闲置两年以上的募集资金金额合计为5.63亿元，截至报告期末，儿童艺体培训中心建设项目投资进度为5.86%，项目建设期延长至2021年11月30日；此外，你公司将大量闲置的募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。请结合募投资金的使用安排，说明募投项目投资进展缓慢的具体原因，项目进展是否晚于预期，项目可行性是否发生重大变化，自查使用非公开发行股份闲置募集资金购买理财产品是否已履行相应规范运作和信息披露程序，以及闲置募集资金未来使用计划。
回复：
1、募投项目投资进展缓慢的具体原因
公司非公开发行股票实募集资金总额为9.18亿元，用于儿童艺体培训中心建设项目，募投项目投资进展缓慢的具体原因分析如下：
（1）政策环境变化导致募投项目实施难度增加
2018年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，加大了对校外培训机构的监管和审查，包括2018年2月份出台的《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、2018年8月份出台的《规范校外培训机构发展的意见》、2018年9月份出台的《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》和2018年11月份出台的《关于健全校外培训机构
专项治理整改若干工作机制的通知》等。“提高办学资质、严管教师资质、预收费不得超过3个月、确保消防安全、检查课程大纲”等规定成为规范校外培训机构的焦点。在相关部门对行业规范的背景下，全国各省份均出台校外培训机构专项治理方案，开展摸底排查，整改校外培训机构存在的安全隐患、无证无照等问题。截至2018年年末，全国共摸底排查校外培训机构40.1万所，已完成整改的机构27万所，完成整改率达98.9%。
场地是儿童培训业态成功与否的关键要素。校外培训机构的专项治理旨在规范办学资质，提高准入门槛，直接导致部分存在场地问题的校外培训机构需要重新选址，间接造成地理位置优越的场地存在多家竞标、租金价格高于市场平均价格的情况。以上原因对募投项目的顺利开展和实现预定盈利目标提出了更高的要求。
（2）商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加
商铺租金价格的大幅上涨直接导致艺体培训中心的运营成本提高，项目设计盈利水平实现难度加大。自2017年11月募集资金到位以来，我国大部分城市的商铺租金价格出现了快速上涨，根据wind数据，2018年全年4个全国一线城市商铺平均租金价格较上一年上涨51%，2018年全年30个二线城市商铺平均租金价格较去年同期上涨24%，2019年1-4月份4个一线城市平均租金价格较去年同期上涨28%，2019年1-4月份30个二线城市平均租金价格较去年同期上涨19%。在市场环境发生变化的情形下，公司如进一步加大对募投项目的资本金的投入，不仅无法达到预定盈利目标，新增的折旧摊销费用也将对公司整体盈利水平带来较大的负面影响。前期，为保障公司的经营状况和盈利水平，维护股东利益，公司放缓投资该项目的进程。
（3）基于政策市场环境，适当调整募投规模和建设期暨变更部分募集资金用途
根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司于2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的募集资金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿
还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2019年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款
1.70亿元、永久补充流动资金1.88亿元。
公司在使用募集资金永久补充流动资金的12个月内，将不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
截至2019年12月31日，募投项目投资进度为5.86%，募集资金余额为5.63亿元（含购买理财产品3.7亿元）。
（4）2020年受新冠肺炎疫情影响，教育部下发通知要求幼儿园2020年春季学期延期开学、疫情期间禁止校外培训机构开展线下培训。疫情期间，公司儿童成长平台服务的幼儿园、儿童社区学校等机构客户停止运营，至今尚未完全恢复运营，对依赖实体门店进行线下培训的儿童艺体培训中心建设项目开展造成较大冲击。
2、使用非公开发行股份闲置募集资金购买理财产品履行的审议和信息披露程序的说明
经自查，公司使用非公开发行股份闲置募集资金进行现金管理均履行了必要的审议和信息披露程序，是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。同时提高了暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和股东的利益。具体情况见下表：
| 年份 | 审议程序 | 实际使用及披露情况 |
| 2018年 | 2017年12月12日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会、独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案发表了明确的同意意见；上述议案经2017年12月28日公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | ①2018年1月3日，公司向平安银行购买了4.50亿元平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，并于2018年4月3日赎回； ②2018年4月4日，公司向平安银行购买了4.50亿元平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品,于2018年12月27日到期赎回。 以上行为公司均已及时履行了相应的信息披露程序。 |
| 2019年 | 2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施。根据《公司章程》规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券股份有限公司对上述议案发表了明确的同意意见。 | ①2019年1月4日公司向平安银行购买了保本型理财产品4亿元，于2019年6月28日到期赎回； ②2019年7月1日公司向平安银行购买了保本型理财产品4亿元，于2019年8月1日到期赎回； ③2019年9月24日公司向民生银行购买了保本型理财产品0.8亿元，于2019年12月24日到期赎回； ④2019年12月10日公司向民生银行购买保本型理财产品3.7亿元，于2020年1月2日到期赎回。 以上行为公司均已及时履行了相应的信息披露程序。 |
| 2020年 | 2020年3月13日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过5亿元闲置募集资金购买商业银行有保本约定的理财产品。根据《公司章程》规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券股份有限公司对上述议案发表了明确的同意意见。 | 2020年3月17日，公司分别向民生银行购买了保本型理财产品2.5亿元，向平安银行购买了保本型理财产品2.5亿元，均于2020年6月30日到期。 以上行为公司均已及时履行了相应的信息披露程序。 |
（有限合伙）（以下简称“中数威科”），上述股份转让完成后，你公司的控股股东、实际控制人将变更。请说明：
（1）控制权变更后，你公司在保障正常经营、管理层稳定等方面拟采取的措施及未来发展计划，并提示相关风险；回复：
1、在保障正常经营、管理层稳定等方面拟采取的措施
2020年3月18日，公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”）及其一致行动股东何小远、何泳渝（以下合称“转让方”）与台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”或“受让方”）签署关于公司的《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定中数威科拟受让转让方合计持有的公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的
24.22%）（该交易以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。2020年4月9日，转让方与受让方共同签署关于公司的《<股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；2020年5月9日，转让方与受让方共同签署关于公司的《<股份转让协议>的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。
根据《补充协议二》，受让方（中数威科）承诺“将慎重考虑本次交易完成后上市公司董事、监事及高级管理人员等人选，以及上市公司后续发展规划。于交割日后3个工作日内，受让方应当通过依法行使股东权利等方式向上市公司推荐合格的董事、监事候选人并不晚于交割日后20个工作日内完成上市公司董事会和监事会的换届选举”。详见公司于2020年5月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让协议的补充协议二暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-042）
目前，中数威科已向转让方指定银行账户支付完毕全部前两期交易价款1,256,000,000元。根据《股份转让协议》及其补充协议的约定，本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
本次股份转让完成后，视中数威科届时提名情况，公司将根据相关法律法规及现行有效的《公司章程》，督促新任控股股东中数威科依法依规行使股东权利，
并严格履行公司董事、监事选任相关程序，做好董事会、监事会的换届选举相关工作。
就未来可能发生的公司高级管理人员变更事项，公司已经指定专项负责人进行前期相关工作准备，公司将根据相关法律法规及现行有效的《公司章程》严格履行公司高级管理人员选任相关程序，确保新任高级管理人员职责及资料交接明确、完备、高效，保障高级管理人员的变更平稳进行，最大限度降低对公司正常经营的影响。
根据中数威科于2020年3月22日出具的《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，中数威科暂无对公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据公司实际情况需要对现有员工聘用进行调整，届时公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。
2、未来发展计划
（1）VW业务方面，公司将继续执行既定的发展战略，即聚焦控制室市场、以超高分辨率数字拼接墙为基础、以软件为突破、以服务为纽带、为用户提供基于大数据和多业务协同的综合信息可视化解决方案，成为控制室综合解决方案的领先者。
在显示产品方面，持续提升以COB技术为基础的小间距LED产品力，加大以三色激光为光源的DLP产品的市场推广，抢占更多高端市场。在系统产品方面，继续展开控制室智汇融合平台的研发，提升控制室指挥中心系统和设备的集中控制效率，助力实现智能化、扁平化、一体化的指挥与控制。
在机制创新上，整合内、外部资源，打造能够支撑公司发展战略的创新组织，赋能培养公司内部人才，广开贤路吸引外部优秀人才，优化完善以目标为导向的激励体系，为实现公司发展目标奠定组织和人才基础。
在发展思路上，现有营销模式之外，继续探索、完善针对重点行业的营销新模式，并在总结成功经验的基础上，逐步推广到其它行业。在现有产品基础上，积极探索如何打造控制室信息可视化产业生态圈。在聚焦控制室市场的同时，进一步开拓商业显示、会议室等市场空间。
（2）儿童成长平台业务方面，公司将积极响应国家政策号召，促进学前教育“普及、普惠、安全、优质”发展；以科技为手段升级园所服务体系，持续服
务幼儿园产业链，升级为学前教育综合服务商；与优质合作伙伴共同构建儿童成长生态链，以优质产品打通C端渠道，实现儿童成长教育服务的“数字化、平台化、产品化”。截至本回函日，公司未来发展计划较公司对外信息披露无重大调整。公司的控股股东变更之后，若公司对未来发展计划进行调整，届时公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，向投资者及时准确传达相关信息。
3、相关风险提示
公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED及其一致行动股东何小远、何泳渝与中数威科的股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
（2）详细披露上述股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形。
回复：
截至本回函日，转让方VTRON INVESTMENT LIMITED、何小远、何泳渝持有的公司相关股份不存在现行有效的股份锁定和减持承诺，也不存在股票质押冻结情况。因此，本次控制权变更不存在转让方违反承诺或股份转让受限的情形。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2020年6月30日