3-1-1
5月
红塔证券股份有限公司
关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：云南省昆明市北京路155号附1号）
3-1-2
保荐机构及保荐代表人声明红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄强、蒋杰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
3-1-3
第一节 本次股票发行的基本情况
一、 本保荐机构负责本次股票发行的项目组成员情况
（一） 保荐代表人
黄强，红塔证券投资银行事业总部董事总经理，保荐代表人，会计硕士，具有中国注册会计师、注册资产评估师和国际注册内部审计师资格，曾参与或负责亿纬锂能IPO、硕贝德IPO、农尚环境IPO、沃尔核材配股、沃尔核材重大资产重组和韶钢松山非公开发行等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关法规，执业记录良好。
蒋杰，红塔证券投资银行事业总部深圳业务一部副总经理，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师。2008年至2010年在安永华明会计师事务所担任高级审计师；2010年至今在红塔证券从事投资银行工作。曾参与并完成西王食品重大资产重组、农尚环境创业板IPO、沃尔核材公司债、嘉美包装公司债、杰普特科创板IPO联席主承销商等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关法规，执业记录良好。
（二） 项目协办人
马能：红塔证券股份有限公司投资银行部上海业务部高级经理，毕业于北京大学，投资管理硕士，准保荐代表人。曾先后参与奥迪威IPO项目；农尚环境可转债发行、香溢融通股权收购等上市公司项目；织里城投项目收益专项债、云南水务非公开发行公司债项目；易斯威特新三板推荐挂牌项目；奥迪威新三板股票定向发行项目等。
（三） 项目组其他成员
项目组其他成员包括蔡微微、王琪。
二、 本次股票发行类型
本次股票发行类型：股份有限公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股。
三、 发行人基本情况
3-1-4
中文名称：广东奥迪威传感科技股份有限公司英文名称：Audiowell Electronics (Guangdong) Co., Ltd.注册资本：人民币10,985.50万元法定代表人：张曙光有限公司成立日期：1999年6月23日股份公司设立日期：2014年10月29日挂牌日期：2015年5月18日住所：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号邮政编码：511400电话：020-84802041传真：020-84665207互联网网址：http://www.audiowell.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室联系人：梁美怡董事会秘书电子邮箱：liangmeiyi@audiowell.com经营范围：电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机应用电子设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
四、 保荐机构与发行人的关联关系
经自查后确认，截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3-1-5
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-1-6
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券股票公开发行并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、准则及中国证监会、全国股转公司关于挂牌企业股票公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人本次发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、高级管理人员在本次发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》采取的监管措施；
（九）如因本保荐机构未能依照适用的法律、法规、规章、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人本次发行挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-7
第三节 保荐机构对本次股票发行的推荐意见
一、 发行人关于本次发行履行的决策程序合法
发行人就本次股票发行履行的决策程序如下：
（一） 董事会审议过程
2020年3月26日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议以记名投票表决方式审议通过了以下与本次发行有关的议案：
1. 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份
转让系统精选层挂牌的议案》
2. 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份
转让系统精选层挂牌募集资金运用可行性的议案》
3. 《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
4. 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前的滚存未分配利润分配方案的议案》
5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事宜的议案》
6. 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关决议有效期的议案》
7. 《关于公司就其向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
8. 《关于聘请中介机构为本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌提供咨询服务的议案》
9. 《关于编制<广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》
10. 《关于确认公司2017-2019年度财务报告的议案》
11. 《关于确认公司2017-2019年度关联交易的议案》
3-1-8
12. 《公司在精选层挂牌后12个月内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
13. 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
14. 《关于公司未来三年业务发展目标与规划的议案》等与本次发行、在精
选层挂牌相关的议案。董事会会议就本次发行并在精选层挂牌的具体方案作出了决议，提请召开2019年度股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
（二） 股东大会审议过程
2020年4月21日，发行人召开了2019年度股东大会，（1）出席和授权出席本次股东大会现场会议的股东共7人，持有表决权的股份总数25,680,630股，占公司有表决权股份总数的23.38%；（2）参与网络投票系统表决的股东共3人，持有表决权的股份总数1,670,020股，占公司有表决权的股份总数的1.52%。
综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东合计10人，持有表决权的股份总数27,350,650股，占公司有表决权股份总数的24.90%。本次股东大会审议通过了本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。
（三） 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须全国股转公司审批和中国证监会核准，本次发行股票在精选层挂牌交易尚须经全国股转公司批准同意。
二、 本次发行符合《证券法》规定的发行条件和程序
根据《证券法》（2019年修订）第十二条 公司向不特定合格投资者公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
3-1-9
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，保荐机构认为发行人符合《证券法》的上述规定，具体情况如下：
（一） 发行人具备健全且运行良好的组织结构
保荐机构核查了发行人的三会制度、报告期内的三会文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的内控鉴证报告、组织架构图、各职能部门的管理制度文件等。
经核查，发行人建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定了《公司章程》和精选层适用的《公司章程（草案）》、三会议事规则、独立董事、董事会秘书制度等治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
立信对发行人截至2019年末的内控有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10083号）认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二） 发行人具有持续经营能力
发行人经立信审计的最近三年财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 资产总额 | 53,698.04 | 53,592.67 | 51,681.01 |
| 未分配利润 | 13,774.60 | 13,802.14 | 11,723.02 |
| 归属于母公司股东权益 | 46,735.04 | 47,065.68 | 44,832.73 |
| 营业收入 | 25,136.50 | 29,255.24 | 26,911.16 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 536.17 | 2,805.17 | 2,617.21 |
3-1-10
| 归属于母公司所有者的净利润 | 561.11 | 2,838.28 | 2,659.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,601.99 | 3,273.36 | 6,580.49 |
| 合并资产负债率 | 12.90% | 12.15% | 13.20% |
3-1-11
载；
（三）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。经核查，保荐机构认为，发行人满足《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条关于公开发行股票的条件，具体如下：
（一）如前文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第一款第（一）项的要求；
（二）保荐机构查阅了立信出具的历年审计报告、内控鉴证报告、并对发行人2017-2019年的财务会计资料进行了抽查、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行了函证、走访和访谈。如前文所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第一款第（二）项的要求；
（三）经核查发行人的三会文件、查阅相关监管部门为发行人及其子公司出具的合规证明、查阅香港律师出具的法律意见书、在相关监管部门网站进行网络检索、查阅实际控制人开立的无犯罪记录证明等，保荐机构认为：发行人在报告期内依法规范经营，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
综上，保荐机构认为，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票的相关要求。
四、 本次发行并在精选层挂牌符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的相关规定
（一） 发行人符合《分层管理办法》第十五条的要求
3-1-12
经核查审计报告、公开发行说明书、本次股票发行方案等资料，发行人符合《分层管理办法》第十五条的要求，具体情况如下：
1、发行人于2015年5月18日成功在全国股转系统挂牌，于2016年6月27日进入创新层，发行人现为连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）第十五条第一款的要求。
经查阅立信出具的审计报告，发行人最近两年的研发投入占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 最近两年合计 |
| 营业收入 | 25,136.50 | 29,255.24 | 54,391.73 |
| 研发投入 | 2,105.56 | 2,563.61 | 4,669.17 |
| 研发投入占营业收入的比重 | 8.38% | 8.76% | 8.58% |
3-1-13
3、根据中国登记结算有限公司提供的《全体证券持有人名册》，本次发行前，截至2020年5月31日，发行人现有总股本10,985.50万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于11,085.50万元且不超过11,185.50万元，符合《分层管理办法》第十六条第一款第（三）项的要求。
4、根据中国登记结算公司提供的《全体证券持有人名册》，本次发行前，发行人截至2020年5月31日的股东总人数为354人，公众股东持股比例为
46.19%，总股本为10,985.50万元。本次公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，总股本增加后不少于11,085.50万元且不超过11,185.50万元，符合《分层管理办法》第十六条第一款第（四）项的要求。
（三） 挂牌公司或其他相关主体不存在《分层管理办法》第十七条列举的不得进入精选层的负面情形
经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人等相关主体不存在《分层管理办法》第十七条列举的挂牌公司不得进入精选层的负面情形，具体如下：
1、经核查监管机构网站，并查阅监管机构为发行人及其子公司出具的合规证明文件，香港律师出具的香港奥迪威法律意见书，实际控制人取得的无犯罪记录证明及其出具的相关承诺，挂牌公司或其实际控制人最近三年内不存在《分层管理办法》第十三条第（一）项规定情形，即不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、经核查监管机构的网站、查阅监管机构出具的合规证明、实控人、董监高取得的无犯罪记录证明及其出具的相关承诺，挂牌公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在《分层管理办法》第十三条第（二）项规定的情形，即未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；不存在证券市场违法违规行为，未受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
3、经检索中国证监会网站，查阅监管机构出具的合规证明、实控人、董监
3-1-14
高取得的无犯罪记录证明及其出具的相关承诺，发行人或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
4、经检索中国执行信息公开网，查阅监管机构出具的合规证明、实际控制人（张曙光和黄海涛）取得的无犯罪记录证明及其出具的相关承诺，发行人实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
5、经查阅报告期内的年度报告、半年报，发行人已按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
6、发行人最近三年财务会计报告已由立信出具无保留意见的《审计报告》；
7、根据立信出具的审计报告并经核查发行人的财务会计资料，发行人在报告期内连续盈利，资产负债率低于可比上市公司、经营活动现金流持续为正，现金流情况良好，具备持续经营能力。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的事项，或存在挂牌公司利益受到损害等负面情形。
综上，发行人股票满足《分层管理办法》关于进入精选层的市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
五、 本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的公开发行条件
（一）如前文所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）第十一条的规定。
（二）如前文所述，发行人本次股票公开发行并在精选层挂牌符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求，且满足《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的负面情形。本次发行符合《精选层挂牌规则》第十二条第一款的规定。
3-1-15
（三）经查阅立信出具的审计报告、资金占用专项报告、内部控制鉴证报告，查阅发行人的银行征信报告以及发行人出具的相关承诺，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形，符合《精选层挂牌规则》第十二条第二款的规定。
（四）经查阅三会文件、公司章程等，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条第三款的规定。
六、 保荐机构的保荐意见
综上，发行人满足《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的公开发行股票的实质条件。
3-1-16
第四节 发行人面临的主要风险
经过尽调核查，发行人面临以下风险因素，具体情况如下：
一、 经营风险
（一） 宏观经济环境的风险
公司主要产品为传感器及相应模组，所处的传感器行业为我国“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中鼓励与支持发展的行业，公司主营业务符合国家战略性新兴产业发展方向。
公司产品的下游应用行业广泛，包括如汽车电子、环境与健康电器、智能仪表、安防通信等，主要为工业或消费类行业，与宏观经济环境的相关性较高。若宏观经济环境发生不利变化，可能会对公司下游行业造成不同程度冲击，并相应传导到公司所在细分领域，从而对公司经营业绩构成重大不利影响。
（二） 汽车电子市场的风险
2017年至2019年，公司主营业务收入的39.58%、37.22%和30.81%来源于汽车电子市场。根据财政部、国家税务总局于2015年9月29日和2016年12月13日分别下发的《财政部、国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2015]104号与财税[2016]136号），自2015年10月1日起至2016年12月31日，对于购置1.6升以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税（减半征收），2017年购置税按7.5%征收，2018年按10%征收。根据财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合印发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。
若无其他政策来对冲上述政策退出的影响，则国内乘用车销量将面临持续下滑的风险。根据中国汽车工业协会数据，2019年，我国汽车累计产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下滑7.5%和8.2%，其中2019年乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%；2019年新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。
3-1-17
据全国乘用车市场信息联席会（以下简称“全国乘联会”）初步统计，受新冠疫情影响，2020年1-5月我国乘用车销量为596.3万辆，同比下滑27.8%。随着汽车经销商复工率的持续增长、汽车企业新车上市的逐步启动，消费者购车需求已经开始恢复。但若未来国内乘用车销量恢复乏力，将严重影响汽车电子市场。
除汽车电子领域外，公司产品还应用于环境与健康电器、智能仪表和安防通信等领域，公司积极开发新产品、开拓新市场来减轻对汽车电子市场的依赖。若公司未来开拓新市场不利，或汽车电子市场继续大幅下滑，将对公司经营业绩构成重大不利影响。
（三） 新型冠状病毒疫情的风险
2020年新型冠状病毒疫情爆发以来，公司积极响应国家、省市各级政府和有关卫生防疫部门对新型冠状病毒疫情工作防范要求，积极采取有效措施开展并支持疫情防控工作。
受疫情的影响，公司广州生产基地、肇庆生产基地分别于2020年2月10日、2月14日完成复工报备并逐步恢复生产，但基于以下两方面因素，公司复工进展受到一定影响：（1）公司部分员工系外地员工，春节后存在部分员工未能及时返回公司的情况；（2）上游供应商因生产和运输中断或停滞，部分原材料供应受疫情和运输的影响存在到货不及时的情况。
2019年，出口销售收入占公司主营业收入的比重为52.09%，占比较高，2020年3月份以来，新冠病毒疫情在中国境外的欧美、东南亚等国家进一步爆发和蔓延，严重扰乱了全球汽车、消费电子等工业产业链的产供销和运输，对公司2020年上半年的产品销售和交付造成不利影响。
公司高度关注新型冠状病毒疫情的进展情况，制定相应的应对措施应对突发状况，努力做好防疫部署，积极恢复产供销各项工作，尽最大可能减少公司的损失。但若全球新冠病毒疫情未能得到全面遏制，将对公司2020年的经营业绩构成重大不利影响。
（四） 单一客户占公司营业收入比重较高的风险
2017年至2019年，公司营业收入分别为26,911.16万元、29,255.24万元和25,136.50万元，其中对第一大客户同致电子的销售收入占营业收入比重分别为
3-1-18
23.71%、23.01%和18.66%，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 对同致电子的销售收入 | 4,690.35 | 6,730.46 | 6,379.57 |
| 汽车电子类产品收入 | 7,666.23 | 10,853.31 | 10,579.20 |
| 营业收入 | 25,136.50 | 29,255.24 | 26,911.16 |
| 同致电子收入占汽车电子类产品收入的比重 | 61.18% | 62.01% | 60.30% |
| 同致电子收入占营业收入的比重 | 18.66% | 23.01% | 23.71% |
3-1-19
此外，公司主要原材料可供选择的供应商较多，原材料采购来源较为分散，单个供应商对公司原材料采购的可持续影响较小，且公司原材料采购的替代采购方案较多；但若主要供应商对公司的采购持续性出现重大变化，将对公司经营业绩构成不利影响。
（六） 员工薪酬的风险
2017年至2019年，公司主营业务成本构成中，直接人工占主营业务成本比例在39%左右；另外，销售、管理和研发人员薪酬合计占营业收入的比例超过13%；公司的员工薪酬占比较高，对公司营业总成本具有重要影响。
近年来，为应对通胀外部环境，为了企业的长远发展和社会稳定，公司不定期调整员工薪酬；另外，为谋求更高业务目标发展，升级生产方式，公司引进配置更多优秀专业技能人才加入公司，总体人工成本上升较快。报告期内，公司一方面吸引优秀人才，拓展专业团队来带动公司业务发展，提高盈利水平；另一方面通过装备技术改造，提高自动化程度和生产效率来降低直接人工成本占产品生产成本的比重。
若未来，社会工资薪酬水平不断提升使得公司员工薪酬持续较快上升，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
二、 管理的风险
（一） 境外子公司经营管理的风险
2017年至2019年，公司出口收入占当期主营业务收入比重分别为40.17%、
47.47%和52.09%。子公司香港奥迪威是公司为开拓国际市场、为海外客户提供技术服务和收集海外市场信息而设立的境外经营主体，是公司市场营销体系的重要部分。2017年至2019年，香港奥迪威营业收入分别为3,229.68万元、4,699.43万元和8,041.89万元，主要为产品出口收入，占公司营业收入比重分别为12.00%、
16.06%和31.99%。
香港奥迪威注册地在中国香港，具有不同的经营环境、法律政策及社会文化等外部环境，公司可能因国际化管理经验不足而导致法律诉讼、商务纠纷或其他潜在损失。若未来，公司对境外经营主体的业务经营、对外投资、担保等方面出
3-1-20
现管理决策失误，可能给公司带来经济损失和经营风险，并对公司的盈利能力构成不利影响。
（二） 经营规模扩大面临的管理风险
随着公司生产经营发展，公司资产规模和业务规模都持续扩大，对公司管理层经营管理能力提出更高要求。
截至2019年12月31日，公司主要有两个生产基地，分别为广东奥迪威厂区和肇庆奥迪威厂区。随着公司业务发展，生产基地数量增多，公司在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增加。如果公司对子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现管理决策失误，可能给公司带来经济损失和经营风险。
若在未来的生产经营中，公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理、研发管理、子公司管理等管理能力不能进一步有效提升，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会导致公司管理效率低下和决策不当，并对公司的盈利能力构成不利影响。
（三） 内部控制的风险
报告期内，公司财务内控制度的有效运行，保证了财务管理工作正常有序地开展，能够有效控制财务不规范风险，确保公司财务管理目标的实现。立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10083号）认为，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
若未来，公司财务内部控制体系不能随着公司生产经营发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司财务数据及财务管理不善，造成财务内部控制风险，将对公司经营业绩构成较大不利影响。
三、 财务风险
（一） 收入、毛利率、净利润下滑的风险
2019年，受国内汽车政府补贴退坡、购置税提升、乘用车消费不景气等因素的影响，公司汽车电子类传感器收入、毛利率显著下滑，使得2019年营业收
3-1-21
入同比下滑14.08%，归属于母公司股东净利润同比下滑80.23%，扣非净利润同比下滑110.48%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 25,136.50 | 29,255.24 | 26,911.16 |
| 综合毛利率 | 24.17% | 31.05% | 34.24% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 561.11 | 2,838.28 | 2,659.73 |
| 归属于母公司股东扣非后的净利润 | -202.25 | 1,929.11 | 1,896.78 |
3-1-22
司存货出现大幅减值，并对公司经营业绩构成较大不利影响。
（四） 税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 所得税优惠（万元） | 333.98 | 457.73 | 524.52 |
| 利润总额（万元） | 520.21 | 3,022.50 | 2,990.42 |
| 税收优惠/利润总额 | 64.20% | 15.14% | 17.54% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 政府补助收益 | 595.76 | 734.84 | 664.60 |
| 净利润 | 536.17 | 2,805.17 | 2,617.21 |
| 政府补助占净利润的比重 | 111.11% | 26.20% | 25.39% |
3-1-23
会对公司的经营业绩产生一定影响。
随着全球贸易摩擦和新冠疫情的持续，若因外汇管制等因素导致外汇汇率波动增大，会使公司面临较大的汇兑损失风险，或使得公司出口产品的价格竞争力被削弱，从而可能对公司经营业绩构成较大不利影响。
四、 技术风险
报告期内，公司主要产品为超声波传感器及相应模组，核心技术主要围绕超声波传感技术及其应用。超声波传感器具有成本较低、抗干扰强、应用范围较广等特点，相对于激光传感、红外传感、毫米波雷达等类似技术，超声波传感器在未来较长的时期内，仍会在传感器行业中占据较为主流的地位，被替代的风险较低。
在汽车电子、智能家电、智慧工厂、安防通信等行业和领域快速发展的背景下，公司若不能迅速响应新技术的升级或更替，研发出的新产品和新技术若不能较好满足客户需求，则公司的产品及相关技术将面临被替代的风险，进而对公司经营业绩构成重大不利影响。
五、 人力资源风险
（一） 技术人才流失及技术泄密的风险
经过多年应用积累和自主研发，截至2020年5月末，公司已拥有220项专利（含发明专利26项）；截至2019年12月31日，公司有172位技术研发人员从事技术研发、方案设计和测试调试等方面技术研发工作。
若上述技术研发人员在未来大量流失，将可能给公司带来技术研发迟缓或技术泄密的风险，并影响公司的业务发展，进而对公司经营业绩构成重大不利影响。
（二） 员工流动性的风险
报告期内，公司主要产品包括超声波传感器及相应模组，其制造过程涉及多个环节，生产员工人数较多。通常春节前后是公司基层员工流动较为频繁的期间。公司一直致力于提高产品生产、检测的自动化水平，研发并配置更多的自动化生产、检测设备，尽量减少对人工操作的需求，降低员工短期流动性对发行人生产经营的影响。
3-1-24
若公司员工在未来出现较大规模流失，且未能及时补充具有相应技能的生产员工，或自动化生产方式升级未能达到预期效果，或公司员工薪酬水平需作相应调整，将会影响公司正常生产经营，进而对公司经营业绩构成较大不利影响。
六、 法律风险
（一） 环保风险
根据《国民经济行业分类》，公司所处行业属于电子元件及组件制造业，在生产过程中会产生一定的噪音、废水、废气及固体废弃物。奥迪威及其子公司肇庆奥迪威已分别取得了《广东省污染物排放许可证》（编号：4401132012000262、4412202016000002）。公司持续加大环保设施的投入与技术工艺的改进，降低工业噪音、将“三废”减少到较低水平，实现清洁化生产和污染物的达标排放。报告期内，公司“三废”的排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。广州市生态环境局番禺分局和肇庆高新技术产业开发区环境保护局分别对奥迪威及其全资子公司肇庆奥迪威生产经营活动的环境保护情况出具了书面证明。报告期内，公司未发生过重大环境保护事故，也未受到过环保部门的处罚。
公司一直注重环境保护和治理工作，建立了环境风险应急预案，减缓和消除措施，通过了ISO 14001:2015环境管理体系认证，并配套完备的环保设施设备并定期维护与监控。公司建立了较为完善的环境保护管理体系。
随着我国产业结构的不断升级和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求逐年提高；若未来国家出台新的环境保护规定和政策，提高生产企业的环境污染治理标准和规范，公司可能需要额外购置环保设备或采取其他措施，增加环保治理成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二） 安全生产的风险
报告期内，公司主要产品为超声波传感器及相应模组等，其制造过程主要有备料、成型、焊接、老化、极化、组装、测试等环节，制造过程对安全生产有较高要求，一旦发生重大事故会导致较大的经济损失。
为确保安全生产，公司重视安全管理和安全设施的投入，制定了严密的安全管理制度和操作规程，建立完善的定期检测制度，公司及子公司肇庆奥迪威已通
3-1-25
过ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证，设置了合理的事故预警、处理机制，并定期对职工进行培训和安全教育，以杜绝事故发生。通过周全的风险防范措施的设置，确保整个生产过程处于受控状态，公司发生火灾、人身、爆炸等重大安全事故的可能性较小。
公司产品的生产、仓储、运输、环卫过程中涉及一系列控制环节，若未来出现员工操作不当、自然灾害、突发事件等原因造成的意外事故，造成公司生产经营的风险，可能对公司经营业绩构成较大不利影响。
（三） 产品质量的风险
报告期内，公司主营产品包括车载超声波传感器、超声波流量传感器、液位探测模组、避障传感器及模组、超声波雾化换能器件及模组、报警发声器等，主要应用于汽车电子、环境与健康电器、智能仪表和安防通信行业，下游行业对公司产品质量有着相对较高的标准。公司在生产经营过程中，根据国际标准、国家标准及客户要求的质量标准来完善质量控制，并通过质量管理体系系统化管控。对于关键的生产环节，力争做到机械化、自动化、一体化，减少对手工操作的依赖，提高产品的稳定性、可靠性与一致性。但仍有可能出现质量控制失误而导致产品出现质量事故。
如果未来，公司出现产品质量事故，将会面临购买方退货、民事赔偿或行政处罚等，公司声誉将遭受不利影响，将对公司经营业绩构成较大不利影响。
（四） 经营场所的风险
截至本保荐书签署日，公司主要拥有两个生产基地，广东奥迪威厂区和肇庆奥迪威厂区为自有经营场所，其中，部分经营场所存在未获得权属证书或未按照自有物业证载用途使用的情形，详见公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）主要固定资产”之“2、房屋及建筑物”。
为此，公司实际控制人张曙光和黄海涛出具了书面承诺，详见公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之 “（七）关于房产物业瑕疵和五险一金的承诺”。
（五） 社会保险和住房公积金的风险
3-1-26
报告期内，发行人及其子公司存在因员工自愿放弃缴纳社会保险、已离职或其他原因，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。对此，公司实际控制人张曙光和黄海涛出具了书面承诺，详见公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（七）关于房产物业瑕疵和五险一金的承诺”。
七、 发行失败风险
本次公开发行适用《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》等相关法规的要求，如发行认购不足，或发行股份数量、发行对象人数、发行后市值等不符合进入精选层条件，将导致股票本次公开发行失败。
八、 本次发行摊薄投资者即期回报的风险
本次公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目实现效益回报需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。
3-1-27
第五节 对发行人发展前景的评价
一、 发行人所属传感器行业具备良好的发展前景
发行人的主要产品为超声波传感器及其模组，包括车载超声波传感器、超声波流量传感器、液位探测模组、避障传感器及模组、超声波雾化换能器件及模组、报警发声器等，该类传感器是传感器行业的重要分支。结合传感器技术特点，超声波传感器技术发展趋势主要体现在以下方面：材料从液态向半固态、固态方向发展；结构向小型化、集成化、模块化、智能化方向发展；性能向检测量程宽、检测精度高、抗干扰能力强、性能稳定和寿命长久方向发展。此类技术的研究重点在开发高性能、高可靠度的材料及对应的复合材料，在制造工艺上采用微电子及元件加工、多层陶瓷互联、复合材料制备、微成型及组装检测等技术。
公司产品的主要应用领域包括汽车电子、环境与健康电器、智能仪表、安防通讯等行业。下游行业良好的发展前景以及政府产业政策扶持，有望为行业的发展带来持续的市场需求。
二、 发行人具备良好的自主研发能力和新产品储备
根据《国家知识产权局办公室关于组织开展2019年度国家知识产权优势企业和优势企业申报考核复核工作的通知》（国知办函运字〔2019〕604号）的要求，经广东省知识产权推荐，国家知识产权局专利局专家组评审通过，奥迪威获评“2019年度国家知识产权优势企业”。
发行人一贯重视知识产权保护工作，截至2020年5月末，发行人已取得专利220项，其中发明专利26项，发行人已在知识产权的研发、申请及保护上建立了成套管理制度，公司长年坚持新产品、新工艺、新技术的自主研发创新。
2019年11月20日，广东省工业和信息化厅、广东省财政厅、海关总署广东分署、国家税务总局广东省税务局联合发布了《关于认定第十八批广东省省级企业技术中心的通知》（粤工信创新函〔2019〕1729号），奥迪威荣获广东省“省级企业技术中心”称号。奥迪威长期坚持技术创新的发展战略，从组织机构、运行机制、经费投入、人才引培、产学研合作等方面不断加强企业技术中心建设，不断提高自身研发水平和创新能力。
3-1-28
2019年，奥迪威推出首款应用于智能化仓储物流的车规级超声波传感器，具备精度高、探测距离远、角度覆盖全等技术优势，可替代传统红外和激光技术，能够辅助自动引导运输车（Automated Guided Vehicle，简称AGV）在仓储物流中实现AGV自动驾驶功能，大幅提高仓储物流的管理效率，在实现无人智能物流仓储上更进一步。
奥迪威作为雾化行业领先的供应商，已获得多项相关专利，雾化换能产品年销2,000万件以上，广泛应用于网式雾化器、医用雾化器等领域。发行人凭借雾化领域近20年的经验和技术积累，为客户提供安全、高效、智能化、性价比优的雾化解决方案。报告期内，发行人销售的超声波雾化换能器及其模组收入及占当期主营业务收入的比重如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 超声波雾化换能器件 | 4,387.10 | 17.63% | 4,435.36 | 15.21% | 4,479.77 | 16.76% |
| 超声波雾化换能模组 | 379.11 | 1.52% | 795.20 | 2.73% | 520.55 | 1.95% |
3-1-29
第六节 保荐机构内部审核程序和内核意见
一、 保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构项目内核由内核机构负责，内核机构包括内核部及内核委员会。项目申请启动内核会议审议程序前需要完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制部验收通过后，项目组向内核部提出内核申请。内核部收到业务部门内核申请后，就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，符合要求的，内核部正式受理申报材料。内核材料正式受理后，内核负责人指派内核部内核法律岗及内核财务岗负责初审。项目组根据初审意见修改申报材料并对初审意见进行回复。内核部在项目初审后安排问核程序。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。通过问核的项目由内核部提交内核委员会审议。
内核会议由内核负责人召集，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会成员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。内核会议过程中，各内核委员会成员均独立发表专业意见，表决实行1人1票，同意票数超过参加内核会议人数的三分之二以上即为通过。内核会议表决通过后，项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改，经内核程序后，方可将申报材料报送至中国证监会、全国股转公司等证券监管机构。
二、 保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构证券发行内核部门于2020年6月12日召开了内核会议，专门审核了奥迪威向不特定合格投资者公开发行股票的申请材料，本次参与内核工作的共有7位委员。
经过内核部门会议讨论分析认为，发行人申请文件已达到有关法律法规的要
3-1-30
求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响股票公开发行并在精选层挂牌的重大法律和政策障碍，发行申请文件完备、合规，发行人本次公开发行股票必要、可行。
鉴于此，红塔证券特向中国证监会保荐奥迪威向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并承担保荐机构的相应责任。
三、 保荐机构对本次股票发行的推荐结论
受发行人委托，红塔证券担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构。红塔证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《分层管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。奥迪威内部管理良好，业务运行规范，具备持续经营能力和良好的发展前景，已具备向不特定合格投资者公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐奥迪威向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并承担相关的保荐责任。
3-1-31
第七节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
3-1-32
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：_________________
马能
保荐代表人签名：_________________ _________________
黄强 蒋杰
内核负责人签名：_________________
欧阳凯
保荐业务负责人签名：_________________
沈春晖
保荐机构法定代表人签名：_________________
李素明
红塔证券股份有限公司
2020年 月 日
3-1-33
红塔证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据《证券股票公开发行并在精选层挂牌保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，红塔证券股份有限公司作为广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，特授权黄强、蒋杰担任保荐代表人，具体负责奥迪威本次股票公开发行并在精选层挂牌的尽职保荐及持续督导工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：_________________ _________________
黄强 蒋杰
保荐机构法定代表人签名：_________________
李素明
红塔证券股份有限公司2020年 月 日