东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书

东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦B座）12、15层）

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声 明东兴证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本信息 ...... 3

二、发行人主营业务 ...... 3

三、发行人核心技术 ...... 5

四、发行人研发水平 ...... 5

五、主要经营和财务数据及指标 ...... 12

六、发行人存在的主要风险 ...... 12

第二节 本次证券发行情况 ...... 19

一、本次发行基本情况 ...... 19

二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

三、保荐机构与发行人的关系 ...... 21

四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 22

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 26

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 27

一、保荐机构的推荐结论 ...... 27

二、发行人按规定履行的决策程序 ...... 27

三、发行人符合科创板定位 ...... 27

四、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件 ...... 28

第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 30

一、工作安排 ...... 30

二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 31

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册中文名称	江西悦安新材料股份有限公司
注册英文名称	JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.,LTD.
注册资本	6,408.06万元
法定代表人	李上奎
成立日期	2004年11月10日
整体变更时间	2019年06月18日
住所	江西省赣州市大余县新世纪工业城
邮政编码	341599
电话号码	0797-8772033
传真号码	0797-8772868
互联网网址	http://www.yueanmetal.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	羰基铁粉、氧气、氮气、氩气、二氧化碳的生产和销售（凭许可证经营，有效期至2021年12月8日）；钴粉、粉末冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉体材料、无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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粉末冶金是一项集材料制备与零件成型于一体，节能、节材、高效、少污染、易实现近净成形的先进制造技术。使用粉末冶金技术的金属注射成型及3D打印两项制造工艺是当前最有前景的前两大制造技术

，粉末冶金技术在新材料和零件制造业中具有不可替代的地位和重大发展潜力，已经成为当代材料科学的发展前沿阵地。公司紧跟行业发展趋势，深耕超细金属粉体领域多年，拥有省级企业技术中心和省级羰基金属粉体材料工程研究中心，拥有14项发明专利、20项实用新型专利，先后起草和参与制定了《微米级羰基铁粉》等6项国家标准，在金属注射成型喂料、软磁材料、吸波材料、金属3D打印材料等领域积累了丰富的经验。

超细金属粉体作为一种重要的新型工业制造基础原材料，应用广泛。公司已形成了多元化的产品体系，并成功拓展了金刚石工具、电动工具、3C电子元器件、高端汽车精密零部件、高端装备、航空航天、雷达波吸收及信号屏蔽等高尖端应用市场。公司产品直接或间接得到了诸如台达电子集团、韩国三星电机、日本TDK、美国威世集团(Vishay)等电子元器件行业龙头公司，VIVO公司和精研科技（300709.SZ）等3C产品行业知名公司，航天科工武汉磁电有限责任公司、深圳光启尖端技术有限责任公司和洛阳尖端技术研究院等航空航天领域企业，富世华（Husqvarna）、韩国二和（Ehwa）、喜利得（Hilti）、泰利莱（TYROLIT）等国际领先金刚石工具企业，以及专业从事高端汽车零配件制造的保来得

麦肯锡研究报告《Factory of the future》（未来工厂）：Top technologies: additive manufacturing (AM) and metalinjection molding (MIM)

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（Porite）、Indo-MIM Private Limited等知名客户的认可，远销全球20余个国家和地区，品牌影响力显著。

三、发行人核心技术

公司深耕超细金属粉末领域多年，具有行业领先的研发能力，拥有省级企业技术中心和省级羰基金属粉体材料工程研究中心，拥有14项发明专利，20项实用新型专利，先后参与制定了《微米级羰基铁粉》等6项国家标准，掌握了所生产产品制造领域的完整技术体系，并形成了自主知识产权。同时，公司通过探索掌握了高压循环合成羰基铁及常压热分解制备羰基铁粉技术、高性能磁粉芯用超细羰基铁粉制备技术、超细羰基铁粉热处理技术、高品质低成本气雾化粉末制备技术以及离心雾化制粉技术，使公司保持了较强的核心竞争力。

公司核心技术情况如下：

序号	核心技术名称	简介	所处 阶段	技术 来源	对应的相关专利情况
1	高压循环合成羰基铁及常压热分解制备羰基铁粉技术	该技术具有以下特点： ①合成羰基铁：多孔海绵铁原料和一氧化碳在15.0-20.0MPa条件下在合成釜中进行合成反应，出合成釜的混合气体经冷冻将羰基铁与一氧化碳分离，循环压缩机将分离后的一氧化碳重新送入合成釜中，生成的羰基铁进入下一工序。实现了高压气体循环、反应物气-液相动态平衡，提高了合成羰化率，合成周期缩短为3天。 ②羰基铁热分解：羰基铁液体经过滤净化，于热分解器内在一定的温度梯度和常压条件下，汽化热分解成洋葱球层状结构的微米级羰基铁粉。 ③分解产生的一氧化碳净化提纯活化后送至合成工序循环使用，铁粉送入下一工序处理。生产过程只需补充少量新鲜一氧化碳，一氧化碳的循环利用率达到80%以上，大幅降低了生产成本。	成熟 应用	自主 研发	高压循环制备羰基铁粉的方法 专利号：ZL200910186323.3
2	高性能	羰基铁粉属微米级粉末，微观下具有洋葱	成熟	自主	一种高性能磁粉

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序号	核心技术名称	简介	所处 阶段	技术 来源	对应的相关专利情况
	磁粉芯用超细羰基铁粉制备技术	球层状结构，不同的热分解生产条件对产品的化学成分和电磁性能影响较大。该技术是在羰基铁分解炉内控制通入不同浓度的五羰基铁、氨气和微量特种气体，通过控制不同的分解参数，生成层状晶格数量多、层状结构完整，具有特殊电磁性能的超细羰基铁粉，并在分解炉下部的集料仓内用混合气体对羰基铁粉进行钝化处理，使原粉表面生成一层极薄的钝化膜，以防止遇空气进一步氧化或自燃。该技术生产出的羰基铁粉磁导率高，涡流损耗小，电磁性能优良。	应用	研发	芯用超细羰基铁粉的制备方法 专利号：ZL200710029203.3
3	超细羰基铁粉热处理技术	羰基铁热解生产的羰基铁粉中含有碳、氧等杂质，这些杂质直接影响到金属磁粉芯的磁性能，必须在高温和氢气气氛下脱除，但由于羰基铁粉粒度细，这种条件下会产生烧结现象，影响粉末的磁性能。该技术首先对羰基铁基础粉末进行粒度分级，然后用绝缘的纳米材料在粉末颗粒表面均匀包覆形成一层纳米级的薄膜，进而颗粒之间隔离，可在800℃下进行热处理而不发生烧结，不仅保持了原有基础粉末的粒度分布，而且使粉末中的杂质大幅下降，提高了粉末的磁性能。	成熟 应用	自主 研发	一种用于金属磁粉芯的羰基铁粉高温热处理方法 专利号：ZL201310304759.4
4	用于高频无极灯电路的高性能金属磁粉芯制备技术	高频无极灯基于荧光灯放电和高频电磁感应原理，寿命长达5万～10万小时，是新型的环保绿色光源。而高频无极灯的关键元件之一是金属磁粉芯，工作频率在2.65MHz左右，要求磁粉芯磁导率适中，高频特性好，温度特性好。该技术是将特定指标的羰基铁粉进行湿法磷化、耐高温树脂包覆和真空干燥等处理，最后在模具内干压成型，制成可用于高频无极灯电路的高性能金属磁粉芯产品。	成熟 应用	自主 研发	一种用于高频无极灯电路的高性能金属磁粉芯的制备方法 专利号：ZL200710029204.8
5	高品质、低成本气雾化粉末制备技术	气雾化制粉工艺是一个多相流相互耦合作用的复杂过程，制粉的性能和效率受多种因素影响。该技术在熔化过程采用特有的工艺和物料配方，对气雾化系统的进料组件、雾化喷嘴、雾化塔以及雾化气体条件进行了集成创新，产出的粉末具有细粉	成熟 应用	自主 研发	1、金属粉末及其气雾化制备方法 专利号：ZL201710047554 2、一种用于制备微细球形粉体的

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序号	核心技术名称	简介	所处 阶段	技术 来源	对应的相关专利情况
		收得率高、粒度分布窄、杂质含量低和卫星粉少的特点。			气雾化喷嘴 专利号：ZL201610884114.6 3、钴基合金粉末及其制备方法和应用 专利号：ZL 201710967273.7
6	离心雾化制粉技术	该技术对离心雾化制粉工艺进行集成创新，采用多级离心盘、等离子组合离心雾化制粉装置等，使其可用于生产钛粉、钴铬合金粉等高熔点的球形或类球形金属粉末，提高了粉末性能，延长了设备使用寿命，降低了生产成本。	成熟 应用	自主 研发	1、一种进料装置以及等离子组合离心雾化制粉装置 专利号：ZL201610883827.0 2、离心装置、金属粉末制备装置及金属粉末制备方法 专利号：ZL201510771870.3
7	基于羰基金属络合物的3D打印快速成型装置及方法	目前3D打印材料有塑料、光敏树脂、金属粉末、非金属粉末等。但是3D打印技术还面临制造速度慢、产品的材料品种较少、性能不佳、机器和材料的成本高等问题，特别目前液态金属价格昂贵，金属元素成份单一，无法规模化应用。该技术提供了一种能制备出金属品种丰富、成品质量好、制备速度快的基于羰基金属络合物的3D打印快速成型装置及方法。	成熟 应用	自主 研发	一种基于羰基金属络合物的3D打印快速成型装置及方法 专利号：ZL201410400792.1

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1、建立技术创新平台

公司2012年2月被江西省工业和信息化委员会、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为省级企业技术中心，2019年2月被江西省发展和改革委员会认定为江西省羰基金属粉体材料工程研究中心，公司技术研发实力得到认可，为公司技术创新提供平台支持。

2、加大研发投入

公司产品均为有较高科技含量的高新技术产品，公司重视研发技术人才的选用、培育、留用，不断优化研发人员工作环境，持续加大研发仪器设备的投入及研发实验室等研发基础设施建设。

3、实行有效的激励政策

公司建立了《科技成果奖励办法》、《知识产权管理制度》、《知识产权工作手册》、《提案及合理化建议管理办法》、《专业职称人员聘任及津贴管理办法》等一系列培养、激励人才的管理制度，并不断完善研发科技成果管理、评价和人才培养等机制。公司会根据科技成果的重要性以及对公司贡献大小给予研发人员相应的奖励，提高了研发人员技术创新的积极性，提高了研发效率。同时公司核心技术人员均持有公司的股份，使其个人利益与公司利益能够得到统一，能够最大限度地调动核心技术人员的积极性。

4、加强与科研院校的技术合作

公司先后与国家纳米科学中心、江西理工大学等科研院所建立了稳定的产学研合作关系，为公司发展提供了有力的技术支撑。

（二）发行人具备突破关键核心技术的基础和潜力

截至2019年12月31日，公司技术研发人员共计66人，占员工总数的19.82%。公司核心技术人员共有5名。

发行人作为国家高新技术企业，坚持自主创新为宗旨，多年来在自主研发上给予高度重视和持续不断的大量投入。报告期内，公司研发费用及占营业收入比

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例情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
研发费用合计	1,338.70	898.04	680.21
营业收入	21,314.01	20,846.71	11,649.15
研发费用占营业收入比例	6.28%	4.31%	5.84%

序号	证书名称	颁证日期/有效期	颁证/批准机关
1	2019年第一批专精特新“小巨人”企业	2019年6月3日	中华人民共和国工业和信息化部
2	2018年赣州市级创新型成长型企业	2018年12月12日	赣州市工业和信息化委员会、赣州市委人才工作领导小组办公室、赣州市发展和改革委员会、赣州市科学技术局、赣州市财政局、赣州市商务局、赣州市金融工作局
3	授予江西悦安超细金属有限公司生产的悦安微特牌羰基铁粉为江西名牌产品	2018年12月 -2021年12月	江西省市场监督管理局
4	2017年江西省“专精特新”中小企业	2018年1月 -2020年1月	江西省工业和信息化委员会

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序号	证书名称	颁证日期/有效期	颁证/批准机关
5	2017年全省专业化小巨人企业	2018年1月	江西省工业和信息化委员会
6	2016年赣州市两化深度融合示范园区和示范企业	2016年12月21日	赣州市工业和信息化委员会
7	2016年市级创新型成长型企业	2016年12月21日	赣州市人民政府
8	2016年第五批市级中小企业公共服务示范平台-江西悦安超细金属技术服务平台	2016年12月7日	赣州市中小企业管理局
9	江西省知识产权优势企业	2016年6日-2018年5月	江西省知识产权局
10	2014年江西省专精特新中小企业	2014年8月	江西省中小企业局
11	高压循环羰基铁粉生产技术的研发与应用项目被授予江西省科学技术进步奖三等奖	2011年7月21日	江西省人民政府
12	“3D打印用金属粉末”被确认为广州市科学技术成果	2017年8月31日	广州市科技创新委员会

序号	项目名称	项目类别	主管单位	时间	状态
1	微米级羰基铁粉产业化	江西省高新产业重大项目	江西省扶持高新技术企业产业协调小组办公室	2009年10月21日	已完成
2	年产2000吨高性能磁粉芯用羰基铁粉高技术产业化	电子信息产业振兴和技术改造项目	江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会	2009年11月2日	已完成
3	气雾化超细合金粉末技改项目	江西省中小企业发展专项基金	江西省中小企业局	2011年9月5日	已完成
4	高压循环羰基铁粉生产技术	科技型中小企业科技创新基金	科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心	2011年1月21日	已完成
5	高压循环制备羰基铁粉高技术产	2012年国家科技成果转	江西省财政厅、江西省工业和信息化委	2012年8月1日	已完成

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序号	项目名称	项目类别	主管单位	时间	状态
	业化项目	化项目	员会
7	高性能低成本双喷嘴气雾化微细球形金属粉末的研发及产业化	广东省科技计划项目	广东省科学技术厅	2015年11月25日	已完成
8	羰基铁等系列产品生产自动化升级改造示范项目	2018年赣州市工业互联网和智能制造专项项目	赣州市财政局、赣州市工业和信息化委员会	2018年1月7日	已完成
9	羰基金属粉体材料技术创新能力建设	江西省预算内基建投资新动能培育平台建设专项项目	赣州市发展和改革委员会	2019年4月19日	实施中

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五、主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产总额（万元）	29,176.37	18,879.56	16,381.47
归属于母公司所有者权益（万元）	25,597.71	9,992.64	10,833.58
资产负债率（母公司）（%）	13.19	47.42	35.40
营业收入（万元）	21,314.01	20,846.71	11,649.15
净利润（万元）	5,296.45	4,336.42	1,657.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,296.45	4,336.42	1,657.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,683.41	4,519.06	1,540.37
基本每股收益（元）	0.9	0.87	0.33
稀释每股收益（元）	0.9	0.87	0.33
加权平均净资产收益率（%）	30.05	36.13	16.56
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,617.63	4,325.92	2,338.36
现金分红（万元）	1,000	6,000	-
研发投入占营业收入的比例（%）	6.28	4.31	5.84

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报告期内，公司营业收入分别为11,649.15万元、20,846.71万元和21,314.01万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为1,540.37万元、4,519.06万元和3,683.41万元，报告期内公司经营业绩有所波动。目前，公司产品下游主要应用在电动工具、金刚石工具、电子产品、高端汽车精密零部件、雷达波吸收及信号屏蔽等高尖端领域。公司下游行业与国民经济发展水平息息相关，如果下游行业受到市场及宏观政策变动的影响，收缩其自身的投资，将会对本公司的发展造成一定的不利影响。

3、中美贸易摩擦导致的经营风险

近年来受中美贸易摩擦的影响，公司向美国出口的产品被列入第一批加征关税清单，被加征的关税税率从0%上升到10%，并进一步升至25%，导致公司向美国的出口销售额有所下降。报告期内，发行人向美国的销售额分别为641.30万元、2,130.88万元和1,037.32万元，占主营业务收入比例分别为5.52%、10.25%和4.94%。此外，发行人部分外向型内销客户，其终端客户受中美贸易摩擦的影响出口订单减少，通过产业链传导，使得其向发行人采购规模也出现下降。

虽然中美已于2020年1月签署第一阶段贸易协议，但如未来贸易摩擦加剧，将影响公司开拓美国市场，从而给公司的业绩带来不利影响。

4、“新冠肺炎”疫情等不可抗力情形导致的风险

“新冠肺炎”疫情导致我国2020年春节假期后延迟复工，我国国民经济发展受到一定程度的不利影响。2020年一季度，公司实现营业收入3,281.69万元（经会计师审阅），较去年同期下降3.65%。虽然疫情在国内逐步得到控制，公司亦积极组织复工复产，但印度、美国等部分海外客户的生产经营仍受“新冠疫情”的影响，若疫情在全球蔓延无法得到有效控制而导致全球经济衰退，将对公司造成不利影响，公司业绩存在下滑的风险。

如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境产生重大变化，亦将对公司业绩造成不利影响。

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（二）技术人员流失及核心技术失密的风险

公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术，稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。公司已建立起较为完善的技术创新体系，拥有专业且经验丰富的技术研发团队。随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处赣州市大余县，地理位置较偏，对专业技术人才、服务人才和高水平研发人员的吸引能力相对不足。如果公司未来不能在薪酬、福利等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成技术人员的流失或无法吸引到更多的优秀技术人才，从而影响公司的发展速度。公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员。但如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款规模随着营业收入的增长而增长。报告期各期期末，公司的应收账款分别为1,860.38万元、3,868.27万元和7,385.41万元，占总资产的比例分别为11.36%、20.49%和25.31%。如果发行人不能有效管理应收账款，可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。

公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款前五名合计占比在报告期各期末分别为59.80%、67.46%、75.59%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，这将对公司财务状况将产生不利影响。

2、所得税优惠风险

根据财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于赣州市执行西部大开发税收政策》（财税【2013】4号），自2012年1月1日至2020年12月31日，对设

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在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税。2020年4月，财政部等部门发布了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

本公司地处赣州市大余县，主营业务属于鼓励类产业，符合西部大开发税收政策，因此企业所得税适用15%的税率。

同时，公司于2018年8月13日通过高新技术企业复审，取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》，公司2018-2020年度可以享受15%的企业所得税税率。

未来如果西部大开发税收政策发生调整，或公司不能持续符合高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企业认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整将对公司的经营成果产生一定的影响。

3、政府补助波动的风险

报告期内，公司取得的计入当期损益的政府补助分别为144.85万元、84.24万元、1,928.61万元，占当期利润总额比例分别为7.57%、1.67%、31.58%，其中，2019年政府补助占比相对较大。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，将影响公司当期的净利润水平，公司获得的政府补助存在波动的风险。

（四）人力资源风险

发行人从事超细金属粉体新材料行业，不仅需要掌握材料科学、化学工程、机械工程、电子技术、自动控制等跨领域多学科知识的技术人才，也需要深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，并具备技术沟通能力的市场营销人才。随着发行人资产规模和经营规模的扩大，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，对产品研发、市场开拓、内部管理提出了更高的要求。发行人将面临加大培养和储备技术、项目管理和市场营销人才的压力。

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（五）安全生产的风险

公司羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品生产过程中涉及熔化、雾化等环节，上述生产环节具有高温、高压等特点，具有一定的危险性，对操作要求较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。公司一贯重视安全生产，拥有相应的安全生产许可证，配置了完善的安全防护设备，并制定了一系列符合自身实际的安全制度，组织了安全生产培训，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。

报告期内，公司未发生重大安全事故。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成不利影响。

（六）环保风险

公司目前及募集资金投资项目在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准建立了完善的环保处理设备，用于“三废”的妥善处理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准及要求，从而导致公司环保投入进一步加大，从而影响公司的盈利水平。此外，若公司员工未严格执行公司的环保管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚，将对公司的经营产生不利影响。

（七）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人李上奎、李博直接持有公司40.03%的股权，并通过岳龙投资、岳龙合伙、宏悦合伙控制公司4.53%、4.29%、1.17%的股权，李上奎、李博合计共同控制公司50.02%的股权。本次发行后李上奎、李博控制公司37.52%的股权，仍处于控制地位。若李上奎、李博利用其对公司的控制地位对本公司予以不当控制，可能会对公司和其他股东的利益造成不利影响。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位损害本公司或其他中小股东利益的风险。

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（八）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实际效益不及预期的风险

公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。如未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，公司新增产能可能无法有效消化。同时，本次募集资金投资项目面临实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等不确定因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

2、部分募集资金投资项目尚未取得环评批复决定的风险

年产6,000吨羰基铁粉系列产品项目（一期）作为发行人的募投项目之一，目前已经完成投资项目备案，并已在赣州市行政审批局完成了对该项目环境影响报告书的公示。赣州市行政审批局对该项目的环境影响评价文件拟作出批复决定，目前处于公示期。若该项目在公示期结束后未能取得环评批复决定，可能会影响该项目的建设进度。

（九）发行失败风险

1、发行认购不足的风险

根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。

因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。

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2、未能达到预计市值上市条件的风险

发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。在发行人的证券发行过程中可能出现发行人预计发行市值达不到上市标准，从而导致发行人无法满足上市条件的风险。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不超过2,136.02万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
其中：发行新股数量	不超过2,136.02万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
股东公开发售股份数量	0.00万股	占发行后总股本比例	0.00%
发行后总股本	8,544.08万股
每股发行价格	【】元/股
发行市盈率	【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产	【】元	发行前每股收益	【】元
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍
发行方式

发行对象	符合资格的询价对象和在上交所科创板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	不适用
发行费用的分摊原则	-
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）
	高性能超细金属及合金粉体扩建项目
	研发中心建设项目
发行费用概算	【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日

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申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

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三、保荐机构与发行人的关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，本保荐机构的子公司东兴证券投资有限公司拟参与江西悦安新材料股份有限公司的首次公开发行。由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方

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与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。

四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

2、质量控制部、合规法律部审核

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质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。

3、立项审议和表决

质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。

2020年3月5日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部指派赵寨红、刘闻达对项目进行核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2020年5月29日出具质控初审报告。

项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完

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善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

出具验收意见后，质量控制审核人员于2020年6月8日制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

（三）内核流程

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

1、内核管理部初审

内核管理部指派杨智、谢舒婷对项目进行核查，于2020年5月29日出具审核报告，项目组及时认真回复。

2020年6月9日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见，发送内核会通知。

2、问核程序

2020年6月9日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构内核管理部对本项目两名保荐代表人张树敏、吴威成及质量控制审核人员赵寨红、刘闻达实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题。

3、内核会议审议

内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2020年6月9日将内核材料提交内核委员会审议。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核

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委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年6月12日，内核会议以通讯方式表决全票通过。

内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。

（四）后续管理流程

本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

反馈意见回复报告、发审委或上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

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第三节 保荐机构承诺事项

针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

一、保荐机构的推荐结论

在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件，为此，保荐机构同意推荐江西悦安新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、发行人按规定履行的决策程序

（一）董事会审议

2020年5月18日，发行人第一届董事会第八次会议在通知所述地点召开。发行人董事共7名，实际出席会议的董事为7人。

上述会议由董事长李上奎先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。

（二）股东大会审议

根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，发行人于2020年6月2日召开2020年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市》等议案。

三、发行人符合科创板定位

保荐机构查阅了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》、《“十三五”材料领域科技创新专项规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、国家“十一五”（2006-2010年）、“十二五”（2011-2015年）

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和“十三五”（2016-2020年）计划规划纲要等相关权威产业分类目录、规划，并对发行人所属行业领域进行深入论证分析。发行人属于新材料领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定。保荐机构对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认及营业收入增长情况等进行核查，对列报的发明专利权利归属、有效期限以及在主要产品中的应用情况等进行核查，发行人科创属性符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定

发行人主营业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，公司具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，市场认可度较高，成长性较强，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则关于科创板定位的要求。经核查，保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。

四、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件

根据大华所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0011111号），公司2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,519.06万元、3,683.41万元，累计净利润为8,202.47万元；公司2019年营业收入为21,314.01万元。结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，公司预计市值不低于10亿元。比较同行业公司（C33金属制品行业）在境内市场的估值情况，发行人2019

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年度经审计的净利润为5,296.45万元，参照同行业可比上市公司最近三个月市盈率的平均值为47.42倍，发行人的综合估值为25.12亿元；参照同行业可比上市公司最近三个月市盈率的中位数为31.31倍，发行人的综合估值为16.58亿元。同时，公司本次发行后总股本为8,544.08万股，结合发行人最近一次外部股权融资情况，2019年8月公司外部股权融资的增资价格11.705元/股，预计发行后发行人市值为100,004.28万元，发行后市值不低于10亿元。

综上，发行人本次申请公开发行A股股票并在科创板上市，选择适用的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一款“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排

一、工作安排

事项	安排
（一）持续督导期限	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导
（二）持续督导事项
1、督导发行人建立健全、有效、透明的公司治理机制	健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制
3、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	(1) 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； (2) 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； (3) 关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实
6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
7、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通
8、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定	股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份)，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定
（三）指派保荐代表人履行持续督导职责的	(1) 指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； (2) 指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查

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二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：张树敏、吴威成联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话：[phone]传真：[phone]

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 年 月 日

黄 斌

保荐代表人： 年 月 日

张树敏 吴威成

内核负责人： 年 月 日

马 乐

保荐业务负责人： 年 月 日

张 军

保荐机构法定代表人： 年 月 日

魏庆华

东兴证券股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构总经理：

张 涛

东兴证券股份有限公司

年 月 日