证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020—053
杭州钢铁股份有限公司关于租赁土地的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）拟向公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）租赁206674平方米的土地，用于分期实施浙江云计算数据中心项目。该土地分为南北两宗地块，其中北侧地块坐落：拱墅区半山街道半山路321号 ，用地面积：115602平方米，系杭钢集团划拨取得；南侧地块坐落：拱墅区半山街道半山路283号，用地面积：91072平方米，系杭钢集团划拨取得。两宗租赁用地租赁期限各自从建设项目正式开工之日起20年。双方约定若土地租赁期限已满，为保证公司用地，公司要求延长租赁期限，杭钢集团无条件同意延长租期。
? 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟投资建设浙江云计算数据中心项目（以下简称“项目”），为落实项目的合规用地，公司与杭钢集团于2020年6月29日在杭州市拱墅区签署了《土地租赁协议》，公司向杭钢集团租赁206674平方米的土地，用于分期实施浙江云计算数据中心项目。该土地分为南北两宗地块，其中北侧地块坐落：拱墅区半山街道半山路321号 ，用地面积：115602平方米，系杭钢集团划拨取得；南侧地块
坐落：拱墅区半山街道半山路283号，用地面积：91072 平方米 ，系杭钢集团划拨取得。两宗租赁用地租赁期限各自从建设项目正式开工之日起20年。北侧租赁土地，每年的租金为 8,860,893.30元(大写： 捌佰捌拾陆万零捌佰玖拾叁元叁角整 )；南侧租赁土地，每年的租金为 6,980,668.80元(大写：陆佰玖拾捌万零陆佰陆拾捌元捌角整)，均按年支付，并于每一年度结束前一个月内支付租金，首年租赁费由该租赁用地建设项目正式开工之日起开始计算。土地租金每5年递增5%。杭钢集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为杭钢集团，杭钢集团持有公司股份15.28亿股，占公司总股本的45.23%，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：913300001430490399
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：浙江省杭州拱墅区半山路178号
法定代表人：张利明
注册资本：500,000万人民币
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），
节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭钢集团截至2019年 12 月 31 日的财务情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字〔2020〕009098号），根据该报告，截至2019年12月31日，杭钢集团的总资产为69,882,103,789.57元、所有者权益为34,408,401,566.78；杭钢集团2019年度实现营业收入105,944,557,312.52元、净利润1,584,668,284.52元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的是：公司向杭钢集团租赁其通过划拨取得的土地，该土地总面积为206674平方米，分为南北两宗地块。
2、权属状况说明
杭钢集团合法持有公司拟租用的土地，土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制使用的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
合同主体为本公司和杭钢集团。
（二）交易标的
杭钢集团将其划拨取得的土地出租给公司，该土地总面积为206674平方米，分为南北两宗地块，用以公司分期实施浙江云计算数据中心项目。两宗土地具体情况如下：北侧地块坐落：拱墅区半山街道半山路321号，用地面积：115602平方米，系杭钢集团划拨取得；南侧地块坐落：拱墅区半山街道半山路283号，用地面积：91072 平方米 ，系杭钢集团划拨取得。
（三）租赁期限
公司和杭钢集团约定，两宗租赁用地租赁期限各自从建设项目正式开工之日
起20年。若土地租赁期限已满，为保证公司用地，公司要求延长租赁期限，杭钢集团无条件同意延长租期。
（四）交易价格及支付方式
北侧租赁土地，每年的租金为 8,860,893.30元(大写： 捌佰捌拾陆万零捌佰玖拾叁元叁角整 )；南侧租赁土地，每年的租金为 6,980,668.80元(大写：
陆佰玖拾捌万零陆佰陆拾捌元捌角整)，均按年支付，并于每一年度结束前一个月内支付租金，首年租赁费由该租赁用地建设项目正式开工之日起开始计算。土地租金每5年递增5%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司向杭钢集团租赁上述土地系用于实施浙江云计算数据中心项目，是正常的项目生产经营所需，该宗土地符合相关项目要求，便于配套生产设施布置，符合公司整体规划，有利于公司长远发展。交易价格定价公允、合理，没有损害公司及其股东的合法权益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2020年6月29日以通讯方式召开了第八届董事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁土地的关联交易议案》，公司关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，同意将《关于租赁土地的关联交易议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议，同意公司与杭钢集团签署《土地租赁协议》，因该议案构成关联交易，关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
并发表以下独立意见：
公司本次向杭钢集团租赁土地是为了满足公司生产经营的需要，关联交易价格参考当地同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司与杭钢集团签署《土地租赁协议》。董事会在对该议案进行表决时，关联董事均依法回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，同意本次关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司本次向杭钢集团租赁土地的价格参考当地同类租赁项目市场价格，交易
双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，本次关联交易有利于满足公司生产经营的需要，审核程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意上述关联交易事项。
4、本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事先认可意见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的书面核查意见；
5、《土地租赁协议》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年7月1日