证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-023
上海锦江国际酒店股份有限公司关于转让天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星、镇江京口锦江之星部分股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公
司”）全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）通过非公开协议转让的方式向上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）转让其持有的天津沪锦投资管理有限公司（以下简称“天津沪锦投资”）70%的股权；公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司（以下简称“沈阳松花江街锦江之星”）70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司（以下简称“长春锦旅投资”）70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司（以下简称“天津锦江之星”）51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司（以下简称“镇江京口锦江之星”）51%的股权（合称为“本次交易”）。
? 关联人回避事宜：锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
? 关联交易金额：本次关联交易金额为人民币160,066,163.13元。
? 过去12个月，公司与实际控制人、控股股东等关联方存在与本次交易类
别相关的交易共计人民币475,933,133.36元，合计后未超过公司最近一期经审计公司净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权。
2020年6月30日，锦江之星与锦江资本就天津沪锦投资70%股权转让事宜签署《股权转让协议》，旅馆投资公司与锦江资本就沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权的转让事宜分别签署《股权转让协议》。
本次交易的受让方为锦江资本。锦江资本系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易金额为人民币160,066,163.13元。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与实际控制人、控股股东存在与本次交易类别相关的交易总计人民币635,999,296.49元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海锦江资本股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币556,600万元
住所：上海市杨新东路24号316-318室
经营范围：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：锦江国际（集团）有限公司持有75%股份最近三年主要业务发展情况：锦江资本是一家于香港交易所上市的股份有限公司（证券代号：02006），是中国领先的酒店集团，最近三年主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。关联方与上市公司关系：锦江资本系公司控股股东，持有本公司50.32%股份。股权结构图如下：
最近一年经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，锦江资本资产总额为人民币634.32亿元，资产净额为人民币196.30亿元，2019年度实现营业收入人民币209.72亿元，净利润为人民币67,596万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
天津沪锦投资70%的股权、沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权。
1、天津沪锦投资的基本情况
公司名称：天津沪锦投资管理有限公司
法定代表人：钱康
成立日期：2008年12月24日
注册资本：人民币1,800万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市红桥区光荣道99，105号201
统一社会信用代码：91120106681884787E
经营范围：以自有资金对酒店项目投资；中餐类制售；电子产品、预包装食品零售；烟零售；旅客住宿；会议服务；日用百货批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：锦江之星持有100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津沪锦投资2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22958号）。天津沪锦投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 42,463,664.96 |
| 净资产 | 41,102,868.90 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 9,896,802.24 |
| 净利润 | 2,638,712.17 |
2、沈阳松花江街锦江之星的基本情况
公司名称：沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司法定代表人：昝琳成立日期：2008年2月21日注册资本：人民币2,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：沈阳市皇姑区松花江街7号统一社会信用代码：91210105671954243Y经营范围：住宿服务，会务服务，餐饮服务；食品批发、零售；卷烟、雪茄烟、日用百货零售；对旅馆业的投资及咨询，商务信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳松花江街锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22961号）。沈阳松花江街锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 31,246,186.67 |
| 净资产 | 30,437,004.18 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,537,101.37 |
| 净利润 | 1,082,265.98 |
3、长春锦旅投资的基本情况
公司名称：长春锦旅投资管理有限公司法定代表人：昝琳成立日期：2009年3月26日注册资本：人民币250万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：长春市朝阳区康平街723号统一社会信用代码：9122010168336980XJ经营范围：对旅馆业的投资及咨询；住宿、会议服务；经销百货、日杂、预包装食品（除乳制品外的其他食品）；小型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；物业服务；卷烟、雪茄烟的零售；房屋租赁（法律法规禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长春锦旅投资2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22962号）。长春锦旅投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 28,146,664.79 |
| 净资产 | 10,638,070.30 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,625,496.16 |
| 净利润 | 350,348.54 |
4、天津锦江之星的基本情况
公司名称：天津锦江之星旅馆有限公司法定代表人：昝琳成立日期：2003年7月1日注册资本：人民币4,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市滨海新区塘沽河北路2-98号统一社会信用代码：91120116752203521G
经营范围：宾（旅）馆投资、经营管理、咨询（不含中介）；宾馆设备批发兼零售；烟、百货零售；酒店管理的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。以下限分支机构经营：旅客住宿；正餐：中餐加工经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22959号）。天津锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 49,532,142.86 |
| 净资产 | 48,368,084.68 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,627,159.96 |
| 净利润 | 145,356.35 |
5、镇江京口锦江之星的基本情况
公司名称：镇江京口锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2007年5月10日
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：镇江市学府路59号
统一社会信用代码：91321100661324475R
经营范围：住宿、餐饮服务；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；卷烟，雪茄烟的零售。会务服务；对旅馆业的投资及咨询；宾馆设备的销售；商场的经营管理及服务（上述经
营范围涉及专项审批的,凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对镇江京口锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22960号）。镇江京口锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 34,385,002.32 |
| 净资产 | 8,768,850.38 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,520,307.12 |
| 净利润 | 120,844.82 |
（二）标的公司评估情况
1、天津沪锦投资的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津沪锦投资股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《锦江之星旅馆有限公司拟将所持有的天津沪锦投资管理有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的天津沪锦投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0851号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，天津沪锦投资在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为41,102,868.90元，评估价值为77,850,386.53元，增值率为89.40%。
2、沈阳松花江街锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对沈阳松花江街锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司部分股权转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0817号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，沈阳松花江街锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为30,437,004.18元，评估价值为52,358,312.10元，增值率为72.02%。
3、长春锦旅投资的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对长春锦旅投资股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的长春锦旅投资管理有限公司部分股权转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0818号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，长春锦旅投资在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为10,638,070.30元，评估价值为16,182,457.81元，增值率为52.12%。
4、天津锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的天津锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0852号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，天津锦江之星在评估基准日2019
年12月31日所有者权益账面价值为48,368,084.68元，评估价值为79,671,742.55元，增值率为64.72%。
5、镇江京口锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对镇江京口锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的镇江京口锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的镇江京口锦江之星旅馆有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0841号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，镇江京口锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为8,768,850.38元，评估价值为33,254,441.02元，增值率为279.23%。
（三）本次交易的定价依据
本次交易的交易价格以2019年12月31日为评估基准日的经备案后的评估值为依据确定，天津沪锦投资70%股权的转让价格为人民币54,495,270.57元、沈阳松花江街锦江之星70%股权的转让价格为人民币36,650,818.47元、长春锦旅投资70%股权的转让价格为人民币11,327,720.47元、天津锦江之星51%股权的转让价格为人民币40,632,588.70元、镇江京口锦江之星51%股权的转让价格为人民币16,959,764.92元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方就天津沪锦投资股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：锦江之星
乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币54,495,270.57元
3、支付方式
本次交易项下之股权转让对价应由受让方分两笔按照如下时间节点向转让方支付：
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币49,045,743.51元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币5,449,527.06元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（二）交易双方就沈阳松花江街锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币36,650,818.47元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币32,985,736.62元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币3,665,081.85元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（三）交易双方就长春锦旅投资股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币11,327,720.47元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币10,194,948.42元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币1,132,772.05元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（四）交易双方就天津锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币40,632,588.70元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币36,569,329.83元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币4,063,258.87元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
（五）交易双方就镇江京口锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币16,959,764.92元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币15,263,788.43元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币1,695,976.49元）。
4、交割
本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易可以释放资产增值收益，符合公司轻资产的发展战略。预计本次交易产生税前收益约12,000.25万元。本次交易完成后，锦江之星仅持有天津沪锦投资30%股权，旅馆投资公司仅持有沈阳松花江街锦江之星30%股权、长春锦旅投资30%股权、天津锦江之星49%股权、镇江京口锦江之星49%股权；股权交割后，将会导致公司合并报表范围变更。本次股权转让后，公司将以“受托经营”方式继续经营管理上述酒店。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司第九届董事会审计与风控委员会2020年第九次会议审议通过了《关于天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星及镇江京口锦江之星转让给关联方的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星及镇江京口锦江之星转让给关联方的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士回避了该议案的审议和表决。
（二）独立董事意见
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
同意公司全资子公司锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资70%的股权并签署《股权转让协议》；同意公司全资子公司旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京
口锦江之星51%的股权并分别签署《股权转让协议》。
公司与关联方发生的关联交易是遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序合法有效；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司审计与风控委员会2020年第九次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2020年7月1日