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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“凯添燃气”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为任俊杰和袁靖。保荐代表人任俊杰的保荐业务执业情况：
任俊杰自1997年起从事投资银行业务，2004年注册登记为保荐代表人。曾担任恒宝股份有限公司2007年IPO项目、重庆燃气集团股份有限公司2014年IPO项目、上海物资贸易股份有限公司2009年非公开发行项目的负责人和保荐代表人；以及博拉网络股份有限公司、重庆星河光电股份有限公司、重庆阿兴记食品股份有限公司等新三板挂牌推荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人袁靖的保荐业务执业情况：
袁靖自2007年8月起从事投资银行业务，2013年注册登记为保荐代表人。先后参与过青岛百通城市建设集团股份有限公司IPO项目、卧龙地产非公开发行股份项目、海波重型工程科技股份有限公司IPO项目、华意压缩机股份有限公司非公开发行股份项目、上海金桥信息科技股份有限公司IPO、浙江诚邦园林IPO等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为陈锋。
项目协办人陈锋的保荐业务执业情况：
陈锋，管理学硕士，具有法律职业资格，2016年通过保荐代表人胜任能力考试。参与或负责完成了麟龙新材、阳光眼科、大自然、易点天下等近20次全国中小企业股份转让系统推荐挂牌或发行融资重组项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
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毛晨琪、邵杰。
三、发行人情况
| 发行人名称： | 宁夏凯添燃气发展股份有限公司 |
| 注册地址： | 宁夏银川德胜工业园区丰庆西路16 号 |
| 注册时间： | 2014年2月11日（股份公司设立日期） |
| 联系人： | 赵小红 |
| 联系电话： | 0951-7821868 |
| 传真： | 0951-7821868 |
| 业务范围： | 燃气项目投资、股权投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；城市燃气输配及供应；燃气管道和工程安装及维修；燃气器材及器具销售及维修；燃气应用技术、开发及服务；燃气仪表的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 |
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的立项申请；2020年4月8日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2020年4月13日至4月22日，质量控制部门对凯添燃气公开发行并在精选层挂牌项目进行了相关核查。
2020年4月23日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
3、2020年5月14日，内核部门对本项目履行了问核程序。
4、2020年5月15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行申请文件上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐机构同意推荐宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年4月2日，发行人召开第三届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2020年4月21日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》等与本次发行相关的议案。
三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、关于本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明经核查，发行人的本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定，具体如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司2014年7月25日，全国股转公司出具《关于同意银川天佳能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】1009号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2014年8月21日，公司股票正式在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：“天佳科技”（2017年12月更名为“凯添燃气”），证券代码：“831010”。
2020年5月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布2020年第一批调入创新层的挂牌公司正式名单，公司于2020年5月25日进入创新层。
综上，本保荐机构认为，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人最近三年（2017年—2019年）年度报告中董事会关于内部控制的说明，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人
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运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股东结构、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
综上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人高管、主要客户及行业主管部门进行访谈。经核查，公司主要从事管道燃气（包括城市和乡镇燃气）、LNG供应服务，以及相应的燃气设施安装服务，被授予高新技术企业和省级企业技术中心称号。在提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，稳步推进能源消费革命和农村生活方式革命，有效治理大气污染，积极应对气候变化的宏观背景下，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
2、财务状况良好。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为3,794.76万元、4,077.79万元和6,111.41万元，发行人最近三个会计年度连续盈利、且业绩持续增长。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZE10590 号《审计报告》，2018年度和2019年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CQA20205《审计
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报告》、XYZH/2020CQA20080《审计报告》、XYZH/2020CQA20218《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。综上，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载。
（四）依法规范经营，最近3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。经核查工商、税务、环保、安全监督、行业主管部门、公检法等相关政府部门出具的合法合规证明，公司控股股东、实际控制人龚晓科先生出具的无违法违规证明，并通过访谈相关政府部门，查询中国人民银行征信报告、查询中国证监会官方网站、全国法院失信被执行人名单等方式，本保荐机构认为：最近3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
（五）发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形
1、市值情况
发行人于2019年12月完成发行股份购买资产，发行价格为2.4元，发行完成后股本总额为18,250万股，该次发行完成后公司市值为4.38亿元，不低于2亿元。
2、净利润
公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润为4,129.63万元、6,121.63万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,077.79万元和6,111.41万元，满足最近两年净利润均不低于1500万元的要求。
3、净资产收益率
公司2018年、2019年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）
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分别为15.15%和22.46%，满足最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。
4、不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形
根据相关政府部门出具的合法合规证明、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的无违法违规证明、审计机构出具的最近三年审计报告及中国证监会、全国法院等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见，本保荐机构认为：
（1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人满足《分层管理办法》）第十五条（一）规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形。
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（六）发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（七）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定
发行人不存在表决权差异安排的情形。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司规定的发行条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、管道天然气价格形成机制的政策性风险
报告期内，公司主营城市燃气业务，其中，管道燃气销售收入在报告期各期的收入占比分别为74.54%、75.62%、63.92%。
管道燃气销售业务的价差为“销售价格-购气价格”。销售价格方面，根据国家和发行人所在地区的现行管道天然气价格形成机制，公司管道燃气的销售价格执行地方价格主管部门的统一定价，除了银川市CNG销售价格自2018年7月3日起实行市场调节价以外，其余各类用户的销售气价无浮动空间。购气价格方面，公司向上游气源商采购的管道燃气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。
可见，在现行的管道天然气价格仍然实行较为严格的政府管制的条件下，公司的管道燃气的销售气价（政府定价）能否随基准门站价格（购气价）的变动而及时、顺价调整，是公司管道燃气销售业务能否保持相对稳定的购销价差的关键，进而对公司的整体业绩产生重大影响。
另一方面，我国管道天然气价格形成机制未来将迎来重大变革。根据2019年3月中央全面深化改革第七次会议审议通过的《石油天然气管网机制改革实施意见》，天然气市场化改革的总体原则是成立国家管网公司（已于2019年12月9
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日正式挂牌成立），“管住中间，放开两头”，即“X+1+X”模式：预计未来中游管道的管输费实行政府定价，而上下游实行市场化定价。因此，未来城市燃气企业是向用户提供燃气配送服务，通过配气价格弥补成本并获得合理收益。按照上述思路，国家发展改革委于2017年发布《关于加强配气价格监管的指导意见的通知》（发改价格【2017】1171号），指出：“城镇燃气是重要的公用事业，燃气管网属于网络型自然垄断环节。配气价格是指城镇燃气管网配送环节的价格，应由政府严格监管。”“配气价格按照准许成本加合理收益的原则制定，准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。”如果未来公司经营所在地物价主管部门核定的配气价格低于公司目前的平均购销差价，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、管道燃气依赖单一气源供应商的风险
发行人的气源包括管道燃气（凯添天然气）和LNG（甘肃凯添、息烽汇川），其中以管道燃气为主。
作为战略性基础能源，我国目前的天然气资源的开采、进口几乎全部由三桶油掌控，其中中石油占据相对垄断的地位。发行人管道燃气的气源供应商为中国石油天然气股份有限公司天然气销售宁夏分公司，气源为西气东输长宁线。
公司通常每年与供气方（中石油）签订《天然气购销合同》，参考上年的实际用气量确定本年度的供气量。如果合同气量不能满足买方的实际用气需求，供气方将按照“居民气→公福、商业、CNG用气（以上为“大民生”用气）→工业用气”的优先顺序依次安排向下游用户供气。对合同中约定的气量，购气价格根据国家发改委制定的基准门站价格、浮动区间确定。对公司实际用气量超过合同气量的部分，执行非合同价，气价通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成。
上述管道燃气采购模式导致的经营风险是：如果公司的管道燃气实际用气量超过合同约定气量，通过在天然气交易中心竞拍形成的气价一般远高于合同气价。鉴于公司为城市燃气企业，保障供区稳定供气是公司应尽的社会责任，如果该部分气价不能疏导至终端用户，公司将承担管道燃气销售价差损失。
3、市场区域化集中的风险
报告期内，发行人的营业收入和利润主要来自全资子公司——凯添天然气。凯添天然气的业务经营目前主要集中于银川市一县两区，公司的业务、财务状况、经营业绩与该区域的城市化及工业化进程、经济发展速度、能源结构的调整息息相关。与全国其他省会级城市相比，银川市的经济体量、人口规模偏小，如果未
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来该区域的经济发展出现波动，城市化、工业化进程延缓，或者出现因不可抗力而发生的任何不利的经济、政治或监管状况，将制约发行人的管道燃气业务经营，进而对公司的整体经营业绩产生重大不利影响。
4、燃气经营许可证到期后不能续期的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。根据该条例，公司以及子公司凯添天然气已经获得由贺兰县审批服务管理局颁发的《燃气经营许可证》，许可证有效期为3年,许可证到期前可申请续期。
《城镇燃气管理条例》及地方城镇燃气主管部门的配套文件对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，发行人及下属分、子公司未能通过年度安全生产及经营服务评估而被撤销燃气经营许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对公司的业务经营造成重大不利影响。
5、技术产业化风险
公司开发的“移动式天然气液化装置”集天然气净化、液化为一体，设备高度智能化和模块化，可以对管道气、井口气、煤层气、油田伴生气（特别适合海上钻井平台）等进行就地净化和液化以获得商品LNG。通过技术研发，公司将庞大、复杂的工厂流程装置转变成一体化的模块机组设备，建立了一种“建工厂变成像买设备一样简单”的投资、运营模式。公司拟将此作为未来的主要发展方向，通过核心技术和装置为客户提供LNG液化服务，除取得液化服务收入以外，还可获得部分低成本的商品LNG用于该业务的拓展。
国家油气改革的方向是放开上游资源的开采限制，未来将会有大量的资本进入天然气开采行业，而公司的上述设备和服务模式能克服天然气管道建设投资大、周期长等缺陷，打破管网垄断，直接链接井口和终端用户。
针对“移动式天然气液化装置”，公司已投入了大量的资金进行技术开发、设备试制和示范项目的运行，在未来可预见的一段时期内仍将继续投入，目前尚未形成产业化和规模化产出，这取决于上游资源商的井口资源开放力度和进程。如果上游井口资源的开放度不够、或开放进程推迟，将限制或延缓项目的产业化，导致出现前期资金投入回报低、甚至没有回报的风险。
6、人力资源风险
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公司目前的经营区域地处我国西北、西南地区，在人才的引进，特别是专业技术人才引进方面相对于发达地区难度较大。公司系国家级高新技术企业，拥有省级技术研发中心，未来公司将全力拓展“燃气装备+服务”业务，相较于传统城市燃气业务，“燃气装备+服务”业务对技术的要求更高，若不能及时引进补充专业技术人才，打造公司的人才梯队，将制约公司总体发展战略的实施。
7、安全生产管理风险
天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。尽管公司在报告期内未发生重大燃气安全责任事故，但由于公司供气管网覆盖银川市一县两区，可能存在的安全事故隐患点较多，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时巡管维护，严格执行各项安全管理制度和操作手册，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司及燃气用户造成较大的损失。
同时，公司在甘肃省武威市、贵阳市息烽县从事LNG输气及服务业务的过程中，对外采购LNG运输服务，如果公司不能持续严格规范LNG运输供应商管理，督促运输供应商按照相关安全规范操作，公司LNG输气及服务业务存在发生重大安全责任事故的可能。
此外，公司在银川市永宁县建设的胜利乡配气站，由于尚未取得土地证，故未取得安全主管部门的验收，存在一定的安全隐患。
8、燃气安装业务波动风险
燃气安装业务是指城市燃气企业根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。燃气安装业务是城市燃气企业经营业务的重要组成部分。报告期内，公司燃气安装业务贡献的收入、毛利及毛利率水平如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 燃气安装业务收入（万元） | 7,312.67 | 5,884.83 | 6,573.80 |
| 燃气安装业务收入占主营业务收入的比重 | 20.67% | 20.09% | 30.09% |
| 燃气安装业务毛利（万元） | 5,619.25 | 4,042.09 | 4,716.88 |
| 燃气安装业务毛利占主营业务毛利总额的比重 | 57.81% | 49.51% | 67.38% |
| 燃气安装业务毛利率 | 76.84% | 68.69% | 71.75% |
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场体系，安装收费标准由市场形成，供用气双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定。公司的燃气安装毛利率水平高于同行业可比上市公司的平均水平，未来如果国家预算定额出现调整、或燃气安装的成本（如人工、材料等）大幅上升，则公司面临着燃气安装毛利率下降的风险。
（2）燃气安装业务量波动的风险：安装量的变化与公司经营所在地的城镇化（房地产市场）、工业化的发展息息相关，同时也受银川房地产调控政策、银川“煤改气”等因素影响。2017年，银川市启动了加快工业燃煤锅炉改燃气锅炉（“煤改气”）的工作，2018年进入全面落实年。根据银川市委、市政府制定的《银川市2017年蓝天工程实施方案》、《银川市2018年蓝天工程实施方案》，2018年4月30日前，淘汰城市建成区内20蒸吨以下全部燃煤锅炉；2018年9月底前，对“东热西送”（一期）、西夏热电（二期）供热管网未覆盖区域或无依托热源的燃煤锅炉，按照“宜气则气，宜电则电”的原则实施改造；2018年10月底前，贺兰县对建成区内40蒸吨/小时以下燃煤锅炉全部淘汰。“煤改气”行动的贯彻实施，导致公司2017年、2018年的非居民用户安装户数分别为105户、204户，而2019年回落至95户。如果未来公司供区的城镇化、工业化进程发生波动，公司经营区域内的新建项目减少、或公司未能拓展新的业务经营区域，将可能导致安装业务收入减少，毛利率下降，对安装业务的利润、进而对公司的整体业绩产生不利影响。
9、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.24%、27.88%和 27.48%，主营业务毛利率变动主要受天然气销售业务毛利率变动影响。目前我国天然气价格市场化改革明确了上下游价格联动机制，政府主管部门在调整上游门站价格的同时一般也会顺调下游销售价格，公司的采购销售价差总体保持稳定。随着天然气市场化改革的推进，以及市场环境、气源供应等方面的变化，未来影响天然气采购、销售价格的因素不确定性较大，公司天然气采购销售价格的波动均可能增大且可能出现变动幅度不一致的情况，从而导致公司毛利率存在进一步下降的风险。
10、内部控制风险
报告期内，公司存在关联交易补充披露、资金占用、多次披露更正公告的情形，且因2017年半年报未按期披露被出具警示函，公司报告期内的内部控制存在瑕疵。尽管公司已经针对报告期内存在的不规范情形予以整改，但是，如果公司在未来的公司治理中不能持续完善健全内部控制制度，或内部控制制度不能持
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续有效执行，则公司仍然存在内部控制风险，进而对公司的经营产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
2017年6月，国家发改委、国家能源局等13个部门联合发布《加快推进天然气利用的意见》（发改能源【2017】1217号），明确指出加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，稳步推进能源消费革命和农村生活方式革命，有效治理大气污染，积极应对气候变化，并提出了具体的目标——“逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右；到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。”
根据行业发展规划，结合发行人的实际经营状况，发行人的未来发展前景具体体现在如下几个方面：
1、现有存量业务的自然增长空间预期较为明确
（1）城市燃气业务（凯添天然气）
目前，天然气在一次能源消费中的比重，世界平均水平为23%，我国2019年为8.3%，2020年、2030年的目标分别为10%、15%。宁夏回族自治区的能源结构目前以煤炭为主，天然气（含煤层气）消费比重2015年仅为3.9%，2020年的目标是提高至4.6%。作为自治区的首府，银川市的天然气在一次能源消费中的比重2018年为5.3%，2020年的目标是提高至8%。因此，无论是自治区、还是银川市，天然气消费比重均低于全国平均水平，同时也相应昭示着银川市天然气消费需求长期增长的潜力较大。
公司系银川市最大的民营城市燃气企业，在银川市城市燃气行业的供气规模仅次于国有控股的宁夏哈纳斯燃气集团有限公司，具有较强的市场竞争力。目前公司的供气区域主要位于银川市北部区域，根据地区城市发展规划，银川已形成向北发展的趋势（银川行政中心、中阿展览馆、大型CBD等都在银川北面），这将促进公司供区内各类用户用气量的持续增长，赋予公司相较于区域内其他竞争对手更大的发展潜力。公司注册地——贺兰县作为毗邻银川的卫星城，已成为银川市及周边产业和人口转移的重要区域。贺兰县入列全国县域经济基本竞争力提升速度最快百强县、中国最具区域带动力的中小城市百强县。2019年贺兰县GDP增速达10%。在银川区域内排名第一。2018年贺兰县用气人口占全县总人口的比
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例仅约40%，气化率提升的空间较大，将为公司带来较为明确的需求增长空间。
（2）乡村燃气、LNG业务
甘肃凯添是甘肃省武威市非管道天然气经营重点企业、武威市凉州区发改局重点招商引资单位。甘肃凯添是公司积极响应国家“新农村建设”的战略号召，借助公司LNG资源、技术、管理、人才等方面的资源共享优势，采用自主研发的成套液化装置，重点推广与实施农村乡镇天然气分布式能源供气项目，积极为农村不同用户提供清洁能源供应解决方案，有效推进农村的燃气普及与发展。经过前期的摸索和积淀，甘肃凯添初步打开了市场，积累了客户资源，未来将步入稳定增长的良性循环轨道。
息烽汇川主要为贵阳公交集团提供LNG加注服务，与贵阳公交集团的合作历史长达10余年，客户基础较为稳固。鉴于：第一，贵阳公交集团作为贵阳市最重要的公共交通运营企业，市场需求较为稳定；第二，2019年息烽汇川全年实现净利润约680万元，由于发行人于2019年12月才完成对息烽汇川的收购，根据企业会计准则，息烽汇川计入发行人合并报表的利润仅2019年12月单月（73万元）；第三，由于全球天然气呈现供过于求的趋势，LNG市场价格总体呈下跌趋势，有助于息烽汇川控制和降低LNG采购成本，因此，息烽汇川未来将成为公司新的利润增长点。
2、增量业务将呈现具有技术含量的成长性
（1）调峰储气库项目
我国天然气行业存在的一个痛点是天然气基础设施存在短板、储气能力严重不足，尤其是季节性用气量差异明显的北方地区。2018年8月，国务院发布《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发【2018】31号），提出构建多层次储备体系的目标，供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能力。城镇燃气企业到2020年形成不低于其年用气量5%的储气能力，各地区到2020年形成不低于保障本行政区域3天日均消费量的储气能力。
本次募投项目——银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程承担着银川市天然气应急储气设施建设任务，利用低峰用气阶段对过剩气源进行液化后储存于LNG储气库，待冬季气源紧张，将储气库中的LNG气化后输送至银川市天然气城市管网，从而实现对银川市城市管网的气源补充和调节。该项目具有良好
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的社会效益、环境效益，同时，由于削峰填谷，可充分利用季节性的价差因素，从而也具有较好的经营效益。
（2）燃气装备业务
公司一直潜心于燃气装备的技术研发储备和市场前期开发。公司的核心技术“一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）”采用特殊溶剂，对天然气进行脱碳、脱水等净化处理，净化后的天然气在低温情况下液化为LNG。整个净化、液化过程都在一个撬体上完成，能够实现天然气液化装备一体整装，在液化装备的移动便捷性、能耗及装置制造成本等方面目前处于国内领先水平。该技术和装备的运用，可有效解决偏远废弃资源制成天然气LNG产品的难题，方便储存、运输和使用，也使页岩气、煤层气、油田伴生气等得以合理利用。该技术已应用于在中石化重庆永川页岩气井口LNG液化项目的筹建，同时公司将积极研发海上油田伴生气液化回收装备项目。
虽然公司目前的业务收入主要源自传统的城市燃气，但公司的经营视野并不局限于单一区域的城市燃气业务。利用城市燃气业务带来的稳定现金流，公司一直致力于积极开展天然气产业链相关技术的研发、试制、推广，已取得了44项专利（其中发明专利3项），是行业内少数具备国家高新技术企业和省级企业技术中心资质的企业之一，2019年，公司申报了海上油田伴生气液化回收项目的相关专利共计12项，其中发明专利6项，为“一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）”的推广运用奠定了知识产权基础。
综上所述，发行人自身定位于“天然气能源综合服务商”。未来，公司将在夯实现有城市燃气业务的基础上，把握国家油气体制改革的历史机遇，积极拓展小型井口净化、液化设备相关业务，实现天然气开采的就地液化和商品化，打通井口到终端的非管道输送通道，与传统管道运输形成互补，培育新的利润增长点。
因此，本保荐机构认为：发行人具备异于传统城市燃气企业的个性化特征，其经营方向符合国家和地区天然气发展规划的政策导向，发展前景较为广阔。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第
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三方"）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及其他有关文件的规定，本公司现授权任俊杰、袁靖担任宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人，具体负责该公司发行挂牌的尽职推荐及持续督导等保荐工作。任俊杰最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。袁靖最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过已完成的浙江诚邦园林股份有限公司（6003316）首次公开发行股票的保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）