创业板关注函〔2020〕第 333 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
2020年6月29日，你公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署<表决权委托协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。你公司控股股东、实际控制人龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司（以下简称“绿滋肴控股”）签订《借款及投资意向协议》和《表决权委托协议》。相关协议约定，绿滋肴控股向龚少晖提供1亿元借款，龚少晖将其持有的三五互联10,188.67万股对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。上述交易完成后，三五互联的实际控制人变为肖志峰和欧阳国花。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
1. 表决权委托的主要内容，包括不限于委托的对价、双方权利及义务、委托的具体期限、解除委托的条件，并说明相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排。
2. 请结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、质押冻结情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定。
3. 本次表决权委托的原因及必要性，表决权委托对你公司的公司治理、生产经营可能产生的具体影响。绿滋肴受托表决权的目的，是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
4. 绿滋肴控股拟在龚少晖所持股份达到可转让状态后的10日内，与龚少晖签订正式《股份转让协议》，以现金作为对价购买龚少晖所持不低于你公司总股本20%且不高于总股本30%的股份。请结合绿滋肴控股的财务状况以及现金余额等，说明其是否具有后续受让你公司股份的资金来源及是否具有履约能力。
5. 你公司曾于2020年1月10日披露《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人龚少晖与财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券签署协议，约定将其持有的3300万股（占公司总股本的9.024%）的表决权委托财达证券行使。
（1）请说明龚少晖将所持股份委托给不同的投资人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（2）请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明龚少晖、财达证券、绿滋肴控股是否因本次表决权委托构成一致行动关系，如否，请提供相反证据。
（3）请结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，说明本次表决权委托后肖志峰和欧阳国花成为公司实际控制人的依据。
（4）请结合前述问题的回复说明本次表决权委托是否触发要约收购，如否，请说明具体原因。
请你公司就上述事项做出书面说明，请财务顾问发表明确意见。在2020年7月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020年6月30日