深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经审查，公司2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司2019年度内部治理和内部控制的实际运作情况。对于公司前期存在的有关问题和不足，公司已根据相关监管要求进行了相应整改、完善和处置，积极消除相关事项对公司的影响。对于公司2019年度内部控制存在的有关情况，公司已制定并采取相关措施，我们将继续督促公司积极落实相关举措，不断完善公司内部控制体系，切实消除对公司的不利影响，确保公司内部控制与治理符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，促进公司的稳健、可持续发展，切实维护公司及全体股东的权益。
二、关于公司2019年利润分配预案的独立意见
鉴于公司2019年度经营业绩亏损，可分配利润为负值，公司2019年度拟不进行现金分红、不送红股、亦不进行资本公积转增股本，符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2018-2020）》等的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提请公司2019年年度股东大会进行审议。
三、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策等的规定，依据合理、充分，程序合法合规。本次计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的资产状况和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
四、关于关联交易事项—房地产租赁的独立意见
公司现办公场所为公司向公司实际控制人租赁，续租有利于保持公司经营场所稳定，租赁价格参照周边市场价格并结合公司实际情况协商，定价公允、合理；在审议本事项过程中，关联董事进行了回避表决，审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
基于专业机构出具的意见说明以及公司提供的有关资料，经审阅我们认为：
2019年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
六、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
1、除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司为公司控股股东关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订的两笔融资租赁合同项下的债务提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金融租赁向苏州市中级人民法院提起诉讼要求大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务合计12,433.85万元及违约金承担连带清偿责任，大同富乔不服一审判决，已上诉，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，案件尚在审理中。
2、公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/控股子公司及其子公司，非合并报表范围内子公司北京华油国际物流工程服务有限公司和恺恩资源有限公司、参股公司深圳前海启航供应链管理有限公司、原参股公司广东广物供应链管理有限公司及其全资子公司和控股股东关联方国丰新能源江苏有限公司。截至2019年12月31日，公司为前述担保对象实际提供担保总额（担保合同最高额）为人民币118,575.11万元，实际担保余额为54,195.72万元（其中：为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为11,470万元；为非合并报表范围内担保对象提供的担保余额为42,725.72万元。），占公司2018年度净资产的27.19%，占公司2019年度经审计净资产的5.26%。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。
公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
3、公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034），公司存在或有担保事项。根据一审判决，本公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085）。本公司不服一审判决，已提起上诉，目前二审尚未开庭，存在一定的不确定性，后续公司将根据进展情况及时进行信息披露。
4、此外，公司因为子公司提供担保存在可能需要承担保证责任的情况，其中：A、本公司为飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）向中国信托商业银行股份有限公司（以下简称“中国信托银行”）申请最高金额为1,800万美元的贷款提供连带责任保证，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元，中国信托银行向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详
见公司于2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。目前一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088），案件尚在进行中。B、本公司为恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”）向Kimura Master Fund Limited申请最高金额为750万美元的非承诺性信用贷款提供连带责任保证，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura Master Fund Limited已向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担连带责任保证责任，详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）。法院判令本公司对该金融借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。C、本公司为飞马国际物流（深圳）有限公司（以下简称“飞马物流”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订的两笔借款合同提供连带责任保证，远东国际委托上海华瑞银行向飞马物流发放贷款本金共计12,000万元，由于飞马物流未能偿还相关借款本金9,000万元，远东国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9,000万元及利息等，本公司承担连带清偿责任，详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-073）。目前，案件尚在进行中。D、本公司为广东广物医疗供应链有限公司（以下简称“广物医疗”）与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订的流动贷款合同承担本金限额为人民币2,000万元的最高额连带保证责任，详见公司于2019年7月25日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-082），案件审理过程中，广物医疗已清偿借款788.13万元及利息等。双方当事人经法院调解达成一致，广物医疗需清偿借款980万元及利息等，公司对前述债务承担连带清偿责任，详见公司于2019年11月29日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-113）。目前，案件尚在进行中。
作为公司独立董事，我们将督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定规范对外担保事项，采取切实可行措施控制对外担保风险，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实保障、维护公司以及公司
股东尤其是中小股东的利益。
七、关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZI10491号非标准无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们认为：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具信会师报字[2020]第ZI10491号非标准无保留意见的审计报告，符合客观实际情况，我们对审计报告无异议。
2、公司董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，我们同意董事会的意见。
3、我们要求公司对涉及事项予以高度重视，并将持续关注、敦促公司董事会和经营管理层采取有效措施降低和消除涉及事项对公司生产经营的影响，改善公司持续经营能力，切实维护公司和全体股东的利益。
八、关于内部控制鉴证报告非标准意见涉及事项的独立意见
公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制有效性进行了评价，并出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们认为：
1、基于促进公司合法合规经营，切实维护公司及中小股东利益的原则，我们在审议《2019年主要经营业绩》时，履行了向公司了解相关资产情况以及向审计机构和管理人等咨询专业意见等程序，考虑到公司已被债权人申请进行重整、法院已对公司启动预重整、预重整期间聘请的评估机构由于疫情影响未能按时完成评估工作等情况，提请公司对可能存在差异的情况进行充分的风险提示。公司在披露《2019年主要经营业绩》时就可能存在差异的情况做了专项说明和风险提
示（详见《董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》）。同时，公司2019年年度报告综合考虑了现行会计政策以及评估机构等相关第三方机构等的专业意见，这两个时点上确认计提减值标准的基础存在差异。基于上述客观原因，在编制2019年主要经营业绩时，公司与财务报告相关的内部控制不能对应收账款、预付账款计提减值金额的估计作出准确判断，导致与2019年年度报告中应收账款、预付账款计提减值金额的估计存在重大差异。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为上述差异金额达到了公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷的数量认定标准，我们对认定意见表示尊重。
2、公司董事会及管理层已识别出相关缺陷，已着手整改并出具了《关于2019年内部控制鉴证报告非标准审计意见的专项说明》，该专项说明反映了公司的实际情况，我们对公司董事会出具的专项说明表示同意。
3、我们将积极督促董事会和管理层落实相关整改措施，尽快消除相关事项的影响，及时履行信息披露义务，加强公司治理及内部控制水平，促进公司合法合规经营，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事签署：
彭钦文 林志伟
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
年 月 日